| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (１) 新規発行（売出）有価証券 銘柄種類株式の内容日立建機株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 発行（売出）数発行（売出）価額発行（売出）価格の総額資本組入額資本組入額の総額31,688株4,547円144,085,336円‐円‐円 (２) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行（売出）数当社の執行役18名31,688株 (３) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規 定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の 関係 該当事項はありません。 (４) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象役員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第61期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして当社から対象役員に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により 行われるものです。 ① 譲渡制限期間2024年５月23日（以下「本処分期日」という。）から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問、相談役、会社嘱託又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点又は2025年７月１日のいずれか遅い時点までの間 ② 譲渡制限の解除条件 対象役員が第61期事業年度の開始日から当該事業年度の末日までの期間（以下「本役務提供期間」という。） 中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問、相談役、会社嘱託又は使用人その 他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期 間の満了時点で譲渡制限を解除する。 ③ 本役務提供期間中又は本役務提供期間経過後本譲渡制限期間が満了する前に、対象役員が任期満了又はその他 の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い (i)譲渡制限の解除時期対象役員が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問、相談役、会社嘱託又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む。）により退任又は退職した場合には、対象役員の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。 (ii)譲渡制限の解除対象となる株式数(i)で定める当該退任又は退職した時点（ただし、死亡による退任又は退職を除く。）において保有する本割当株式の数に、本処分期日の属する事業年度の開始日を含む月から対象役員の退任又は退職日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。 ④ 当社による無償取得対象役員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。 ⑤ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日の属する事業年度の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。 (５) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象役員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。 (６) 本割当株式の払込期日 2024年５月23日 (７) 振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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