| 親会社又は特定子会社の異動 | Ⅰ 本株式交換に関する事項１．本株式交換の相手会社に関する事項（１）商号、本店の所在地、代表者の役職・氏名、事業の内容、資本金、設立年月日、当事会社間の関係ア．株式会社スケブベンチャーズの概要（1）商号株式会社スケブベンチャーズ（2）本店の所在地東京都港区南青山五丁目11番９号（3）代表者の役職・氏名代表取締役 岩野 裕一（4）事業の内容貸金業、投資業（5）資本金74百万円（6）設立年月日2008年７月７日（7）当事会社間の関係資本関係当該会社は当社の主要株主となります。人的関係当社子会社の代表取締役が当該会社の代表取締役を兼務しております。取引関係該当事項はありません。関連当事者への該当状況当該会社は当社の主要株主となります。 （注１）当該会社は非公開会社であり、財務情報及び主要株主等の持株比率については非開示とすることが求められているため、記載をしておりません。 （２）本株式交換の目的2022年度において慢性的な営業赤字からの脱却と財務基盤の強化を目的とした事業構造改革により、不採算事業から撤退したことで営業赤字の改善と同時に連結売上高の70％が減少いたしました。そして、2023年４月に中期経営計画を策定し、当社グループは大きな成長を目指しております。前述した中期経営計画では、IoT関連事業主体の現在の事業モデルから、メタバース・デジタルコンテンツや暗号資産分野など新たな収益の柱となる成長分野への積極的な進出を目指しております。加えて、すでに一定の売上高、利益を上げている収益性の高い事業をM＆Aで取得することで早期に収益力を高めることを目指しております。また、2022年のデジタルコンテンツ産業の市場規模は、10兆1,545億円（前年比104.7％）と前年を上回り、順調な成長を遂げております。さらに、コンテンツ市場全体に占める割合は76.5％と４分の３を超える規模となっております（一般財団法人デジタルコンテンツ協会『デジタルコンテンツ白書2023』）。加えて、国内クリエイターエコノミーの市場規模は1兆6,552億円で、前年比21.9％増となっており、市場拡大の背景には、ユーザーとクリエイターのつながりを強化するサービスが増加しクリエイター個人への課金を促進したこと、VTuber関連や音声配信サービスなどの新興サービスが浸透し市場の成長をけん引したことが挙げられております（一般社団法人クリエイターエコノミー協会『2023年版国内クリエイターエコノミー調査結果』）。 このような環境下で当社は、デジタルコンテンツ事業を戦略的注力分野として拡大を目指しております。当社の完全子会社である株式会社実業之日本デジタル（以下「実日デジタル」）では電子書籍の販売に加えて、児童書読み放題のサブスクリプションサービスへのコンテンツ提供、電子図書館へのコンテンツ提供、公式YouTubeチャンネルによる動画配信など、提供するデジタルコンテンツを強化しております。加えて、持分法適用関連会社の株式会社ワイルドマン（以下「ワイルドマン」）でのゲームコンテンツの開発、当社ではGameFiプラットフォームの開発など、新たなデジタルコンテンツの開発と、提供するプラットフォームの開発に注力をしております。この度のスケブの子会社化につきましても、当社が考えるデジタルコンテンツ分野の事業拡大のための取り組みの一環となります。 スケブの子会社化を検討した経緯は、2022年２月に当社は「メタバース分野」へ進出するため、メタバース内でのアバター販売・改変プラットフォームを開発・運営する株式会社ポリゴンテーラー及び国内企業のメタバース分野への参入支援を行う株式会社ポリゴンテーラーコンサルティングに資本参加をしました。同社は、スケブの代表取締役社長である喜田 一成氏（以下「喜田氏」）がCEOを務める法人で、2022年以降、当社のメタバースやデジタルコンテンツ分野の展開について情報交換を行っておりました。また、スケブの事業についても、事業展開やその将来性についての情報を得る機会があり、「デジタルコンテンツ分野」において非常に将来性が高い事業だと認識をしておりました。2023年12月に、当社の子会社である実日デジタルの代表取締役で、スケブの株主である株式会社スケブベンチャーズ（以下「スケブベンチャーズ」）の代表取締役かつスケブの代表取締役会長でもある岩野 裕一氏（以下「岩野氏」）に打診を行い、協議を続けておりました。スケブは、国内外のクライアントから日本のクリエイターに対して「イラスト」「コミック」「ボイス」「テキスト」「ムービー」「ミュージック」「アドバイス」の７つのジャンルから有償でリクエストすることができるコミッション*1プラットフォーム『Skeb』を運営しております。 *1 コミッションとは、クリエイター（創作者）にクライアント（依頼者）が作品制作を有償で依頼することです。 クライアントは、任意のクリエイターにリクエストを行い、報酬を支払います。報酬はスケブで一旦預かり、クリエイターが作品納品時に、預かっている報酬からスケブがリクエスト手数料を徴収した後、クリエイターに報酬を支払います。Skebは、「クリエイターの立場を尊重」したサービス設計が特徴で、Skebが始めた「見積もりなし」「打ち合わせなし」「リテイクなし」の一発描き方式は日本では最も一般的なコミッションの方式として定着しております。また、自動翻訳機能により世界中のクライアントと簡単にやり取りを可能としたり、報酬の未払いを避けるため製作開始時に報酬を預かるシステムなど、クリエイターはコミュニケーションを最小限に抑えて創作活動に集中することができます。2018年のサービス開始以降、クリエイターと、ファンであるクライアント、両者からの支持を集め、2024年３月にはクリエイターは17万人、クリエイターを含めた総登録者数は315万人、月間取引高は６億円を超えるまで成長をしております。また、スケブは2023年9月には、ソーシャルVRプラットフォーム「VRChat*2」を運営する米VRChat社とパートナーシップ契約を締結し、VRChatの空間上にSkebでリクエストしたアバターのイラストを展示するアートフレームの開発などのインテグレーションを進めており、アバターイラストのコミュニティの発展を目指すなど、メタバースの分野でもプレゼンスを高めております。 *2 VRChatは、世界中の人々とアバター姿でコミュニケーションが可能なソーシャルVRプラットフォームです。VRChat内には、「ワールド」と呼ばれるメタバース空間が多数用意されており、その中で複数のユーザーと会話やゲームを楽しめます。 さらに、新たな決済手段として、ブロックチェーンを利用したトークンSkeb Coinの取り扱いや、既存のSNS上でクリエイターへ投げ銭が可能となる新サービス（現在開発中）なども予定しております。 本株式交換により当社は、注力するデジタルコンテンツ事業の拡大と、既存のメタバース・デジタルコンテンツ事業とのシナジーによる事業成長を目指してまいります。また、スケブの事業に関しては、引き続き代表取締役の喜田氏が務めることで、今まで通りのクリエイターファーストの方針で今後のさらなるサービス拡大を目指します。加えて、株式会社ネクスやワイルドマンのエンジニアを活用し、開発の支援などを行うことで、スケブのさらなるサービス拡大が目指せる様にサポートをしてまいります。 （３）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容①本株式交換の方法当社を株式交換完全親会社、スケブを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、2024年６月18日に開催予定の両社の臨時株主総会において承認を得た上で、2024年７月１日を効力発生日として行われる予定です。 ②本株式交換に係る割当の内容 当社（株式交換完全親会社）スケブ（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１714.28本株式交換により割当交付する株式数当社の普通株式：9,285,640株（予定） （注１）株式の割当比率 スケブの普通株式１株に対して、当社の普通株式714.28株及び金15,384.62円の割合にて、当社の普通株式及び金銭を割当て交付する予定です。結果、当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式9,285,640株と200,000,060円の金銭を割当て交付する予定です。割当て交付に関する普通株式及び金銭の割合については、当社とスケブ及びスケブベンチャーズとの取得対価交渉の結果であります。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。（注２）本株式交換により割当交付する当社の株式数 当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がスケブの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」）におけるスケブの株主に対して、その保有するスケブの普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社の普通株式及び金銭を割当交付する予定であり、割当交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。（注３）単元未満株式の取扱い 本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるスケブの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。 ・単元未満株式の買取制度 会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。（注４）１株に満たない端数の処理 本株式交換に伴い、スケブの株主に割当交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、処理いたします。 ③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い スケブは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 ④その他の本株式交換契約の内容株式交換契約書株式会社ネクスグループ（以下「甲」という。）と株式会社スケブ（以下「乙」という。）とは、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第１条（株式交換） 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。 第２条（当事会社の商号及び住所） 甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。 甲 商号：株式会社ネクスグループ 住所：岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１ 乙 商号：株式会社スケブ 住所：東京都港区南青山五丁目11番９号 第３条（本株式交換に際して交付する株式等及びその割当てに関する事項）１ 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「本株式交換基準時」という。）における乙の株主（但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に、714.28を乗じて得た数の甲の普通株式及び15,384.62円を乗じた金額を交付し、割り当てる。本株式交換に際して割当交付する甲の普通株式については、甲の普通株式を新たに発行することにより行うものとする。２ 前項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理するものとする。 第４条（本株式交換の効力発生日） 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2024年７月１日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。 第５条（資本金及び準備金の額） 本株式交換により増加する甲の資本金は０円とし、増加する準備金の額は、会社計算規則第39条の定めに従い、甲が定める金額とする。 第６条（株主総会） 甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれの株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項の承認決議を求めるものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。 第７条（善管注意義務） 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議の上、これを行うものとする。 第８条（自己株式の消却）乙は、本効力発生日の前日までに行う取締役の決定により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）がある場合、その全てを消却するものとする。 第９条（本契約の変更及び合意解除） 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかの財政状態、経営成績、事業その他に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。 第10条（本契約の効力） 本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。（1） 乙の第６条に定める株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合（2） 本株式交換に関し、法令に基づき、本効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合（3）前条に基づき本契約が解除された場合 第11条（準拠法及び裁判管轄）１ 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。２ 本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 第12条（協議事項） 本契約に規定のない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、これを解決するものとする。 以上、本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。 2024年３月15日 甲 岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１株式会社ネクスグループ 代表取締役社長 石原 直樹 乙 東京都港区南青山五丁目11番９号株式会社スケブ代表取締役 喜田 一成 （４）本株式交換に係る割当の内容の算定根拠①割当ての内容の根拠及び理由当社は、下記④エ．「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関としてCenxus Asset Management株式会社（以下「Cenxus」）を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始しました。第三者算定機関であるCenxusから受領した株式交換比率算定書を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、本日開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。 ②算定に関する事項ア.算定機関の名称及び上場会社との関係 Cenxusは、当社及びスケブから独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。 イ.算定の概要Cenxusは、当社については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析（2024年１月31日を算定基準日として、算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。）による算定を行いました。スケブについては、非上場会社であり、市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「DCF分析」）を採用して算定を行いました。 なお、Cenxusが各評価手法に基づき算出した株式交換比率（スケブの普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式の算定レンジ）は以下のとおりです。 当社スケブ当社スケブ市場株価分析DCF分析133.00円～143.32円142,220.01円～157,190.54円１株992～1,182株 また、スケブの2025年１月期～2029年１月期の財務予測は以下のとおりです。事業計画とフリー・キャッシュ・フロー （単位：百万円） 2025年1月期2026年1月期2027年1月期2028年1月期2029年1月期売上高326365409458513営業利益117145180223277当期純利益82101126156193EBITDA119145180223277FCF7695117146181 （注１）算定の前提とした財務予測は、スケブ提出の2025年１月期から将来５年分の計画を使用している。（注２）EBITDA＝営業利益＋減価償却費（注３）FCF＝営業利益－法人税等＋減価償却費－設備投資－正味運転資本増加額（注４）法人税等：現時点の東京都における外形標準課税非適用法人の法定実効税率34.59%を乗じた数字（注５）減価償却費：2025年1月はスケブ提出の事業計画に記載の数字とした。また、2026年１月期以降の数字は、設備投資と減価償却費が同額発生するものとしていずれも算定に加味していない。（注６）正味運転資本増加額について、スケブのビジネスモデルでは売掛金や在庫、仕入債務が生じないことから加味していない。 割引率の算定株主資本コスト＝リスクフリーレート＋市場感応度×株式リスクプレミアム 7.11％ ＝ 0.721％ ＋ 1.11 × 5.76％ （注１）リスクフリーレート：日本証券業協会発表 公社債売買統計値 10年複利中央値（注２）市場感応度：比較会社β平均値（注３）株式リスクプレミアム：株式リスクプレミアム（1962年-2022年の60年） 事業価値の算定 （単位：百万円）項目2025年1月期2026年1月期2027年1月期2028年1月期2029年1月期ターミナルバリュー現在価値7383941071211,317 合計 1,797 Cenxusは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報でCenxusに対して未開示である情報が存在しないことを前提としております。さらに、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定、査定、調査（不動産に係る環境調査等を含みます。）を行っておらず、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。Cenxusの算定は、2023年12月31日までの情報及び経済条件を反映したものであり、スケブの財務予測その他将来に関する情報については、スケブの経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されていることや一定の前提・仮定を前提としております。また、Cenxusによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。なお、CenxusがDCF分析による算定の前提としたスケブの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。 ③上場廃止となる見込み及びその事由 当社は本株式交換において株式交換完全親会社であり、また株式交換完全子会社であるスケブは非上場会社のため、該当事項はありません。 ④支配株主との重要な取引等に関する事項 本株式交換で当社株式を取得する株式会社スケブベンチャーズ（以下「スケブベンチャーズ」）は、2024年３月14日現在、当社の主要株主であり、またスケブベンチャーズの親会社である株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス（以下「シークエッジ・ジャパン・ホールディングス」）は当社のその他の関係会社であることから、本株式交換の決定は、「支配株主との重要な取引等」を行う場合に準じて以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。ア．シークエッジ・ジャパン・ホールディングス（1）商号株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス（2）所在地大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号（3）代表者の役職・氏名代表取締役 城丸 修一（4）事業の内容投資業（5）資本金12百万円（6）設立年月日1986年４月17日（7）大株主及び議決権比率白井 一成 100％（8）純資産12,889百万円（2023年１月31日時点）（9）総資産13,771百万円（2023年１月31日時点） イ．スケブベンチャーズの概要（1）商号株式会社スケブベンチャーズ（2）所在地東京都港区南青山五丁目11番９号（3）代表者の役職・氏名代表取締役 岩野 裕一（4）事業の内容貸金業、投資業（5）資本金74百万円（6）設立年月日2008年７月７日 （注１）当該会社は非公開会社であり、財務情報及び主要株主等の持株比率については非開示とすることが求められているため、記載をしておりません。 ウ．支配株主等との取引等を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況 当社は支配株主等との取引等を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関の助言を取得するなど、その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応することといたしております。本株式交換は、下記のエ．公正性を担保するための措置、オ．利益相反を回避するための措置、及びカ．本株式交換が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要に記載の措置を講じており、適切なものであって、当該指針と適合しているものと考えます。 エ．公正性を担保するための措置 当社は、本株式交換の検討に際して、公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。当社は、当社、シークエッジ・ジャパン・ホールディングス、スケブベンチャーズ及びスケブから独立した第三者算定機関であるCenxusを選定し、2024年１月15日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記（４）②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社は、Cenxusより、株式交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、当社は、当社、シークエッジ・ジャパン・ホールディングス、スケブベンチャーズ及びスケブから独立した法務アドバイザーとして、出澤総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。 オ．利益相反を回避するための措置 本株式交換に関し、当社にとって、シークエッジ・ジャパン・ホールディングスはその他の関係会社に当たり、スケブベンチャーズは主要株主に当たり、実日デジタルとスケブベンチャーズには役員の兼務があるものの、当社とシークエッジ・ジャパン・ホールディングス及びスケブベンチャーズとの間には役員の兼任もなく、カ．記載のとおりの交渉過程を経ることで、利益相反を回避するための措置を講じております。 カ．本株式交換が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要 当社は本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものとはいえない旨の意見書を、2024年３月15日に当社、シークエッジ・ジャパン・ホールディングス、スケブベンチャーズ及びスケブから独立した第三者である弁護士本澤順子氏より頂いております。内容としては、下記の通りです。 （Ⅰ）本株式交換の目的 貴社が本株式交換を実施する目的は、（ア）成長分野への大きな転換、すなわち今後の貴社にとって、将来性が高く見込める事業への新規参入と、（イ）新技術と既存事業とのシナジーの創出という２点の両立を目指す点にあると考えられる。 （ア）について、貴社は2022年11月期に、慢性的な営業赤字から脱却することができたが、2023年11月期に、再び営業損失かつ当期純損失となっている。 貴社が置かれている現状を打開するに当たって、貴社は不採算事業からの撤退を行い、成長性・収益性の高い事業モデルへの転換とさらなる事業拡大を図ることで、売上規模の拡大を図ろうとしていると考えられる。 （イ）について、貴社は「デジタルコンテンツ」「メタバース」「ブロックチェーン」分野を中心に事業展開を考えており、今回、それらの成長を高く見込んでいる事業に加えて、スケブを貴社グループに取り込むことで、新たな売上の柱を作ろうというのが、営業黒字を達成するために貴社が打ち出す新たな打開策である。 貴社は本株式交換に当たり、スケブの主たる事業コンテンツであるSkebに対して、Skebが属するデジタルコンテンツ事業全体及びCtoCビジネス全体の将来性と既存事業とのシナジーの両面を鑑みて、検討を行い、スケブを取得することを計画した。 新型コロナウイルス感染症が猛威を振るった際、営業赤字を計上した子会社に関しては、その譲渡を決定し、残った既存事業との親和性が高くかつ成長性が高い分野の法人を新たに取得することで、新規事業を開始するという貴社の決定は、メリット及びデメリットを比較し決定した結果であり、かつ、当該判断における考慮事項も合理的なものと考えられるから、相応の合理性が認められる。（Ⅱ）交渉過程の合理性等（ア）交渉過程の手続きの合理性検討貴社は、スケブを取得するまでの交渉過程として、以下の経緯を辿った。 昨今のデジタルコンテンツ分野の隆盛を鑑み、実日デジタルに加えて、デジタルコンテンツ分野へのさらなる足掛かりを貴社が検討していたところ、貴社代表取締役石原直樹氏（以下「石原氏」）と喜田氏は2022年より情報交換を行い始めた。 そして、石原氏と岩野氏により、2023年12月、スケブの譲渡の本格的な検討が開始された。 そこから、石原氏は、貴社社外取締役及び貴社常勤監査役の意見も踏まえつつ、社内検討を貴社取締役との間で行った。また、シークエッジ・ジャパン・ホールディングスの代表取締役である城丸修一氏（以下「城丸氏」）、岩野氏及び喜田氏と交渉・協議を重ねた。上記の本株式交換実施に係る貴社の情報取得方法は、当事者となる各代表取締役から、貴社役員が直接情報を取得するというものであり、特段不合理な点はなく、その経緯には相応の合理性が認められる。（イ）スケブの事業計画の合理性検討 貴社はスケブの事業計画について、特に経営方針の合理性、収益モデル、貴社グループ全体とのシナジー、今後の市場全体の将来性の観点から検討を行い、貴社社外取締役及び常勤監査役の意見も踏まえて、社内検討を行った。その結果、スケブの中核事業であるSkebの市場拡大を図ることによって、中長期的な成長軌道を確立していくとの経営方針に対して、相当の合理性があると判断した。 上記判断の過程について特段不合理な点はなく、貴社の経営判断には相応の合理性があるものと認められる。（Ⅲ）本株式交換以外の方法をとる場合との比較検討貴社は、本株式交換と、本株式交換以外の、他に考えうる手段がもたらす利益を比較検討した。その結果、いずれの手段と比較しても、本株式交換がより貴社にとって有益な手段であると判断した。この比較の手法及び内容について特段不合理な点は認められず、本株式交換の実施は貴社にとって相応の合理性があるものと評価できる。（Ⅳ）対価の公正性検討今回、貴社の本件基準株価の算定に当たっては、評価対象企業が上場会社であるため、市場株価法が用いられている。市場株価は、長期的に見れば、企業価値を適正に反映して形成されると考えられているが、短期的に見た場合、一時的な株価の高騰や暴落といったマーケットの影響が存在しうる。そのため、今回貴社は本件基準株価にこれらの個別事情が入り込んでいないことを確認するために、直近１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の平均終値も調査のうえ、本件基準株価が平均株価と大きく相違がないことを社内確認している。これらからすると、貴社の本件基準株価は、本株式交換実施時における直近の貴社普通株式の市場価格であり、本市場価格には、異常な投機等により当該市場価格が貴社株式の客観的価値を反映していないと解すべき特段の事情は見当たらないため、貴社が2024年２月28日に開示した同社の経営状況が適切に反映されているものと考えられる。スケブの株価算定に当たっては、非上場会社であるスケブの将来的な事業価値を判断するため、DCF法が用いられている。DCF法は、貴社が重要視しているスケブの将来の業績を反映した評価が可能となるが、一方においてその算出基礎となる事業計画の精度及び信憑性で大きく結果が異なるため、石原氏はCenxusの株価交換比率算定書とは別個に、独自にスケブから受領した事業計画を精査し、その実現可能性を判断し、保守的にスケブの事業計画を見直している。石原氏はそれらの下準備を行ったうえで、Cenxusの株価交換比率算定書と自らが保守的に修正した事業計画の二つの基準をもって、価格交渉に臨んでおり、取得対価の算定過程には一定の合理性が見られる。スケブの取得対価として、貴社は当初、城丸氏及び岩野氏から20億円という金額を提示されたが、Cenxusから、価値算定の連絡を受け取ってから実際の価格決定に至るまで、社内におけるスケブの価値算定の精査と、城丸氏及び岩野氏との金額交渉を並行して行ってきた。 この際も貴社は、貴社社外取締役及び貴社常勤監査役の意見を受けて、スケブの事業計画が、ビジネス上の将来を加味した計画であることを踏まえて、事業計画の精査を慎重に行った。その結果、スケブの事業計画には今後の業界全体の成長率を踏まえると、一定程度の信憑性が得られることを社内確認した。 しかし、貴社社外取締役から、貴社全体の利益を最大限考慮して、時間をかけて、検討を行うべきであり、貴社株主にとっての利益の観点から、価格交渉は妥協せず粘り強く行うことで、取得対価による希薄化率は出来る限り低下させることを意識するべきであるとの意見を受けて、城丸氏及び岩野氏との交渉を継続した結果、最終的に15億円で、合意を得ることができ、本株式交換契約に至った。 本株式契約における背景、自社デューデリジェンスに基づいた価値判断、そこからの取得価格交渉等を総合考慮すると、本株式契約における対価には一定程度の公正性が認められる。（Ⅴ）貴社の企業価値向上への関与 貴社は新たな収益源となる新規事業への参入方法を模索しつつも、リスクを最小化した事業参入であることが肝要であると考えており、検討の結果、スケブの取得はそれを可能とする案件であると判断した。 以上を鑑みるに、本株式交換の目的は貴社にとって相応の合理性が認められるものである。（Ⅵ）まとめ 以上のとおり、本株式交換は、目的及び貴社の企業価値向上という観点から、いずれも貴社にとって必要性及び相当性が認められる。 また、本株式交換は、貴社の臨時株主総会において特別決議による承認を要するものであり、反対株主には株式買取請求権の行使による投下資本回収の機会が付与されることを併せ考慮すれば、本株式交換が貴社の少数株主に不利益を与えるものとは解されない。 （５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、決算期、純資産の額及び総資産の額 株式交換完全親会社（1）商号株式会社ネクスグループ（2）所在地岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長 石原 直樹（4）事業の内容グループ企業の経営戦略策定及び経営管理農業ICTの企画、開発、販売上記に附帯または関連する事業（5）資本金10百万円（6）決算期11月30日（7）純資産現時点では確定しておりません。（8）総資産現時点では確定しておりません。 Ⅱ 親会社の異動に関する事項（１）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容 （新たに親会社になるもの）（1）商号株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス（2）所在地大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号（3）代表者の役職・氏名代表取締役 城丸 修一（4）事業の内容投資業（5）資本金12百万円（6）設立年月日1986年４月17日（7）大株主及び議決権比率白井 一成 100％（8）純資産12,889百万円（2023年１月31日時点）（9）総資産13,771百万円（2023年１月31日時点） （２）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合①シークエッジ・ジャパン・ホールディングス 属性議決権の数（議決権所有割合）直接所有分間接所有分合計異動前（2023年11月30日現在）主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社55,797個（20.53％）71,764個（26.41％）127,561個（46.95％）異動後親会社55,797個（15.30％）164,620個（45,15％）220,418個（60.46％） （注１）異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2023年11月30日時点の発行済株式総数27,301,871株から、2023年11月30日時点の議決権を有しない株式数129,771株を控除した総株主の議決権の数271,721個を基準としております。（注２）異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2023年11月30日時点の発行済株式総数27,301,871株から、2023年11月30日時点の議決権を有しない株式数129,771株を控除した総株主の議決権の数271,721個に、本株式交換により発行する新株式に係る議決権の数（92,856個）を加えた数である364,577個を基準としております。（注３）議決権の数（議決権所有割合）は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 （３）当該異動の理由及び年月日①異動の理由本株式交換の実施に伴い、当社のその他の関係会社であり、スケブベンチャーズの親会社であるシークエッジ・ジャパン・ホールディングスは、当社の親会社に該当することとなりました。 ②異動の年月日2024年７月１日（予定） 以上 |
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