臨時報告書

タイトル内容
会社名、表紙株式会社いなげや
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社いなげや
提出理由 当社は、2024年４月18日開催の取締役会において、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社(以下「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ」)及び当社の経営統合(以下「本経営統合」)に関し、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とし、2024年11月30日(予定)を効力発生日として、株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、2024年４月18日付でＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結いたしました。また、同日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う決議をいたしました。本株式交換により、当社の親会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第４号、第６号の２、第12号及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 Ⅱ．親会社の異動に関する事項１．当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容(新たに親会社となるもの)名称ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社住所東京都千代田区神田相生町１番地代表者の氏名代表取締役社長　藤田 元宏資本金の額10,000百万円(2024年２月29日現在)事業の内容スーパーマーケット事業の管理 ２．当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前960個(960個)0.21％(0.21％)異動後464,019個(960個)100.00％(0.21％) (注１)　「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数(52,381,447株)から、同日現在の当社が所有する自己株式(5,946,838株)及び当社の単元未満株式(32,709株)を控除した株式数46,401,900株に係る議決権の数(464,019個)を分母として計算しております。(注２)　(　)内は、間接所有分を記載しております。(注３)　「総株主等の議決権に対する割合」は、少数点以下第三位を四捨五入しております。(注４)　当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求にかかる株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時をもって消却する予定ですので、異動後の「所有議決権の数」については、変動が生じる可能性があります。 ３．当該異動の理由及びその年月日(1) 当該異動の理由2024年５月24日開催予定のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの定時株主総会による承認及び2024年６月26日開催予定の当社の定時株主総会による承認を前提として、本株式交換によりＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈが当社の完全親会社となることによるものであります。 (2) 当該異動の年月日(予定)2024年11月30日(本株式交換の効力発生日) Ⅲ．主要株主の異動について１．当該異動に係る主要株主の氏名又は名称(新たに主要株主となるもの)ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 (主要株主でなくなるもの)イオン株式会社 ２．当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合(新たに主要株主となるもの) 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前960個0.21％異動後464,019個100.00％ (主要株主でなくなるもの) 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前236,824個50.831％異動後0個0.00％ (注１)　「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数(52,381,447株)から、同日現在の当社が所有する自己株式(5,946,838株)及び当社の単元未満株式(32,709株)を控除した株式数46,401,900株に係る議決権の数(464,019個)を分母として計算しております。(注２)　「総株主等の議決権に対する割合」は、少数点以下第三位を四捨五入しております。 ３．当該異動の年月日(予定)2024年11月30日(本株式交換の効力発生日) ４．その他の事項本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 　　　　　　 8,981,107,858円本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式数(普通株式) 52,381,447株 Ⅳ．特定子会社の異動に関する事項１．当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容①　名称 ：株式会社ウェルパーク②　住所 ：東京都立川市栄町六丁目１番地の１③　代表者の氏名 ：代表取締役　菅野　一郎④　資本金の額 ：950百万円(2023年12月31日現在)⑤　事業の内容 ：首都圏にてドラッグストア及び調剤薬局を展開 ２．当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合(1) 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：16,000個異動後：０個 (2) 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前：84.21％異動後：0.00％ ３．当該異動の理由及びその年月日(1) 異動の理由当社は、2024年４月18日開催の取締役会において、当社が保有する、当社の連結子会社であるウェルパークの株式をウエルシアＨＤに譲渡すること(以下「本株式譲渡」)を決議いたしました。本株式譲渡により、同社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。 (2) 異動の年月日2024年９月２日(譲渡予定日)
主要株主の異動 Ⅲ．主要株主の異動について１．当該異動に係る主要株主の氏名又は名称(新たに主要株主となるもの)ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 (主要株主でなくなるもの)イオン株式会社 ２．当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合(新たに主要株主となるもの) 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前960個0.21％異動後464,019個100.00％ (主要株主でなくなるもの) 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前236,824個50.831％異動後0個0.00％ (注１)　「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数(52,381,447株)から、同日現在の当社が所有する自己株式(5,946,838株)及び当社の単元未満株式(32,709株)を控除した株式数46,401,900株に係る議決権の数(464,019個)を分母として計算しております。(注２)　「総株主等の議決権に対する割合」は、少数点以下第三位を四捨五入しております。 ３．当該異動の年月日(予定)2024年11月30日(本株式交換の効力発生日) ４．その他の事項本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 　　　　　　 8,981,107,858円本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式数(普通株式) 52,381,447株
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 Ⅴ．保有株式の売却に伴う特別利益の計上について１．当該事象の発生年月日2024年９月２日(譲渡予定日) ２．当該事象の内容当社は、2024年４月18日開催の取締役会において、本株式譲渡を決議いたしました。本株式譲渡に伴い、2025年３月期第２四半期の連結決算において、関係会社株式売却益を特別利益として計上する見込みです。 ３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額当該事象により、2025年３月期第２四半期の連結決算において、関係会社株式売却益約1,623百万円を特別利益として計上する予定です。
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 Ⅵ．当社連結子会社からの剰余金の配当について１．当該事象の発生年月日2024年８月30日(配当金受領予定日) ２．当該事象の内容当社は、連結子会社である株式会社ウェルパークから配当金1,263百万円を受領することとなりました。 ３．当該事象の損益に与える影響額当該事象により、2025年３月期の個別決算において、受取配当金1,263百万円を営業外収益に計上する見込みです。なお、連結子会社からの配当であるため、2025年３月期の連結損益に与える影響はありません。