| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (１) 銘柄（募集株式の種類） BASE株式会社 普通株式(２) 本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数） 450,767株② 発行価格及び資本組入額(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 271円(ii) 資本組入額 135.5円注：発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額 122,157,857円(ii) 資本組入額の総額 61,078,929円注：資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は61,078,928円です。④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。(３) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役(社外取締役を含む) ４名 131,920株当社上級執行役員 ３名 97,419株当社執行役員 ３名 33,213株当社従業員 25名 188,215株 (４) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。(５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本新株発行に伴い、当社と対象役職員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本新株発行は、2024年４月18日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の対象役職員35名に付与される当社に対する金銭（報酬）債権の合計122,157,857円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金271円）。① 譲渡制限期間対象役員は、2024年５月９日（払込期日）から2027年５月８日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。対象従業員は、2024年５月９日(払込期日)から、付与された本割当株式の３分の１につき2025年５月８日まで、同様に３分の１につき2026年５月８日まで、残りにつき2027年５月８日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 ② 譲渡制限の解除条件対象役員が上記①の譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。また、対象従業員が上記①の各譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれかの地位にあったことを条件として、上記①記載の当該各譲渡制限期間に係る本割当株式につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれも退任又は退職した場合、当該退任又は退職の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。また、対象従業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了。）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれも退任又は退職した場合、当該退任又は退職までの期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 ③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役職員が当社又は当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれも退任又は退職した直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無償で取得する。 ④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、対象役員については払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、対象従業員については払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日までの期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 (６) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役職員がSMBC日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 (７) 本割当株式の払込期日2024年５月９日 (８) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
|---|