臨時報告書

タイトル	内容
会社名、表紙	ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社
提出者名（日本語表記）、DEI	ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社
提出理由	当社は、2024年４月18日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社いなげや（以下「いなげや」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決定し、同日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結するとともに、当社、株式会社マルエツ（以下「マルエツ」）、株式会社カスミ（以下「カスミ」）、マックスバリュ関東株式会社（以下「ＭＶ関東」、当社、マルエツ、カスミ、ＭＶ関東を総称して「当社グループ会社」）、いなげや、及びイオン株式会社（以下「イオン」）、は、当社によるいなげやの経営統合（以下「本経営統合」）に関する経営統合契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定	１．本株式交換に関する事項（１）本株式交換の相手会社についての事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社いなげや本店の所在地東京都立川市栄町六丁目１番地の１代表者の氏名代表取締役社長　本杉　吉員資本金の額8,981百万円（2023年３月末日現在）純資産の額（連結）54,980百万円（2023年３月末日現在）（単体）41,869百万円（2023年３月末日現在）総資産の額（連結）97,451百万円（2023年３月末日現在）（単体）81,505百万円（2023年３月末日現在）事業の内容スーパーマーケット並びにドラッグストアによる小売事業、食品卸し、施設管理、店舗支援業務、農業経営等の小売支援事業 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）（単位：百万円）事業年度2021年３月期2022年３月期2023年３月期売上高255,637240,877237,953営業利益6,9823,5251,899経常利益7,2903,8802,184親会社株主に帰属する当期純利益4,1242,399△2,105 （単体）（単位：百万円）事業年度2021年３月期2022年３月期2023年３月期売上高203,739194,617193,472営業利益5,2722,142831経常利益5,5612,4361,259当期純利益3,0231,919△2,414 ③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2023年９月30日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合イオン17.01%若木持株会9.15%株式会社りそな銀行4.17%株式会社日本カストディ銀行（信託口）4.03%日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）3.73%三菱食品株式会社2.29%東京多摩青果株式会社2.07%日本生命保険相互会社1.92%国分グループ本社株式会社1.78%株式会社三菱ＵＦＪ銀行1.64% （注）発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式の総数に基づいて計算しております。 ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係2024年３月末時点で当社は子会社であるカスミを通じていなげやの株式を96,000株、2023年11月末時点でいなげやは当社の株式を140,800株保有しております。人的関係記載すべき事項はございません。取引関係重要な取引関係はございません。（２）本株式交換の目的　当社は2015年３月２日、マルエツ、カスミ、ＭＶ関東による共同株式移転の方式により設立されました。当社は、連結子会社12社及び関連会社３社（2024年4月18日現在）で構成されており、「お客さまの豊かで健康的な食生活に貢献し、地域の発展と繁栄を願い、地域に深く根ざし、常に革新と挑戦を続け、時代に適応する企業であり続ける」という基本理念のもと、志を同じくする首都圏のスーパーマーケット（以下「ＳＭ」）企業の参画を歓迎し、イオンの関東ＳＭ事業の中核として、売上高１兆円、1,000店舗体制を構築することで首都圏ナンバーワンのＳＭ企業となることを目指しております。　一方、いなげやは、1900年に東京都立川市で創業し、関東1都3県(東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県)でスーパーマーケット事業とドラッグストア事業を展開しております。すこやけくの実現「お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献する」、商人道の実践「お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団」を掲げ、“地域のお役立ち業”として社会に貢献することを目指しております。　イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく経営を推進しており、消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態の垣根を超えた競争は、さらに激しさが増すと考えられる中で、ますます多様化する環境変化に対応し、お客さまへより豊かな生活と便利さをご提供し続け、「最も地域に貢献する企業」となることを目指しています。　足元の食品スーパーマーケット業界は、コロナ禍における外出自粛や在宅勤務の広がりにより内食需要を取り込み、業界全体が好調に推移し、一時的に、“巣ごもり需要”の影響を大きく受けました。しかしながら、経済社会活動の正常化による消費者行動が内食から外食へと変化し、加えて、原材料価格の高騰、賃金上昇、水光熱費の高騰による運営コストが増加するなど、業界を取り巻く事業環境は厳しさが増しております。また、少子高齢化、消費者のライフスタイルや購買行動の変化などを背景に、ＥＣ事業者やドラッグストア等、他業種の食品取り扱いが増加し、業態の垣根を超えた競争はさらに激しさを増しており、今後更なる淘汰、業界再編が進むものと考えられます。　このような環境認識の下、イオン、いなげや及び当社は、継続的に情報共有や課題認識の共有をはかり、各社が掲げる理念の実現と企業価値向上に努めてまいりました。そして、2023年４月25日付「イオン株式会社、株式会社いなげや、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社による「関東における１兆円のＳＭ構想」実現のための経営統合に向けた基本合意書の締結についてのお知らせ」（以下「2023年4月25日付プレスリリース」）において公表のとおり、イオン、いなげや及び当社は、今後更なる競争激化が見込まれる首都圏において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長していくためには、資本関係の強化と経営統合を通じて関係をより一層深化させ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等、イオングループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、１兆円のＳＭグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進めることが最適であるとの考えに至りました。本合意書締結後、いなげや及び当社は2024年11月を目途にシナジー最大化に向けて十分な協議の時間を確保することとし、他方で、すでに提携関係にあるイオンといなげやは資本業務提携関係を更に強化し、イオングループの様々なアセットをいなげやが活用することで速やかにシナジーを発揮できると判断し、イオンは、2023年10月６日付「株式会社いなげや（証券コード：8182）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の通りいなげやに対する公開買付けを実施し、2023年11月30日付「株式会社いなげや株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」の通りいなげやの株式を51.0%保有するに至りました。　いなげや及び当社グループ会社は、2023年６月19日に共同で設置した統合準備委員会の中で、基本合意書の締結時に想定されたシナジーの実現及び効果について協議・検討を進めてまいりました。検討の結果、以下に記載したシナジーにより企業価値の向上に資するだけでなく、競争環境が激化する中において、当社といなげやが同じ企業体として今後も安定的な需要が見込まれる首都圏においてドミナントを強化することで、各種スケールメリットの享受に繋がるものとの判断に至りました。　いなげやは、当社からの提案を受けて、本株式交換を含む当社によるいなげやの完全子会社化のための取引（以下「本件取引」）に係る具体的検討を行いました。いなげやは、企業信用力や現株主への影響などいなげやの上場廃止に伴い想定し得るデメリットについても十分検討し、本株式交換後も、当社の主要なグループ会社として従来と遜色ない企業信用力を維持することができると考えられること、加えて、いなげやの株主の皆様には、本株式交換の対価である当社の株式の交付を通じて、本株式交換により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本株式交換を行うことが当社のみならずいなげやの株主の皆様の為にも有益であると考えられることから、当社の完全子会社となることで、メリットを享受できるとの結論に至りました。イオンも、当社といなげやのこうした考えに賛同し、本株式交換を承認することにいたしました。なお、いなげやは、2024年4月18日付「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」の通り、本件取引実行前にいなげやの子会社でありドラッグストア事業を営んでいる株式会社ウェルパーク（以下「ウェルパーク」）を、イオンの子会社であるウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシアＨＤ」）に株式譲渡することでウエルシアＨＤと合意しております。当社及びいなげやによる本株式交換の検討においては、ウェルパークのウエルシアＨＤへの株式譲渡を前提としております。　以上の結果、それぞれ2024年4月18日付取締役会決議により、本株式交換の実行を決定するに至りました。具体的には、両社は、企業価値向上の施策として、下記のシナジーを想定しております。（ⅰ）ＰＢ商品であるトップバリュ等の導入拡大による売上、荒利の向上（ⅱ）商品の共同調達（ナショナルブランド商品、地域商品、輸入商品）によるコスト削減（ⅲ）相互の食品スーパーマーケットの活性化に向けた取り組みの推進、地域の客層に合わせた店舗展開等（ⅳ）物流センター、プロセスセンター等の機能整理と活用によるコスト削減（ⅴ）資材、什器、備品等の共同調達、バックオフィス業務統合によるコスト削減（ⅵ）クレジットカード、電子マネー、ポイントカードの共同利用に向けた取り組み（ⅶ）ネットビジネスの共同研究、共同開発等、ｅコマースへの取り組み（ⅷ）イオングループの教育制度の活用、人材交流（ⅸ）会員情報、ＰＯＳ情報を組み合わせた分析サービスの提供（ⅹ）システムの共有化によるコスト削減、ＤＸ促進（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容①本株式交換の方法　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては2024年５月24日に開催予定の定時株主総会、いなげやにおいては2024年６月26日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年11月30日を効力発生日として行われる予定です。②本株式交換に係る割当ての内容会社名当社（株式交換完全親会社）いなげや（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率11.46本株式交換により交付する株式数当社の普通株式：67,794,529株（予定） (注1)株式の割当比率いなげや株式１株に対して、当社株式1.46株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義します。以下同じです。）において当社が保有するいなげや株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。2024年4月18日時点において、当社はいなげや株式を保有しておりませんが、2024年３月末時点で当社の子会社であるカスミはいなげや株式を96,000株保有しております。基準時においてカスミが保有するいなげや株式については、本株式交換により当社株式が割当交付されますが、会社法第135条第３項に基づき、相当の時期に処分する予定です。(注2)本株式交換により交付する当社株式の数当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がいなげやの発行済株式（ただし、当社が保有するいなげや株式を除きます。）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」）におけるいなげやの株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。）に対し、その保有するいなげや株式に代えて、その保有するいなげや株式の数の合計に1.46を乗じて得た株数の当社株式を交付いたします。また、当社が交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。なお、いなげやは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するいなげやの取締役会決議により、基準時において保有している自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによっていなげやが取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時をもって消却する予定です。(注3)単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるいなげやの株主の皆様については、当社の定款及び株式取扱規則の定めるところにより、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。①単元未満株式の買増し制度（100株への買増し）会社法第194条第１項の規定及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を当社から買い増すことができる制度です。②単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買取ることを当社に対して請求することができる制度です。(注4)１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、１株に満たない端数の当社株式の交付を受けることとなる株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。 ③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　いなげやは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。 ④その他の本株式交換契約の内容　当社がいなげやとの間で2024年４月18日に締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりです。株式交換契約書ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社（以下「U.S.M.H」という。）及び株式会社いなげや（以下「いなげや」という。）は、2024年4月18日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。第1条（本株式交換）U.S.M.H及びいなげやは、本契約の規定に従い、U.S.M.Hを株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、U.S.M.Hは、本株式交換により、いなげやの発行済株式の全部を取得する。第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）U.S.M.H及びいなげやの商号及び住所は、以下のとおりである。（１）U.S.M.H（株式交換完全親会社）商号：ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社住所：東京都千代田区神田相生町1番地（２）いなげや（株式交換完全子会社）商号：株式会社いなげや住所：東京都立川市栄町六丁目１番地の１第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）１．U.S.M.Hは、本株式交換に際して、本株式交換によりU.S.M.Hがいなげやの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）におけるいなげやの株主名簿に記載又は記録された株主（但し、U.S.M.Hを除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有するいなげやの普通株式の数の合計数に1.46（以下「本交換株式比率」という。）を乗じて得た数のU.S.M.Hの普通株式を交付する。２．前項の対価の割当てについては、U.S.M.Hは、本割当対象株主に対して、その保有するいなげやの普通株式1株につき、本交換株式比率を乗じて得た数のU.S.M.Hの普通株式を割り当てる。３．U.S.M.Hが前二項の規定に従い本割当対象株主に対して交付するU.S.M.Hの普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。第4条（U.S.M.Hの資本金及び準備金の額）本株式交換により増加すべきU.S.M.Hの資本金及び準備金の額は会社計算規則第39条に定めるところに従いU.S.M.Hが別途定める金額とする。第5条（本効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2024年11月30日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、U.S.M.H及びいなげやは協議の上、合意によりこれを変更することができる。第6条（株主総会の承認）１．U.S.M.Hは、本効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を求めるとともに、当該株主総会の決議によりこれらの承認が得られるよう実務上合理的な範囲で努力する。２．いなげやは、本効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を求めるとともに、当該株主総会の決議によりこれらの承認が得られるよう実務上合理的な範囲で努力する。第7条（自己株式の消却）いなげやは、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式の全て（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部を基準時をもって消却する。第8条（事業の運営等）U.S.M.H及びいなげやは、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせ、相手方当事者の事前の書面による承諾がある場合を除き、自ら又はその子会社をして、財産状態に大幅な変化をもたらしうる行為又は本株式交換に重大な影響を及ぼしうる行為を行わず、又は行わせないものとする。第9条（本契約の変更及び解除）本契約締結日以降本効力発生日の前日までの間において、U.S.M.H又はいなげやの財産状態又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、U.S.M.H及びいなげやは、協議の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。第10条（本契約の効力）本契約は、本効力発生日の前日までに、(i)第６条に定めるU.S.M.H及びいなげやの株主総会の承認が得られない場合、(ii)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は(iii)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。第11条（準拠法・管轄裁判所）本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈され、本契約の履行及び解釈に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。第12条（誠実協議）本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた場合には、U.S.M.H及びいなげやは誠実に協議し、その解決に努めるものとする。（以下　余白）本契約成立の証として、本書2通を作成し、各自記名押印の上、各1通を保有するものとする。 2024年４月18日　　　　U.S.M.H：東京都千代田区神田相生町１番地ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役社長　藤田　元宏本契約成立の証として、本書2通を作成し、各自記名押印の上、各1通を保有するものとする。 2024年４月18日　　　　　　　　　　　　　　　　いなげや：東京都立川市栄町六丁目１番地の１　　　　　　　　　　　　　株式会社いなげや　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役社長　本杉　吉員（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①割当ての内容の根拠及び理由　当社及びいなげやは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、当社、いなげや及びイオンから独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、当社は、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）を、いなげやは野村證券株式会社（以下「野村證券」）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は、弁護士法人淀屋橋・山上合同を、いなげやは、長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。　当社においては、下記④「公正性を担保するための措置」及び下記⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社の第三者算定機関であるみずほ証券から2024年４月17日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同からの助言、当社がいなげやに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、並びにいなげや及びイオンとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び2024年４月18日付で受領した答申書（詳細については、下記⑤イ「当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、当社は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。　他方、いなげやにおいては、下記④「公正性を担保するための措置」及び下記⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、いなげやの第三者算定機関である野村證券から2024年４月18日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの助言、いなげやが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに当社及びイオンとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び2024年４月18日付で受領した答申書（詳細については、下記⑤ハ「いなげやにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、いなげやの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、いなげやは、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。　以上のとおり、当社及びいなげやは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びいなげやは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。　なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。 ②算定に関する事項イ．算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係　当社の第三者算定機関であるみずほ証券及びいなげやの第三者算定機関である野村證券はいずれも、当社、いなげや及びイオンから独立した算定機関であり、当社、いなげや及びイオンの関連当事者には該当しません。　なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」）は、いなげや及びイオンの株主たる地位を有しており、また、みずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」）は、当社及びイオンの株主たる地位も有しているほか、みずほ銀行は、当社、いなげや及びイオンに対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本株式交換に関して当社、いなげや及びイオンとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券によれば、みずほ証券は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行及びみずほ信託銀行との間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、これらの措置により、みずほ証券のフィナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、みずほ銀行及びみずほ信託銀行の株主たる地位並びにみずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、両社の株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、みずほ証券において適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていること、当社とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等に鑑み、第三者算定機関としての独立性が確保されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関として選定いたしました。ロ．算定の概要　みずほ証券は、当社が東京証券取引所スタンダード市場に、また、いなげやが東京証券取引所プライム市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価基準法（2023年４月25日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場及び東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値を基に分析しております。）を、また両社いずれについても比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」）を採用して算定を行いました。当社の１株当たりの株式価値を1とした場合の各評価方法におけるいなげやの評価レンジは以下のとおりです。採用手法株式交換比率の算定レンジ市場株価基準法1.13～1.17類似企業比較法0.78～1.22DCF法0.53～1.78 　市場株価基準法については、当社及びいなげやのいずれについても、2023年４月25日付プレスリリースの公表日である2023年４月25日を算定基準日として、同日の終値及び同日までの過去１ヶ月間、同日までの過去３ヶ月間及び同日までの過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用いたしました。　なお、みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、主に既存店売上高の増加等や各販管費削減策の実施等により、営業利益に関して、2025年２月期と2026年２月期にそれぞれ対前年度比で大幅な増益を見込んでおり、当期純利益に関して、2026年２月期と2027年２月期にそれぞれ対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。また、いなげやの財務予測についても、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益に関して、各店舗における売上総利益率の改善等により、2024年３月期と2025年３月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおり、当期純利益に関して、2023年３月期に計上した繰延税金資産の取り崩しの影響が生じないことから2024年３月期に黒字化することを見込んでおり、また、前述した営業利益の増加が寄与して2025年３月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測には反映しておりません。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。　みずほ証券は、株式交換比率の算定に際し、2024年4月18日付でウエルシアＨＤ、いなげや及びイオンが公表した「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、いなげやがウェルパークより特別配当1,263百万円を受領し、ウェルパーク株式を6,989百万円でウエルシアＨＤへ譲渡することを前提としております。また、当社及びいなげやから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びいなげや及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。みずほ証券の算定は、2024年４月17日までの上記情報を反映したものであります。　一方、野村證券は、両社の株式交換比率について、当社が東京証券取引所スタンダード市場に、いなげやが東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。なお、野村證券は株式交換比率の算定に際し、2024年4月18日付でウエルシアＨＤ、いなげや及びイオンが公表した「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、いなげやがウェルパークより特別配当1,263百万円を受領し、ウェルパーク株式を6,989百万円でウエルシアＨＤへ譲渡することを前提としております。　各評価方法による当社株式１株当たりの株式価値を１とした場合のいなげやの評価レンジは、以下のとおりとなります算定方法株式交換比率の算定レンジ市場株価平均法1.34～1.50類似会社比較法1.16～1.20DCF法0.96～1.68 　市場株価平均法においては、当社については、2024年４月17日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を、いなげやについては、2024年４月17日を算定基準日として、いなげや株式の東京証券取引所プライム市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を採用しております。　類似会社比較法においては、当社及びいなげやについて、両社の主要事業であるＳＭ事業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社JMホールディングス、株式会社エコス、株式会社ライフコーポレーション、株式会社ヤオコー、株式会社マミーマート及び株式会社ベルクを選定した上で、償却前営業利益（以下「ＥＢＩＴＤＡ」）の倍率（以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」）を用いて算定を行いました。　ＤＣＦ法においては、当社については、当社が作成した2025年２月期から2027年２月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2025年２月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を評価しております。当社の割引率は3.25％～3.75％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは5.0倍～7.0倍をそれぞれ採用しております。一方、いなげやについては、いなげやが作成した2024年３月期から2027年３月期までの事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、いなげやが2024年３月期第４四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いていなげやの株式価値を評価しております。割引率は3.25％～4.25％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは5.0倍～7.0倍をそれぞれ採用しております。　野村證券がＤＣＦ法による算定に用いた当社及びいなげやの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社については、2025年２月期、2026年２月期及び2027年２月期において、主に既存店売上高の増加等や各販管費削減策の実施等により、営業利益は2025年２月期においては対前年比30％超の増益、2026年２月期においては対前年比30％超の増益となることを見込んでおり、当期純利益は2027年２月期において対前年比70％超の増益となることを見込んでおります。なお、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。いなげやについては、2024年３月期、2026年３月期及び2027年３月期において、既存店舗の改装による活性化及び新規出店数の拡大を要因とした売上高の増加並びにＰＢ商品の導入・拡大による利益改善で、営業利益は2024年３月期においては対前年比70％超の増益、2026年３月期においては対前年比30％超の増益となることを見込んでおり、当期純利益は2027年３月期においては対前年比40％超の増益となることを見込んでおります。また、2025年３月期において、法人税等及び法人税等調整額の増加により、当期純利益は対前年比60％超の減益を見込んでおります。なお、いなげやの財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。　野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。野村證券は、野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。 ③上場廃止となる見込み及びその事由　本株式交換により、その効力発生日（2024年11月30日（予定））をもって、いなげやは当社の完全子会社となり、いなげや株式は2024年11月28日付で上場廃止（最終売買日は2024年11月27日）となる予定です。上場廃止後は、いなげや株式を東京証券取引所プライム市場において取引をすることができなくなります。　いなげや株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりいなげやの株主の皆様に割り当てられる当社株式は東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時においていなげや株式を69株以上保有し、本株式交換により当社株式の単元株式数である100株以上の当社株式の割当てを受けるいなげやの株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。　他方、基準時において、69株未満のいなげや株式を保有するいなげやの株主の皆様には、当社株式の単元株式数である100株に満たない当社株式が割り当てられます。そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することになる株主の皆様は、当社に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。詳細については、上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」注３「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。なお、いなげやの株主の皆様は、最終売買日である2024年11月27日（予定）までは、東京証券取引所プライム市場において、その保有するいなげや株式を従来通り取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。 ④公正性を担保するための措置　本株式交換は、イオンが当社及びいなげやそれぞれの親会社であり、イオンを通じて相互に利益相反が生じ得る構造が存在することから、当社及びいなげやは、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。イ．独立した第三者算定機関からの算定書の取得　当社及びいなげやは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社は、当社、いなげや及びイオンから独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、2024年４月17日付で、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、いなげやは、当社、いなげや及びイオンから独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2024年４月18日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。各算定書の概要は上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率が当社及びいなげやの株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりませんロ．独立した法律事務所からの助言　当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、弁護士法人淀屋橋・山上合同を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、弁護士法人淀屋橋・山上合同は、当社、いなげや及びイオンとの間で重要な利害関係を有しません。他方、いなげやは、本株式交換の法務アドバイザーとして、長島・大野・常松法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、長島・大野・常松法律事務所は、当社、いなげや及びイオンとの間で重要な利害関係を有しません。　弁護士法人淀屋橋・山上合同は、当社及びイオンそれぞれと法律顧問契約を締結しておりますが、同事務所は、両社に限らず多数の依頼者に対してリーガル・サービスを提供する外部の法律事務所であり、法律顧問契約を締結していることをもって両社からの独立性は害されず、同事務所は、当社、いなげや及びイオンから独立したリーガル・アドバイザーとして本株式交換に関する法的助言を行うものであることから、当社は、同事務所の独立性に問題はないと判断しております。 ⑤利益相反を回避するための措置　本株式交換は、イオンが当社及びいなげやそれぞれの親会社であり、イオンを通じて相互に利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。イ．当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得　当社は、本株式交換に係る意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、いなげや及びイオンと利害関係を有しておらず、当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている鳥飼重和氏（鳥飼総合法律事務所）及び牧野直子氏、当社の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている岡本忍氏の３名によって構成される特別委員会（以下「当社特別委員会」）を設置したうえ、本株式交換を検討するにあたって、当社特別委員会に対し、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下「当社諮問事項」）について諮問いたしました。　当社特別委員会は、2024年１月31日から2024年４月15日までに、会合を合計８回開催したほか、会合外においても、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、当社諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、当社特別委員会は、まず第１回の特別委員会において、当社が選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。　そのうえで、当社から、本株式交換の目的、本株式交換実行のメリット、デメリット、及び本株式交換によって実現することが見込まれるシナジーの具体的内容、並びに、株式交換比率の前提となる当社の事業計画の策定手続、及びその概要について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。また、当社のリーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法・過程等、当社特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受けるとともに、いなげやに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社の依頼に基づき、いなげやに対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施したPwCアドバイザリー合同会社及びPwC税理士法人から、いなげやに対する財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から、本株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、当社特別委員会は、みずほ証券及び弁護士法人淀屋橋・山上合同の助言を受け、本株式交換比率の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、いなげやとの交渉過程に実質的に関与いたしました。　当社特別委員会は、かかる経緯の下、当社諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、当社の少数株主にとって不利益でないと認められる旨の答申書を、2024年４月18日付で、当社の取締役会に対して提出しております。ロ．当社における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見　2024年4月18日開催の当社の取締役会には、当社の取締役９名のうち藤田元宏氏及び岡田元也氏を除く７名全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換を承認する旨の決議をしております。また、上記の取締役会には、当社の全ての監査役が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。　なお、藤田元宏氏はイオンの顧問を兼任しており、岡田元也氏はイオンの取締役兼代表執行役会長を兼任していることに鑑み、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場において、本株式交換に関するいなげやとの協議・交渉にも参加しておりません。ハ．いなげやにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得　いなげやは、本株式交換に係る意思決定に慎重を期し、また、いなげやの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、いなげや取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがいなげやの少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、イオン及び当社と利害関係を有しておらず、いなげやの独立社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている大谷秀一氏及び石田（北代）八重子氏、並びにいなげやの社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている牧野宏司氏から構成される特別委員会（以下「いなげや特別委員会」）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、いなげや特別委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的の合理性（企業価値の向上に資するかを含む）、(ⅱ)本株式交換の条件の妥当性、(ⅲ)本株式交換の手続の公正性、及び(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本株式交換がいなげやの少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下、（i）乃至（iv）を総称して、「いなげや諮問事項」）について諮問いたしました。また、いなげやの取締役会は、いなげやの取締役会における本株式交換に関する意思決定については、いなげや特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととすることを決議するとともに、いなげや特別委員会に対して、上記諮問事項について検討するにあたり、①諮問事項の検討に必要な情報収集を行うことができる権限（いなげやの執行サイド、他の当事者に必要な情報の提供を求める権限）、②いなげやが選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所に専門的助言を求めることができる権限、③必要に応じて、いなげや特別委員会独自のアドバイザーを指名又は選任することができる権限、及び④必要に応じて、他の当事者と本株式交換の条件等の交渉を行うことができる権限（①から③に係る費用は、いなげやが負担することとしております。）を付与いたしました。　いなげや特別委員会は、2024年１月12日から2024年４月18日までに、会合を合計13回開催したほか、会合外においても、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、いなげや諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、いなげや特別委員会は、まず、いなげやが選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。そのうえで、当社に対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付したうえで、当社から本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱いに関する考え方、株主優待制度の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、いなげやのリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から本株式交換に係るいなげやの取締役会の意思決定方法、いなげや特別委員会の運用その他本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、当社に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受け、質疑応答を行いました。さらに、いなげやの依頼に基づき、当社に対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施したEYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社及びEY税理法人より、当該財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受け、質疑応答を行いました。加えて、いなげやのフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券から本件取引における対価（本株式交換比率等）の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、いなげや特別委員会は、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受け、本件取引における対価（本株式交換比率等）の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、当社との交渉に実質的に関与いたしました。　いなげや特別委員会は、かかる経緯の下、いなげや諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、いなげやの少数株主にとって不利益でないと認められる旨の答申書を、2024年４月18日付で、いなげやの取締役会に対して提出しております。ニ．いなげやにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認　本株式交換に関する議案を決議した2024年4月18日開催のいなげやの取締役会においては、いなげやの取締役９名のうち、渡邉廣之氏はイオンの執行役副社長並びにイオングループであるイオンフィナンシャルサービス株式会社及びイオンディライト株式会社の取締役の地位を有していることから、利益相反を回避する観点から、渡邉廣之氏を除く８名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行いました。なお、利益相反を回避する観点から、渡邉廣之氏はいなげやの立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておらず、また上記いなげやの取締役会における本株式交換に係る審議には参加しておりません。（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区神田相生町１番地代表者の氏名代表取締役社長　藤田　元宏資本金の額10,000百万円純資産の額現時点では確定しておりません。総資産の額現時点では確定しておりません。事業の内容スーパーマーケット事業の管理
親会社又は特定子会社の異動	２．特定子会社の異動に関する事項（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容名称株式会社いなげや本店の所在地東京都立川市栄町六丁目１番地の１代表者の氏名代表取締役社長　本杉　吉員資本金の額8,981百万円（2023年３月末日現在）事業の内容スーパーマーケット並びにドラッグストアによる小売事業、食品卸し、施設管理、店舗支援業務、農業経営等の小売支援事業（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前　　 960個（うち、間接所有分960個）異動後　464,019個（うち、間接所有分0個）②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前　0.21％（うち、間接所有分0.21％）異動後　100％（うち、間接所有分0.00％）（注）議決権の数及び議決権の割合の計算においては、2023年９月30日現在のいなげやの発行済株式総数（52,381,447株）から、いなげやが所有する自己株式（5,946,838株）及びいなげやの単元未満株式（32,709株）を控除した株式数（46,401,900株）に係る議決権の数（464,019個）を分母として計算しております。（３）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由　本株式交換により、その効力発生日付でいなげやは当社の子会社となり、また、いなげやの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、いなげやは当社の特定子会社に該当する見込みのためです。②異動の年月日　2024年11月30日（予定）３．子会社取得の決定に関する事項（１）取得対象子会社についての事項　上記「１．本株式交換に関する事項」「（１）本株式交換の相手会社についての事項」に記載のとおりです。（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　上記「１．本株式交換に関する事項」「（２）本株式交換の目的」に記載のとおりです。（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額　株式取得価額（概算額）　　　　　65,150百万円　アドバイザリー費用等（概算額）　　 246百万円　合計（概算額）　　　　　　　　　65,396百万円（注）「株式取得価額（概算額）」は、本株式交換により交付する当社普通株式67,794,529株（予定）を、１株あたり961円（本株式交換の決議日の前営業日である2024年４月17日の東京証券取引所スタンダード市場の終値）で換算した額となります。以　上
子会社取得の決定	２．特定子会社の異動に関する事項（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容名称株式会社いなげや本店の所在地東京都立川市栄町六丁目１番地の１代表者の氏名代表取締役社長　本杉　吉員資本金の額8,981百万円（2023年３月末日現在）事業の内容スーパーマーケット並びにドラッグストアによる小売事業、食品卸し、施設管理、店舗支援業務、農業経営等の小売支援事業（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前　　 960個（うち、間接所有分960個）異動後　464,019個（うち、間接所有分0個）②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前　0.21％（うち、間接所有分0.21％）異動後　100％（うち、間接所有分0.00％）（注）議決権の数及び議決権の割合の計算においては、2023年９月30日現在のいなげやの発行済株式総数（52,381,447株）から、いなげやが所有する自己株式（5,946,838株）及びいなげやの単元未満株式（32,709株）を控除した株式数（46,401,900株）に係る議決権の数（464,019個）を分母として計算しております。（３）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由　本株式交換により、その効力発生日付でいなげやは当社の子会社となり、また、いなげやの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、いなげやは当社の特定子会社に該当する見込みのためです。②異動の年月日　2024年11月30日（予定）３．子会社取得の決定に関する事項（１）取得対象子会社についての事項　上記「１．本株式交換に関する事項」「（１）本株式交換の相手会社についての事項」に記載のとおりです。（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　上記「１．本株式交換に関する事項」「（２）本株式交換の目的」に記載のとおりです。（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額　株式取得価額（概算額）　　　　　65,150百万円　アドバイザリー費用等（概算額）　　 246百万円　合計（概算額）　　　　　　　　　65,396百万円（注）「株式取得価額（概算額）」は、本株式交換により交付する当社普通株式67,794,529株（予定）を、１株あたり961円（本株式交換の決議日の前営業日である2024年４月17日の東京証券取引所スタンダード市場の終値）で換算した額となります。以　上