臨時報告書

タイトル内容
会社名、表紙ＪＳＲ株式会社
提出者名（日本語表記）、DEIＪＳＲ株式会社
提出理由 １【提出理由】　JICC-02株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が、2024年３月19日から2024年４月16日までを公開買付期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）、本新株予約権（注１）及び本米国預託証券（注２）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 （注１）「本新株予約権」とは、以下に記載する新株予約権を総称していいます。　① 2005年６月17日開催の定時株主総会及び2005年６月17日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2005年６月18日から2025年６月17日まで）　② 2006年６月16日開催の定時株主総会及び2006年７月10日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2006年度新株予約権（取締役用）」といいます。）（行使期間は2006年８月２日から2026年６月16日まで）　③ 2006年６月16日開催の定時株主総会及び2006年７月10日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2006年度新株予約権（執行役員用）」といいます。）（行使期間は2006年８月２日から2026年６月16日まで）　④ 2007年６月15日開催の取締役会及び2007年７月９日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2007年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2007年７月11日から2027年７月10日まで）　⑤ 2008年６月13日開催の取締役会及び2008年７月14日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2008年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2008年７月16日から2028年７月15日まで）　⑥ 2009年６月16日開催の取締役会及び2009年７月13日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2009年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2009年７月15日から2029年７月14日まで）　⑦ 2010年６月18日開催の取締役会及び2010年７月12日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2010年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2010年７月14日から2030年７月13日まで）　⑧ 2011年６月17日開催の取締役会及び2011年７月11日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2011年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2011年７月13日から2031年７月12日まで）　⑨ 2012年６月15日開催の取締役会及び2012年７月９日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2012年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2012年７月11日から2032年７月10日まで）　⑩ 2013年６月21日開催の取締役会、2013年６月27日開催の取締役会及び2013年７月８日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2013年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2013年７月17日から2033年７月16日まで）　⑪ 2014年７月14日開催の取締役会及び2014年７月28日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2014年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2014年７月31日から2034年７月30日まで） （注２）「本米国預託証券」とは、Citibank, N.A.、The Bank of New York Mellon、 Convergex Depositary, Inc.及びJPMorgan Chase Bank, N.A.により米国で 発行されている当社株式に係る米国預託証券のことをいいます。
親会社又は特定子会社の異動 １．親会社の異動(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容（新たに親会社となるもの） ① JICC-02株式会社名称 JICC-02株式会社住所東京都港区虎ノ門一丁目３番１号代表者の氏名代表取締役　板橋　理資本金の額100,000円事業の内容１．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務２．その他前号に掲げる事業に付帯又は関連する事業 ② JIC PE共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合名称JIC PE共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合住所東京都港区虎ノ門一丁目３番１号代表者の氏名代表取締役　池内　省五資本金の額20,000,000円事業の内容エクイティ投資及びエクイティ投資に付随するコンサルティング (2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 ① JICC-02株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後1,752,722個84.36％（注３）「所有議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権の数を含みます。以下、「所有議決権の数」の記載について同じです。（注４）「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年２月13日に提出した第79期第３四半期報告書に記載された2023年12月31日現在の当社の発行済株式総数（208,400,000株）に、2023年12月31日現在残存する第１回新株予約権37個の目的である当社株式数3,700株、2006年度新株予約権（取締役用）23個の目的である当社株式数2,300株、2006年度新株予約権（執行役員用）８個の目的である当社株式数800株、2007年度新株予約権46個の目的である当社株式数4,600株、2008年度新株予約権96個の目的である当社株式数9,600株、2009年度新株予約権184個の目的である当社株式数18,400株、2010年度新株予約権229個の目的である当社株式数22,900株、2011年度新株予約権322個の目的である当社株式数32,200株、2012年度新株予約権382個の目的である当社株式数38,200株、2013年度新株予約権90個の目的である当社株式数9,000株、2014年度新株予約権106個の目的である当社株式数10,600株を加算した株式数(208,552,300株)から、当社が2024年２月５日に公表した2024年３月期第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）に記載された2023年12月31日現在当社が所有する自己株式数（791,636株）を控除した株式数（207,760,664株）に係る議決権の数（2,077,606個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。 ② JIC PE共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後1,752,722個（うち間接所有1,752,722個）84.36％（うち間接所有84.36％） (3)当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由当社は、2024年４月17日、公開買付者より、本公開買付けにおいて公開買付者が取得する当社株式は175,272,231株であるとの報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年４月23日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主等の議決権に対する、公開買付者の所有する議決権の数の割合が84.36％となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるJIC PE共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。 ②　異動の予定年月日（予定）2024年４月23日（本公開買付けの決済の開始日）
主要株主の異動 ２．主要株主の異動(1)当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）JICC-02株式会社 (2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後1,752,722個84.36％ (3)異動の予定年月日2024年４月23日（本公開買付けの決済の開始日） (4)その他の事項本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額　　　23,370百万円本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数　　　普通株式　208,400,000株以　上