| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | （１）銘柄株式会社サイフューズ 普通株式 （２）本株式発行の概要①発行数 210,000株②発行価格及び資本組入額（i）発行価格 １株につき696円（ii）資本組入額 １株につき348円③発行価額の総額及び資本組入額の総額（i）発行価額の総額 146,160,000円（ii）資本組入額の総額 73,080,000円④株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 （３）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役（社外取締役を除く） ３名 210,000株 （４）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１ 項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 （５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、対象取締役との間で、それぞれ以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。 なお、本割当株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 （本割当契約の概要）＜在任条件型譲渡制限付株式＞①譲渡制限期間 2024年５月15日（以下「本払込期日」という。）から当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地位のいずれの地位も退任（喪失）する日までの間②譲渡制限の解除 本払込期日から2034年５月14日までの期間（以下「役務提供期間」という。）、継続して、当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本株式の全部についての譲渡制限を解除する。③譲渡制限期間満了前の退任等の取扱い 本払込期日が属する事業年度の末日から３ヶ月が経過した日以降で且つ役務提供期間の満了前に、対象取締役が当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地位のいずれの地位からも退任（死亡により退任する場合を含む。）する場合、当社の取締役会が当該退任について正当な理由によるものと認めた場合に限り、本払込期日を含む月から対象取締役が当該退任をする日を含む月までの月数を120で除した数に、本株式数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本株式についての譲渡制限を解除する。④当社による無償取得（i）当社は、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点において譲渡制限が解除されていない本株式の全部について当然に無償で取得する。（ii）役務提供期間満了前に対象取締役が当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地位のいずれの地位からも退任した場合（死亡により退任する場合を含む。）、当社は、当該退任の直後の時点において本譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、これを無償で取得することができる。ただし、この場合であっても、上記③に基づき本譲渡制限が解除された場合には、当該解除の対象とされた本株式は無償取得の対象とならず、当社は、当該解除時点の直後の時点において本譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、当然に無償で取得する。 上記各場合のほか、当社は、譲渡制限期間の満了日までに次の各号のいずれかに該当したことを知った場合、所定の手続に従って本株式の全部を無償で取得する。（i）対象取締役が禁錮以上の刑に処せられた場合（ii）対象取締役について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合（iii）対象取締役が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合（iv）対象取締役が当社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任した場合（ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く。）（v）対象取締役が法令、甲の内部規程又は本割当契約に重要な点で違反した場合⑤組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合（払込期日が属する事業年度の末日から３ヶ月が経過する日以降で、譲渡制限期間の満了時より前に到来する場合に限る。）には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）において対象取締役の保有する本株式のうち、以下のとおり算出される数（以下「組織再編等解除本株式数」という。）について、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限を解除する。 なお、当該譲渡制限の解除の直後の時点において譲渡制限が解除されていない本株式の全てを、当社は当然に無償で取得する。 組織再編等承認日において対象取締役が保有する本株式数に、本払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を120で除した結果得られる数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）を組織再編等解除本株式数とする。 ＜業績連動型譲渡制限付株式＞①譲渡制限期間本払込期日から2027年５月14日までの間②譲渡制限の解除（i）本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本株式のうち２分の１に相当する数（計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）についての譲渡制限を解除する。（ii）上記（i）にかかわらず、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地位のいずれかの地位にあり、且つ、譲渡制限期間の満了までに、当社が2024年２月14日に開示した「2023年12月期決算短信（非連結）」添付資料１(1)当期の経営成績の概況に記載された「主要な再生医療パイプライン」に属する品目及びその他当社が開発した品目のいずれかについて、いずれかの国または地域において製造販売承認申請（以下「対象製造販売承認申請」という。）が受理されることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本株式の全部についての譲渡制限を解除する。③譲渡制限期間満了前の退任等の取扱い 本払込期日が属する事業年度の末日から３ヶ月が経過した日以降で且つ譲渡制限期間の満了前に、対象取締役が当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地位のいずれの地位からも退任（死亡により退任する場合を含む。）する場合、当社の取締役会が当該退任について正当な理由によるものと認めた場合に限り、本払込期日を含む月から対象取締役が当該退任をする日を含む月までの月数を36で除した数に、本株式数の２分に１に相当する数（ただし、当該退任に先立って対象製造販売承認申請が受理されていた場合には本株式数の全部とする。）を乗じた数（計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本株式についての譲渡制限を解除する。④当社による無償取得（i）当社は、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点において譲渡制限が解除されていない本株式の全部について当然に無償で取得する。（ii）譲渡制限期間の満了前に対象取締役が当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地位のいずれの地位からも退任した場合（死亡により退任する場合を含む。）、当社は、当該退任の直後の時点において譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、これを無償で取得することができる。ただし、この場合であっても、上記③に基づき譲渡制限が解除されたときは、当該解除の対象とされた本株式は無償取得の対象とならず、当社は、当該解除の直後の時点において本譲渡制限が解除されていない本株式の全部について当然に無償で取得する。 上記各場合のほか、当社は、譲渡制限期間の満了日までに次の各号のいずれかに該当したことを知った場合、所定の手続に従って本株式の全部を無償で取得する。（i）対象取締役が禁錮以上の刑に処せられた場合（ii）対象取締役について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合（iii）対象取締役が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合（iv）対象取締役が当社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任した場合（ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く。）（v）対象取締役が法令、甲の内部規程又は本割当契約に重要な点で違反した場合⑤組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合（払込期日が属する事業年度の末日から３ヶ月が経過する日以降で、譲渡制限期間の満了時より前に到来する場合に限る。）には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）において対象取締役の保有する本株式のうち、以下のとおり算出される数（以下「組織再編等解除本株式数」という。）について、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限を解除する。 なお、当該譲渡制限の解除の直後の時点において譲渡制限が解除されていない本株式の全てを、当社は当然に無償で取得する。 組織再編等承認日において対象取締役が保有する本株式数に、本払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した結果得られる数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）を組織再編等解除本株式数とする。 （６）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法 本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理する。 （７）本割当株式の払込期日2024年５月15日 （８）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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