| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】(１) 処分の概要 銘柄種類株式の内容荏原実業株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額32,292株3,535円114,152,220円－－ (２) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳 相手方人数処分数当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）4名7,352株当社の執行役員9名4,380株当社の従業員の一部118名20,560株 (３) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 (４) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当予定先である対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。 なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象者に対して支給される金銭債権合計金114,152,220円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金3,535円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下「対象取締役等」といいます。）： ① 譲渡制限期間2024年５月９日～取締役又は執行役員を退任する日対象取締役等は、上記期間中は、割当てを受けた本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。 ② 譲渡制限の解除条件当社は、対象取締役等の退任が、当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部（ただし、下記③（ⅱ）により本割当株式の全部又は一部を当社が無償取得する場合にはその無償取得後の残部）について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。③ 当社による無償取得（ⅰ）当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記②の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。（ⅱ）また、本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間内に退任した場合にはその残存期間に応じた数の本割当株式を当社が無償取得するほか、非違行為があった場合等、本割当契約に定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得します。④ 組織再編等における取扱い上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。 当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）： ① 譲渡制限期間2024年８月６日～2029年５月７日② 譲渡制限の解除条件対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。③ 譲渡制限期間中に、対象従業員が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い（ⅰ）譲渡制限の解除時期対象従業員が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含みます。）により退任又は退職した場合には、対象従業員の退任又は退職の直後の時点に、譲渡制限を解除します。（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数上記（ⅰ）で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から対象従業員の退任又は退職の日を含む月までの月数を62で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）とします。④ 当社による無償取得対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当然に無償で取得します。⑤ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を62で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）の株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。また、当社は、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当然に無償で取得します。 (５) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 (６) 本割当株式の処分期日 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）2024年５月９日当社の執行役員2024年５月９日当社の従業員の一部2024年８月６日 (７) 振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以 上 |
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