| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | （１）銘柄株式会社オープンハウスグループ第11回新株予約権 （２）発行数1,452個上記総数は、割当予定数であり、新株予約権の割当対象者が取締役会にて決議された各自の割当個数を申込むことを条件として新株予約権を割り当てる。また、申込みの数が割当予定数に満たない場合には、割当数は当該申込み数とする。 （３）発行価格新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）において次式のブラック・ショールズ・モデルにより、以下の②から⑦の基礎数値に基づき算定した1株当たりのオプション価格に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額（1円未満の端数は四捨五入）とする。 ① １株当たりのオプション価格（ C ）② 株価（ S ）：2024年５月23日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）③ 行使価格（ X ）：新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。④ 予想残存期間（ T ）：６年⑤ 株価変動性（ σ ）：2018年５月23日から2024年５月23日までの各週の最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率⑥ 無リスクの利子率（ r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率⑦ 配当利回り（ q ）：１株当たりの配当金（2023年９月期の配当金）÷前記②に定める株価⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ N ）上記により算出される当該価額は新株予約権の公正価額であり有利発行には該当しない。なお、新株予約権の割当てを受けた者は、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて当社に対して有する給与債権をもって相殺するものとする。 （４）発行価額の総額未定 （５）新株予約権の目的となる株式の種類および数新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社標準となる株式であり、単元株式数は100株である。ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社の取締役会において合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。 （６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式につき株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。 また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとする。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済み普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に読み替えるものとする。さらに、新株予約権の割当日後、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。 （７）新株予約権の権利行使期間2026年５月24日から2034年４月15日までとする。 （８）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。 （９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （10）新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要する。 （11）新株予約権の割当日2024年５月23日 （12）当該取得勧誘の相手方（以下、「勧誘の相手方」という。）の人数およびその内訳当社執行役員 ８名 56個当社従業員 61名 240個当社完全子会社の従業員 318名 1,156個 上記総数は、割当予定数であり、新株予約権の割当対象者が取締役会にて決議された各自の割当個数を申込むことを条件として新株予約権を割り当てる。また、申込みの数が割当予定数に満たない場合には、割当数は当該申込み数とする。 （13）新株予約権証券の発行の有無新株予約権証券は発行しないものとする。 （14）新株予約権の取得条項当社は、以下の①から⑤までに掲げる議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 また、当社は、上記（８）により新株予約権者が新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合には、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。 （15）勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容取決めの内容は、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。 （16）組織再編における新株予約権の交付およびその条件当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。① 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（５）に準じて決定する。④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（６）で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。⑤ 新株予約権を行使することができる期間上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項上記（９）に準じて決定する。⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。⑧ 新株予約権の行使の条件上記（８）に準じて決定する。⑨ 新株予約権の取得条項上記（14）に準じて決定する。 以 上 |
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