財務諸表
CoverPage
| 提出書類、表紙 | 四半期報告書 |
| 提出日、表紙 | 2024-04-12 |
| 英訳名、表紙 | TWOSTONE&Sons Inc. |
| 代表者の役職氏名、表紙 | 代表取締役CEO 河端 保志 |
| 本店の所在の場所、表紙 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ |
| 電話番号、本店の所在の場所、表紙 | 03-6416-0057 |
| 様式、DEI | 第四号の三様式 |
| 会計基準、DEI | Japan GAAP |
| 連結決算の有無、DEI | true |
| 当会計期間の種類、DEI | Q2 |
corp
| 事業の内容 | ２ 【事業の内容】 当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、関係会社の異動は以下のとおりであります。 ①第１四半期連結会計期間株式会社Growth Oneを2023 年９月１日付及び、株式会社Branding Careerを2023年９月１日付で新たに子会社として設立したため、連結の範囲に含めております。 ②第２四半期連結会計期間2024年２月29日付で、株式取得により株式会社MapleSystemsを子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。 |
| 事業等のリスク | １ 【事業等のリスク】 当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が事業会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 |
| 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 | ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。 （１）経営成績の状況当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、個人消費や設備投資に持ち直しが見られ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしましたが、ウクライナ情勢の長期化やパレスチナ問題などの影響によるエネルギー・原材料価格の高騰や物価上昇が懸念されるなどの海外景気の外的要因により金融市場の見通しは不透明な状況が続いております。一方、経済活動の再開に伴い、国全体の構造的な人手不足による企業活動における採用課題などが顕著化、それに伴った各産業におけるITの活用やデジタル変革の必要性が増しており、IT専門家や一般のITスキルの向上の要求は増加の一途を辿っています。このような経済状況のもと、国内の人材市場については緩やかな回復傾向が続いており、厚生労働省調査による2023年12月の有効求人倍率は1.27倍となりました。当社の事業領域と相関の高いIT市場におきましては、デジタルトランスフォーメーションへの投資案件も増加基調は続いており、ITエンジニアに対する企業の採用意欲は依然として高い水準になることから、デジタルシフトを進める企業にITエンジニアを提供する当社の役割は、より重要なものになると認識しております。このような事業環境下におきまして、当社は昨年に引き続き企業のデジタル化を推進すべく、企業に対しITエンジニアリソースの提供を行うとともに、ITエンジニアの独立支援を行うMidworks事業を中心としたエンジニアプラットフォームサービスの拡大に注力いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高6,490,800千円（前年同期比41.5％増）、営業利益67,225千円（前年同期比52.2％減）、経常利益65,701千円（前年同期比53.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は13,548千円（前年同期比86.2％減）となりました。 セグメント別の業績は、次のとおりです。 ① エンジニアプラットフォームサービスエンジニアプラットフォームサービスは、株式会社Branding Engineerによって運営される企業とフリーランスエンジニアをマッチングするMidworks事業、システムの受託開発やエンジニア組織のコンサルティングを行っているFCS事業、株式会社Branding Careerによって運営されるITエンジニア特化型転職支援サービスであるTechStars事業、個人・法人双方に対してプログラミング教育を提供するtech boost事業、株式会社Yellowstone Consultingによって運営されるコンサルティング事業、株式会社Growth Oneによって運営される受託開発事業に加え、エンジニアマッチングサービスを営むTSRソリューションズ株式会社、株式会社DeProp、株式会社UPTORY、株式会社ジンアース、株式会社MapleSystemsおよびTSR株式会社で構成されています。当第２四半期連結会計期間においては、主にMidworks事業において、前期に引き続き新規取引先の獲得に注力するとともに、稼働エンジニア数を増加させるための施策としてエンジニア獲得のための広告投資のほか、内勤の営業人材の採用および教育に関する投資を積極的に行いました。この結果、本報告セグメントの売上高は6,098,705千円（前年同期比44.2％増）、セグメント利益は448,866千円（前年同期比5.2％増）となりました。 ② マーケティングプラットフォームサービスマーケティングプラットフォームサービスは、株式会社Digital Arrow Partnersによって運営されるWEBマーケコンサルティングサービスであるDigital Arrow Partners事業、クローズドASPサービスであるASP事業、フリーランスマーケターをマッチングするExpert Partners Marketing事業に加え、株式会社2Hundredによって運営されるBtoCプラットフォーム事業で構成されております。 当第２四半期連結会計期間においては、一部のクライアントの広告予算が減少の傾向が続いた中、WEBマーケティング全般のコンサルティング、フリーランスマーケターマッチングへとサービスの拡充を行いました。この結果、本報告セグメントの売上高は280,915千円（前年同期比18.9％減）、セグメント利益は33,692千円（前年同期比54.6％減）となりました。 ③ その他事業その他事業は、M&Aアドバイザリー事業を行う株式会社M&A承継機構により構成されております。この結果、本事業セグメントの売上高は111,180千円（前年同期は売上高9,414千円）、セグメント利益は26,512千円（前年同期はセグメント利益5,600千円）となりました。 （２）財政状態の状況当第２四半期連結会計期間末における総資産は、4,697,226千円となり、前連結会計年度末に比べ611,137千円増加いたしました。これは主に、売掛金が237,597千円増加し、のれんが122,622千円増加したことによるものであります。負債は、3,807,325千円となり、前連結会計年度末に比べ618,311千円増加いたしました。これは主に長期借入金が450,839千円、買掛金が56,793千円、１年内返済予定の長期借入金が178,574千円増加し、短期借入金が200,000千円減少したことによるものであります。純資産は、889,900千円となり、前連結会計年度末に比べ7,173千円減少いたしました。これは主に利益剰余金が9,328千円減少したことによるものであります。 （３）キャッシュ・フローの状況 当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,490,614千円となり、前連結会計年度末に比べ200,943千円増加いたしました。 当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動によるキャッシュ・フローは23,915千円の収入となりました（前年同期は4,980千円の収入）。主な内訳は、売上債権が133,849千円増加した一方で、税金等調整前四半期純利益の計上65,701千円、仕入債務が56,793千円増加したことによるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動によって支出した資金は127,984千円となりました（前年同期は62,383千円の支出）。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出111,663千円によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動によるキャッシュフローは、305,012千円の収入となりました（前年同期は109,464千円の収入）。主な内訳は、短期借入金の返済による支出200,000千円および長期借入金の返済による支出224,419千円があった一方で、長期借入れによる収入750,000千円があったことによるものであります。 （４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。 （５）経営方針・経営戦略等 当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。 （６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。 （７）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当第２四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。 （８）研究開発活動該当事項はありません。 |
| 経営上の重要な契約等 | ３ 【経営上の重要な契約等】 （株式会社MapleSystemsの株式取得）当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、株式会社MapleSystemsの発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき2024年２月29日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で株式譲渡手続きは完了しております。詳細につきましては、「第４ 経理の状況」 1 四半期連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。 |
Shareholders
| 大株主の状況 | (5) 【大株主の状況】 2024年２月29日現在氏名又は名称住所所有株式数(株)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)河端 保志埼玉県川口市12,198,44029.04髙原 克弥東京都目黒区12,188,12029.02株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海１丁目８－１２3,215,4007.65倉田 将志広島県福山市1,849,2004.40上田 真由美兵庫県神戸市北区1,560,0003.71株式会社マイナビ東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ パレスサイドビル９階1,558,5603.71楽天証券株式会社東京都港区南青山２丁目６番２１号703,9001.67塩満 健一大阪府大阪市住吉区460,0001.09三崎 優太東京都渋谷区401,6000.95松井証券株式会社東京都千代田区麹町１丁目４番地362,9000.86計－34,498,12082.14 |
| 氏名又は名称、大株主の状況 | 松井証券株式会社 |
Audit
| 監査法人１、連結 | Mooreみらい監査法人 |
| 独立監査人の報告書、連結 | 独立監査人の四半期レビュー報告書 2024年４月９日株式会社 TWOSTONE&Sons 取締役会 御中 Mooreみらい監査法人 東京都千代田区 指定社員業務執行社員 公認会計士佐 野 修 指定社員業務執行社員 公認会計士高 岡 宏 成 監査人の結論当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社TWOSTONE&Sonsの2023年９月１日から2024年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社TWOSTONE&Sons及び連結子会社の2024年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。 監査人の結論の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 その他の事項会社の2023年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2023年４月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2023年11月29日付けで無限定適正意見を表明している。 四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以 上 (注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |
BS資産
| 仕掛品 | 21,564,000 |
| その他、流動資産 | 119,047,000 |
| 有形固定資産 | 47,464,000 |
| 無形固定資産 | 1,129,979,000 |
| 投資有価証券 | 42,135,000 |
| 繰延税金資産 | 24,420,000 |
| 投資その他の資産 | 188,275,000 |
BS負債、資本
| １年内返済予定の長期借入金 | 576,052,000 |
| 未払金 | 378,128,000 |
| 未払法人税等 | 55,137,000 |
| 賞与引当金 | 38,155,000 |
| 資本剰余金 | 144,853,000 |
| 利益剰余金 | 593,404,000 |
| 株主資本 | 883,020,000 |
| その他有価証券評価差額金 | 500,000 |
| 評価・換算差額等 | 500,000 |
| 負債純資産 | 4,697,226,000 |
PL
| 売上原価 | 4,725,061,000 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,698,513,000 |
| 営業外収益 | 5,155,000 |
| 支払利息、営業外費用 | 6,082,000 |
| 営業外費用 | 6,679,000 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 53,000,000 |
| 法人税等調整額 | -847,000 |
| 法人税等 | 52,152,000 |
PL2
| その他有価証券評価差額金（税引後）、その他の包括利益 | 500,000 |
| 包括利益 | 14,049,000 |
| 親会社株主に係る包括利益、包括利益 | 14,049,000 |
FS_ALL
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失、経営指標等 | 13,548,000 |
| 現金及び現金同等物の残高 | 1,490,614,000 |
| 売掛金 | 1,702,542,000 |
| 広告宣伝費、販売費及び一般管理費 | 252,752,000 |
| 現金及び現金同等物の増減額 | 200,943,000 |
| 外部顧客への売上高 | 6,490,800,000 |
営業活動によるキャッシュ・フロー
| 減価償却費、営業活動によるキャッシュ・フロー | 19,652,000 |
| 賞与引当金の増減額、営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,111,000 |
| 支払利息、営業活動によるキャッシュ・フロー | 6,082,000 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加）、営業活動によるキャッシュ・フロー | -3,783,000 |
| 仕入債務の増減額、営業活動によるキャッシュ・フロー | 56,793,000 |
| その他、営業活動によるキャッシュ・フロー | 9,330,000 |
| 小計、営業活動によるキャッシュ・フロー | 68,518,000 |
| 利息及び配当金の受取額、営業活動によるキャッシュ・フロー又は投資活動によるキャッシュ・フロー | 246,000 |
| 利息の支払額、営業活動によるキャッシュ・フロー又は財務活動によるキャッシュ・フロー | -6,370,000 |
| 法人税等の支払額、営業活動によるキャッシュ・フロー | -40,188,000 |
財務活動によるキャッシュ・フロー
| 短期借入金の純増減額、財務活動によるキャッシュ・フロー | -200,000,000 |
| 長期借入金の返済による支出、財務活動によるキャッシュ・フロー | -224,419,000 |
| 配当金の支払額、財務活動によるキャッシュ・フロー | -20,958,000 |
投資活動によるキャッシュ・フロー
| 有形固定資産の取得による支出、投資活動によるキャッシュ・フロー | -11,721,000 |
概要や注記
| 連結財務諸表が基づく規則、経理の状況 | 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。 |
| 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み、経理の状況 | 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。 |
| 主要な販売費及び一般管理費 | ※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。 前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年２月28日)当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日至 2024年２月29日)給料及び手当397,186千円641,054千円広告宣伝費207,537〃252,752〃支払報酬114,759〃154,825〃貸倒引当金繰入額△1,334〃△1,850〃賞与引当金繰入額－〃2,759〃 |
| 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 | ※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。 前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年２月28日)当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日至 2024年２月29日)現金及び預金926,773千円1,490,614 千円現金及び現金同等物926,773千円1,490,614 千円 |
| セグメント表の脚注 | （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、M&Aアドバイザリー事業であります。２．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。 |
| その他、連結財務諸表等 | ２ 【その他】 該当事項はありません。 |
| 提出会社の保証会社等の情報 | 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。 |
| 連結経営指標等 | 回次第10期第２四半期連結累計期間第11期第２四半期連結累計期間第10期会計期間自 2022年９月１日至 2023年２月28日自 2023年９月１日至 2024年２月29日自 2022年９月１日至 2023年８月31日売上高(千円)4,585,9946,490,80010,056,657経常利益(千円)139,66965,701313,134親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益(千円)97,88513,548170,117四半期包括利益又は包括利益(千円)97,88513,548170,117純資産額(千円)822,681889,900897,074総資産額(千円)2,719,5164,697,2264,086,088１株当たり四半期(当期)純利益(円)2.330.324.05潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益(円)2.090.293.66自己資本比率(％)30.018.821.8営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)4,98023,915172,599投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△62,383△127,984△652,909財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)109,464305,012895,269現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高(千円)926,7731,490,6141,289,670 回次第10期第２四半期連結会計期間第11期第２四半期連結会計期間会計期間自 2022年12月１日至 2023年２月28日自 2023年12月１日至 2024年２月29日１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）(円)1.64△0.35 (注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 ２．当社は、2024年１月16日開催の取締役会の決議に基づき、2024年２月10日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。 |