| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (１) 銘柄（募集株式の種類） ウェルスナビ株式会社 普通株式(２) 本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数） 101,900株内訳 本割当株式① 30,922株本割当株式② 70,978株② 発行価格及び資本組入額(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 1,533円(ii) 資本組入額 766.5円注：発行価格は、本割当株式①については、本新株発行に係る当社普通株式の公正な評価額、本割当株式②については、本新株発行に係る会社法上の払込金額です。また、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額 156,212,700円(ii) 資本組入額の総額 78,106,350円注：発行価格の総額は、本新株発行に係る当社普通株式の公正な評価額及び会社法上の払込金額の総額の合計額です。資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は78,106,350円です。④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。(３) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役 5名 30,922株当社の従業員 67名 70,978株 (４) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。(５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本新株発行に伴い、当社と本新株発行の割当予定者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。本新株発行のうち、取締役に対する発行は、取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式を発行する方法により行い、従業員に対する発行は、当社から支給する金銭債権を現物出資させて当社の普通株式を発行する方法により行います。前者の発行価額は本新株発行に係る当社普通株式の公正な評価額、後者の発行価額は会社法上の払込金額であり、いずれも2024年４月11日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,533円です。 ＜取締役を対象とする譲渡制限付株式割当契約の概要＞ア．本割当株式Ⅰについて本割当株式の発行を受ける当社の取締役（以下「対象役員」といいます。）は、その一部の本割当株式（以下「本割当株式Ⅰ」といいます。）につき、当社との間で個別に、以下の概要の譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。① 譲渡制限期間対象役員は、2024年５月10日（割当日又は払込期日）から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれも退任若しくは退職（但し、退任又は退職と同時にかかる地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。）する日、又は、当該日より、本割当株式Ⅰの交付日の属する事業年度経過後３月を超えた直後の時点（2025年４月１日の到来直後の時点）が遅い場合には、その時点（但し、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。）までの間、本割当株式Ⅰについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 ② 譲渡制限の解除条件対象役員が、割当日又は払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（「ア．本割当株式Ⅰについて」において以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人の地位にあったこと、及びその地位に応じて当社の「執行役員規程」又は「就業規則」に定められている辞任届出期間又は退職意思申入れ期間を遵守していることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれも退任又は退職した場合、当該退任又は退職の時点において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日又は退職日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅰにつき、譲渡制限を解除する。 ③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会。以下同じ。）で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数Ⅰを乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅰにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 イ．本割当株式Ⅱについて対象役員は、本割当株式Ⅰの他に、本割当株式Ⅰと譲渡制限期間等が異なる本割当株式（以下「本割当株式Ⅱ」といいます。）の発行を受け、本割当株式Ⅱにつき、当社との間で個別に、以下の概要の譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。① 譲渡制限期間対象役員は、次に定める期間、本割当株式Ⅱについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。(ア) 本割当株式Ⅱのうちの２割の数の本割当株式Ⅱ（以下「本割当株式Ⅱ-１」という。）については、割当日又は払込期日から2025年４月１日の到来直後の時点までの間（以下「本譲渡制限期間１」という。）(イ) 本割当株式Ⅱのうちの３割の数の本割当株式Ⅱ（以下「本割当株式Ⅱ-２」という。）については、割当日又は払込期日から2026年に開催される当社の定時株主総会の日までの間（以下「本譲渡制限期間２」という。）(ウ) 本割当株式Ⅱのうちの５割の数の本割当株式Ⅱ（以下「本割当株式Ⅱ-３」という。）については、割当日又は払込期日から2027年に開催される当社の定時株主総会の日までの間（以下「本譲渡制限期間３」という。） ② 譲渡制限の解除条件対象役員が、次に定める期間（「イ．本割当株式Ⅱについて」において、以下、次に定義する本役務提供期間１乃至３を総称して「本役務提供期間」という。）、継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間１乃至３のそれぞれの満了時において、それぞれの譲渡制限期間に対応する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。(ア) 本割当株式Ⅱ-１については、割当日又は払込期日の直前の当社定時株主総会の日から2025年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間１」という。）(イ) 本割当株式Ⅱ-２については、割当日又は払込期日の直前の当社定時株主総会の日から2026年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間２」という。）(ウ) 本割当株式Ⅱ-３については、割当日又は払込期日の直前の当社定時株主総会の日から2027年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間３」という。）ただし、対象役員が本役務提供期間１乃至３において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれも退任又は退職した場合、当該退任又は退職の時点において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日又は退職日を含む月までの月数を本役務提供期間１乃至３の開始日を含む月の翌月から本役務提供期間１乃至３の満了日を含む月までに対応する月数で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、各本役務提供期間に対応する各本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅱにつき、譲渡制限を解除する。 ③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を本役務提供期間１乃至３の開始日を含む月の翌月から本役務提供期間１乃至３の満了日を含む月までに対応する月数で除した数に、当該時点において保有するそれぞれの各本役務提供期間に対応する各本割当株式数Ⅱを乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅱにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。＜従業員を対象とする譲渡制限付株式割当契約の概要＞本新株発行に伴い、本割当株式の発行を受ける当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）のうち、一部の対象従業員は、当社との間で本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱに係る譲渡制限付株式割当契約と概ね同旨の譲渡制限付株式割当契約を締結し、その他の対象従業員は、当社との間で本割当株式Ⅱに係る譲渡制限付株式割当契約と概ね同旨の譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。(６) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役及び対象従業員（以下「対象役職員」といいます。）が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象役職員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象役職員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象役職員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。 (７) 本割当株式の割当日又は払込期日（財産の給付の期日）2024年５月10日 (８) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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