| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】(1）新規発行（売出）有価証券銘柄種類株式の内容株式会社ＬＡホールディングス株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数100株であります。 発行（売出）数発行（売出）価額発行（売出）価格の総額資本組入額資本組入額の総額21,100株4,900円103,390,000円2,450円51,695,000円 (2）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行（売出）数当社の取締役（社外取締役を除く）３名20,400株当社の執行役員１名300株当社の従業員２名400株 (3）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 (4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 ① 譲渡制限期間2024年５月10日（払込期日）から2027年５月９日まで ② 譲渡制限の解除条件対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。 ③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い(i）譲渡制限の解除時期対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職（死亡による退任又は退職を含みます。）した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。(ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数上記(i)で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月の翌月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を36で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）とします。 ④ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当然に無償で取得します。また、対象取締役等が譲渡制限期間中に本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当然に無償で取得します。 ⑤ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）の株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。また、当社は、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当然に無償で取得します。 (5）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。 (6）本割当株式の払込期日2024年５月10日 (7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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