財務諸表
CoverPage
| 提出書類、表紙 | 四半期報告書 |
| 提出日、表紙 | 2024-04-12 |
| 英訳名、表紙 | and factory,inc |
| 代表者の役職氏名、表紙 | 代表取締役社長 青木 倫治 |
| 本店の所在の場所、表紙 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
| 電話番号、本店の所在の場所、表紙 | 03-6712-7646 |
| 様式、DEI | 第四号の三様式 |
| 会計基準、DEI | Japan GAAP |
| 当会計期間の種類、DEI | Q2 |
corp
| 事業の内容 | ２ 【事業の内容】 当第２四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。 また、主要な関係会社を有しておりません。 |
| 事業等のリスク | １ 【事業等のリスク】 当第２四半期累計期間において、新たな事業等の発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 |
| 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 | ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。 (1) 経営成績の状況当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、2021年度の市場規模は5,510億円であり、そのうちコミックが占める割合は84.6％、2022年度の市場規模は6,026億円と前年度から9.4％増加し、そのうちコミックが占める割合も86.3％の5,199億円と増加していることから、近年コミック市場の規模は拡大傾向にあるといえます。また、2027年度には電子書籍市場は2022年度の約1.3倍の8,066億円に拡大すると予想されていることから、当社としては今後も市場拡大のトレンドは継続していくと見込んでおります。（インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2023」より）このような環境の中、当社は、「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業において、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。当第２四半期累計期間においては、APP事業の主力事業であるマンガ事業では、積極的なキャンペーンの実施やメディア化された人気作品が牽引し好調に推移しております。エンタメ事業では占い事業が好調に推移し、APP事業全体で売上高及び営業利益ともに前年同期を上回って着地いたしました。RET事業においては、入国規制の緩和により外国籍の宿泊者数が増加傾向にあることで「&AND HOSTEL」の稼働率は徐々に回復傾向にあり、平均単価はコロナ禍以前の水準にまで回復しております。2023年９月より自社運営店舗であり長らく休業していた「&AND HOSTEL SHINSAIBASHI EAST」の営業を再開したことにより、宿泊売上が増加しました。また、「&AND HOSTEL」の開発用に購入し保有していた物件の売却が完了したことにより、当該物件売却売上を計上したため売上高は大幅に増加した一方で、評価損が発生したことにより営業損失を計上しました。以上の結果、当第２四半期累計期間における売上高は3,437,731千円（前年同期比142.6％増）、営業損失190,769千円（前年同期は営業利益42,637千円）、経常損失210,212千円（前年同期は経常利益26,057千円）、四半期純損失717千円（前年同期は四半期純利益24,394千円）となりました。 セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。 ① APP事業当第２四半期累計期間において、「めちゃコミックの毎日連載マンガアプリ」が株式会社アムタスとの業務委託契約終了により共同での運営が終了したことから、MAU（注）及び課金売上が減少しております。一方で、現在運営している７つのマンガアプリについては、人気作品のメディア化や効率的な広告宣伝費の投下及びキャンペーンを実施したことで新規ユーザーの獲得が促進しました。さらに、既存ユーザーの継続を促す施策等を実施したことでユーザーが定着し、７つのマンガアプリのMAUは高水準を維持しております。また、アプリのサービス拡充に伴う機能追加等の開発も行ったため、開発売上を収受いたしました。 この結果、当第２四半期累計期間におけるAPP事業の売上高は1,573,162千円（前年同期比13.1％増）、セグメント利益は277,112千円（前年同期比12.3％増）となりました。 （注）Monthly Active Userの略称であり、１ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。 当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。 （単位：万人）年月平均MAU数年月平均MAU数2017年５月末312020年11月末1,0262017年８月末652021年２月末1,0542017年11月末1082021年５月末1,0562018年２月末1502021年８月末1,1012018年５月末2042021年11月末1,0462018年８月末2382022年２月末1,0442018年11月末2792022年５月末1,1212019年２月末3622022年８月末1,1522019年５月末4302022年11月末1,1292019年８月末5322023年２月末1,1052019年11月末6412023年５月末1,1402020年２月末7202023年８月末1,1612020年５月末9062023年11月末1,1262020年８月末9942024年２月末972 （注）上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。 ② RET事業当第２四半期累計期間において、当社が運営する宿泊施設である「&AND HOSTEL」では、入国規制の緩和の影響等もあり、外国籍の宿泊者からの予約が増加し各店舗で稼働率および平均単価は上昇傾向にあります。また、&AND HOSTELの開発用に購入し保有していた物件に関して、一部物件の売却が完了したため当第２四半期累計期間に売却に伴う売上高を計上するとともに、評価損を計上いたしました。加えて、物件売買仲介手数料がスポットで発生したこともあり、前年同期と比較すると売上高は大幅に増加いたしました。この結果、当第２四半期累計期間におけるRET事業の売上高は1,864,569千円（前年同期比7,037.5％増）、セグメント損失は312,302千円（前年同期はセグメント損失35,991千円）となりました。 ③ その他事業主にマンガのIPを広告等に活用する事業を実施しております。当第２四半期累計期間におけるその他事業の売上高は0千円(前年同期比－％)、セグメント損失は1,834千円（前年同期はセグメント利益278千円）となりました。 (2) 財政状態の分析（資産）当第２四半期会計期間末における総資産は3,393,701千円となり、前事業年度末に比べ1,881,671千円減少いたしました。これは主に保有目的の変更により、販売用不動産1,092,857千円を建物に757,914千円、構築物に1,196千円、土地に424,058千円、減価償却累計額に90,311千円振替えたこと、売上原価に販売用不動産の評価損を310,726千円計上したこと、売却により販売用不動産が1,706,036千円減少したこと等によるものであります。 （負債）当第２四半期会計期間末における負債合計は2,273,753千円となり、前事業年度末に比べ1,880,954千円減少いたしました。これは主にその他の流動負債が152,120千円増加した一方で、長期借入金が1,431,750千円、１年内返済予定の長期借入金が518,258千円減少したこと等によるものであります。 （純資産）当第２四半期会計期間末における純資産は1,119,948千円となり、前事業年度末に比べ717千円減少いたしました。これは四半期純損失の計上により利益剰余金が717千円減少したことによるものであります。なお、自己資本比率は33.0％（前事業年度末は21.2％）となりました。 (3) キャッシュ・フローの状況当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度に比べて268,427千円増加し、1,193,791千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、2,027,416千円となりました。これは主に投資有価証券売却益213,920千円があった一方で、棚卸資産の減少額1,987,835千円、未払消費税等の増加額80,472千円による増加があったこと等によるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果得られた資金は、221,019千円となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出34,049千円があった一方で、投資有価証券の売却による収入262,618千円があったこと等によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、1,980,008千円となりました。これは長期借入金の返済による支出1,950,008千円、短期借入金の返済による支出30,000千円があったことによるものであります。 (4) 経営方針・経営戦略等当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。 (5) 事業上及び財務上の対処すべき課題当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。 (6) 研究開発活動該当事項はありません。 |
| 経営上の重要な契約等 | ３ 【経営上の重要な契約等】 （販売用不動産の売買契約等）当社は、2023年12月15日付けで、同月４日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり当社が保有する販売用不動産の売買契約の締結をいたしました。 （販売用不動産の売買契約内容）所在地 東京都台東区施設名称 ＆AND HOSTEL UENO IRIYA種類 土地、建物及び附属設備等譲渡前の使途 販売用不動産 引渡決済：2024年１月19日 |
Shareholders
| 大株主の状況 | (5) 【大株主の状況】 2024年２月29日現在氏名又は名称住所所有株式数（株）発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)小原 崇幹東京都港区2,397,34821.29株式会社セプテーニ・ホールディングス東京都新宿区西新宿８丁目17番１号2,397,34821.29青木 倫治東京都世田谷区513,9734.56株式会社スクウェア・エニックス東京都新宿区新宿６丁目27番30号379,7843.37竹鼻 周東京都港区284,2362.52株式会社小学館東京都千代田区一ツ橋２丁目３番１号193,6271.72株式会社集英社東京都千代田区一ツ橋２丁目５番10号193,6271.72株式会社白泉社東京都千代区神田淡路町２丁目２番２号193,6271.72日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）東京都港区赤坂１丁目８番１号190,2001.69株式会社ＳＢＩ証券東京都港区六本木１丁目６番１号171,3161.52計－6,915,08661.40 (注) 2020年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。氏名又は名称住所保有株券等の数(株)株券等保有割合(％)三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社東京都港区芝公園１丁目１番１号268,0002.74日興アセットマネジメント株式会社東京都港区赤坂九丁目７番１号157,0001.60 (注) 2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。氏名又は名称住所保有株券等の数(株)株券等保有割合(％)アセットマネジメントOne株式会社東京都千代田区丸の内一丁目８番２号460,2004.68 |
| 氏名又は名称、大株主の状況 | 株式会社ＳＢＩ証券 |
Audit1
| 監査法人１、個別 | Mazars有限責任監査法人 |
| 独立監査人の報告書、個別 | 独立監査人の四半期レビュー報告書 2024年４月12日ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社取締役会 御中 Mazars有限責任監査法人東京都港区 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士蓮井 玄二郎 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士田島 誠士 監査人の結論 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているand factory株式会社の2023年９月１日から2024年８月31日までの第10期事業年度の第２四半期会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第２四半期累計期間（2023年９月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。 当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、and factory株式会社の2024年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。 監査人の結論の根拠 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。 ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。 監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 (注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |
BS資産
| 仕掛品 | 78,722,000 |
| その他、流動資産 | 105,890,000 |
| 土地 | 424,058,000 |
| 有形固定資産 | 1,100,194,000 |
| ソフトウエア | 74,695,000 |
| 無形固定資産 | 78,745,000 |
| 投資有価証券 | 119,913,000 |
| 投資その他の資産 | 163,143,000 |
BS負債、資本
| 短期借入金 | 175,000,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 158,878,000 |
| 未払金 | 581,937,000 |
| 未払法人税等 | 1,570,000 |
| 資本剰余金 | 800,460,000 |
| 利益剰余金 | -481,757,000 |
| 株主資本 | 1,119,948,000 |
| 負債純資産 | 3,393,701,000 |
PL
| 売上原価 | 2,752,080,000 |
| 販売費及び一般管理費 | 876,420,000 |
| 受取利息、営業外収益 | 44,000 |
| 営業外収益 | 3,910,000 |
| 支払利息、営業外費用 | 20,370,000 |
| 営業外費用 | 23,353,000 |
| 投資有価証券売却益、特別利益 | 213,920,000 |
| 特別利益 | 213,920,000 |
| 固定資産除却損、特別損失 | 0 |
| 特別損失 | 0 |
| 法人税等 | 4,425,000 |
FS_ALL
| 現金及び現金同等物の残高 | 1,193,791,000 |
| 減価償却累計額、有形固定資産、一括控除 | -168,505,000 |
| 売掛金 | 485,535,000 |
| 現金及び現金同等物の増減額 | 268,427,000 |
| 外部顧客への売上高 | 3,437,731,000 |
営業活動によるキャッシュ・フロー
| 減価償却費、営業活動によるキャッシュ・フロー | 36,995,000 |
| 賞与引当金の増減額、営業活動によるキャッシュ・フロー | -21,144,000 |
| 支払利息、営業活動によるキャッシュ・フロー | 20,370,000 |
| 補助金収入、営業活動によるキャッシュ・フロー | -3,527,000 |
| 投資有価証券売却損益（△は益）、営業活動によるキャッシュ・フロー | -213,920,000 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加）、営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,987,835,000 |
| 仕入債務の増減額、営業活動によるキャッシュ・フロー | -5,902,000 |
| 未払消費税等の増減額、営業活動によるキャッシュ・フロー | 80,472,000 |
| その他、営業活動によるキャッシュ・フロー | 73,281,000 |
| 小計、営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,055,886,000 |
| 利息及び配当金の受取額、営業活動によるキャッシュ・フロー又は投資活動によるキャッシュ・フロー | 44,000 |
| 利息の支払額、営業活動によるキャッシュ・フロー又は財務活動によるキャッシュ・フロー | -18,280,000 |
| 補助金の受取額、営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,919,000 |
| 法人税等の支払額、営業活動によるキャッシュ・フロー | -13,153,000 |
財務活動によるキャッシュ・フロー
| 短期借入金の純増減額、財務活動によるキャッシュ・フロー | -30,000,000 |
| 長期借入金の返済による支出、財務活動によるキャッシュ・フロー | -1,950,008,000 |
投資活動によるキャッシュ・フロー
| 投資有価証券の取得による支出、投資活動によるキャッシュ・フロー | -3,004,000 |
| 有形固定資産の取得による支出、投資活動によるキャッシュ・フロー | -4,445,000 |
| その他、投資活動によるキャッシュ・フロー | -100,000 |
概要や注記
| 主要な販売費及び一般管理費 | ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。 前第２四半期累計期間(自 2022年９月１日至 2023年２月28日)当第２四半期累計期間(自 2023年９月１日至 2024年２月29日)貸倒引当金繰入額2,011千円874千円広告宣伝費456,291〃461,621〃株主優待引当金繰入額5,573〃△925〃 |
| 配当に関する注記 | １ 配当金支払額該当事項はありません。 ２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。 |
| 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 | ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。 前第２四半期累計期間(自 2022年９月１日至 2023年２月28日)当第２四半期累計期間(自 2023年９月１日至 2024年２月29日)現金及び預金1,016,011千円1,193,791千円現金及び現金同等物1,016,011千円1,193,791千円 |
| セグメント表の脚注 | (注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマンガのIPを広告等に活用する事業であります。 |
| その他、財務諸表等 | ２ 【その他】 該当事項はありません。 |
| 提出会社の保証会社等の情報 | 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。 |
| 提出会社の経営指標等 | 回次第９期第２四半期累計期間第10期第２四半期累計期間第９期会計期間自 2022年９月１日至 2023年２月28日自 2023年９月１日至 2024年２月29日自 2022年９月１日至 2023年８月31日売上高(千円)1,416,9763,437,7312,979,047経常利益又は経常損失（△）(千円)26,057△210,212113,671四半期（当期）純利益又は 四半期純損失（△）(千円)24,394△71779,670持分法を適用した場合の投資利益(千円)－－－資本金(千円)801,818801,818801,818発行済株式総数(株)11,261,97011,261,97011,261,970純資産額(千円)1,065,3891,119,9481,120,665総資産額(千円)5,198,1263,393,7015,275,373１株当たり四半期（当期）純利益金額又は四半期純損失金額（△）(円)2.28△0.067.25潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額(円)2.28－7.25１株当たり配当額(円)－－－自己資本比率(％)20.5033.0021.24営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)△187,7472,027,416△71,012投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)170,484221,019131,669財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)554,143△1,980,008385,575現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高(千円)1,016,0111,193,791925,363 回次第９期第２四半期会計期間第10期第２四半期会計期間会計期間自 2022年12月１日至 2023年２月28日自 2023年12月１日至 2024年２月29日１株当たり四半期純利益金額(円)0.935.88 (注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。３．第10期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。４．１株当たり配当額については、配当は実施していないため、記載しておりません。 |