財務諸表

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提出書類、表紙四半期報告書
提出日、表紙2024-04-12
英訳名、表紙Paycloud Holdings Inc.(旧英訳名　arara inc.)
代表者の役職氏名、表紙代表取締役社長　尾上　徹
本店の所在の場所、表紙東京都港区南青山二丁目24番15号
電話番号、本店の所在の場所、表紙(03)5414-3666(代表)
様式、DEI第四号の三様式
会計基準、DEIJapan GAAP
連結決算の有無、DEItrue
当会計期間の種類、DEIQ2

corp

事業の内容 ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、当社は、2023年10月10日にソリューション事業の分社化を目的として、アララ分割準備株式会社を新たに設立しております。この結果、2024年２月29日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社６社により構成されることとなりました。また、当社は、2024年３月１日の株式会社クラウドポイントとの株式交換契約の効力発生により、同社を連結子会社にしております。それに伴い「デジタルサイネージ関連事業」を新たに設置しております。詳細については、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項 (重要な後発事象)」に記載しております。
事業等のリスク １ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。 (1) 財政状態及び経営成績の状況(資産)当第２四半期連結会計期間末における資産合計は4,419,194千円となり、前連結会計年度末に比べ17,536千円増加いたしました。このうち、流動資産は2,434,580千円(前連結会計年度末から84,926千円の増加)となりました。これは主として、現金及び預金が428,057千円増加した一方、受取手形、売掛金及び契約資産が287,375千円、棚卸資産が57,027千円それぞれ減少したことによるものであります。固定資産は1,984,614千円(前連結会計年度末から67,389千円の減少)となりました。これは主として、ソフトウエアが24,177千円、ソフトウエア仮勘定が26,676千円それぞれ増加した一方、のれんが59,127千円、顧客関連資産が30,150千円、繰延税金資産が20,456千円それぞれ減少したことによるものであります。 (負債)当第２四半期連結会計期間末における負債合計は2,235,125千円となり、前連結会計年度末に比べ3,366千円減少いたしました。このうち、流動負債は1,296,839千円（前連結会計年度末から162,232千円の増加）となりました。これは主として、短期借入金が341,660千円、未払法人税等が59,881千円それぞれ増加した一方、買掛金が220,166千円、前受金が30,774千円それぞれ減少したことによるものであります。固定負債は938,286千円（前連結会計年度末から165,599千円の減少）となりました。これは主として、社債が16,000千円、長期借入金が138,315千円、繰延税金負債が9,231千円それぞれ減少したことによるものであります。 (純資産)当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は2,184,068千円となり、前連結会計年度末から20,903千円増加いたしました。これは主として、新株予約権の行使により資本金が18,665千円、資本剰余金が18,665千円それぞれ増加した一方、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が14,232千円減少したことによるものであります。 (経営成績)当第２四半期連結累計期間のわが国経済は、物価高による消費下押しはあるものの、企業の堅調な業績を背景に高水準の設備投資が行われている。また、物価高、人手不足を背景に給与水準が約30年ぶりの高い伸びを示すなど雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待されております。一方で、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念、中東地域をめぐる情勢、さらに、新型コロナウイルス下の手厚い資金繰り支援で生き延びてきた企業の倒産増など、金融資本市場の変動等の影響に十分留意する必要があります。このような環境下において、当社グループは、2024年３月１日に株式会社クラウドポイントを株式交換により経営統合し、純粋持株会社体制に移行いたしました。各事業会社が共通顧客基盤に対する機動的なアプローチを行い、顧客獲得を進めてまいりました。その結果、当第２四半期連結会計期間における独自Payの決済取扱高3,391億円を達成し、独自Payの収益基盤の更なる強化を実現いたしました。以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高1,990,592千円（前年同期比11.7％減）、営業利益86,077千円（前年同期比236.9％増）、経常利益77,372千円（前年同期比352.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純損失14,232千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益32,646千円）となりました。また、当社グループが経営戦略上の重要指標であると捉えている調整後EBITDA(*)は226,583千円となりました。(*) 調整後EBITDAは、営業利益と減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）及び株式報酬費用の合計額となっております。 セグメントの概況は以下のとおりであります。a．キャッシュレスサービス事業「キャッシュレスサービス事業」については、2023年１月に実施いたしました連結子会社である株式会社バリューデザインとの事業統合による効果もあり、新規顧客獲得が順調に推移し、独自Payの決済取扱高や導入時の売上が増加いたしました。キャッシュレスサービス事業の当第２四半期連結会計期間末における顧客数は1,075社となり、累計エンドユーザー数は198,191千人となりました。また、当第２四半期連結会計期間における独自Payの決済取扱高は339,187,076千円と堅調に増加いたしました。その結果、キャッシュレスサービス事業の当第２四半期連結累計期間における売上高1,633,168千円（前年同期比14.6％減）、セグメント利益322,923千円（前年同期比23.9％増）となりました。 b．ソリューション事業「ソリューション事業」については、主要なサービスであるメッセージングサービスにおいて、事業者向けにメッセージ配信を行う法人企業へのアウトバウンド営業活動を引き続き強化しております。また、Googleが発表した「大量送信者に対する『Gmailにおける迷惑メール対策』」を受け、新要件に対応しきれない企業の受け皿となるべく、新要件が開始される本年２月以前から積極的なアプローチを行い、当第２四半期連結会計期間末における取引社数は296社、当第２四半期連結累計期間の月次平均解約率は0.3%となりました。その結果、ソリューション事業の当第２四半期連結累計期間における売上高361,626千円（前年同期比4.8％増、セグメント間の内部売上高4,202千円を含む）、セグメント利益122,769千円（前年同期比6.4％増）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は428,057千円増加し、1,919,003千円となりました。なお、当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によるキャッシュ・フローは297,516千円の収入となりました。これは主に、減価償却費79,577千円、のれん償却額59,127千円、売上債権の減少額287,718千円、預り金の増加額71,633千円、仕入債務の減少額227,881千円によるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローは89,664千円の使用となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出85,323千円、その他の支出3,041千円によるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローは217,669千円の収入となりました。これは主に、短期借入金の増加額341,660千円、長期借入金（一年内返済予定を含む）の返済による支出140,002千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入34,434千円によるものであります。 (3) 経営方針・経営戦略等当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。 (5) 研究開発活動該当事項はありません。
経営上の重要な契約等 ３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

Shareholders

大株主の状況 (5) 【大株主の状況】
2024年２月29日現在氏名又は名称住所所有株式数(株)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)岩井　陽介東京都港区1,584,00013.24株式会社CARTA HOLDINGS東京都港区虎ノ門２丁目６－１821,9006.87尾上　徹東京都中央区597,4404.99楽天証券株式会社東京都港区南青山２丁目６番21号464,8003.88大日本印刷株式会社東京都新宿区市谷加賀町１丁目１番１号439,0403.67株式会社SBI証券東京都港区六本木１丁目６番１号310,2402.59Livio株式会社東京都品川区西五反田３丁目11－６271,5002.27テクミラホールディングス株式会社東京都千代田区神田須田町１丁目23－１250,0002.09IWAI GROUP PTE. LTD.(常任代理人　SMBC日興証券株式会社)10 ANSON ROAD #09-17 INTERNATIONALPLAZA,SINGAPORE(東京都千代田区丸の内１丁目５番１号) 250,0002.09GMOペイメントゲートウェイ株式会社東京都渋谷区道玄坂１丁目２－３213,1201.78計－5,202,04043.51
氏名又は名称、大株主の状況GMOペイメントゲートウェイ株式会社

Shareholders2

自己株式の取得による支出、財務活動によるキャッシュ・フロー-85,000

Audit

監査法人１、連結EY新日本有限責任監査法人
独立監査人の報告書、連結 独立監査人の四半期レビュー報告書 2024年４月12日ペイクラウドホールディングス株式会社取締役会　御中 EY新日本有限責任監査法人 東 京 事 務 所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士吉　田　靖　史 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士菅　野　貴　弘 監査人の結論　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているペイクラウドホールディングス株式会社の2023年９月１日から2024年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ペイクラウドホールディングス株式会社及び連結子会社の2024年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。 監査人の結論の根拠　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 強調事項注記事項(重要な後発事象)に記載されているとおり、会社と株式会社クラウドポイントは、2023年10月13日に開催した両社の取締役会において、株式交換による経営統合を行うことを決議し、両社の間で「株式交換契約書」及び「経営統合に関する合意書」を締結した。本株式交換は、2023年11月28日開催の会社の定時株主総会において決議され、その効力発生日である2024年３月１日をもって、株式会社クラウドポイントは会社の完全子会社となった。当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。 四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 利害関係　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

BS資産

受取手形、売掛金及び契約資産411,308,000
商品及び製品31,385,000
その他、流動資産73,201,000
工具、器具及び備品（純額）41,503,000
リース資産（純額）、有形固定資産6,497,000
建設仮勘定584,000
有形固定資産57,303,000
ソフトウエア202,008,000
無形固定資産1,858,633,000
投資有価証券325,000
繰延税金資産9,496,000
投資その他の資産68,677,000

BS負債、資本

短期借入金341,660,000
１年内返済予定の長期借入金278,317,000
未払金146,700,000
未払法人税等83,383,000
リース債務、流動負債4,672,000
繰延税金負債153,865,000
退職給付に係る負債1,946,000
資本剰余金2,884,585,000
利益剰余金-1,747,684,000
株主資本2,157,063,000
為替換算調整勘定-1,478,000
評価・換算差額等-1,478,000
負債純資産4,419,194,000

PL

売上原価858,109,000
販売費及び一般管理費1,046,406,000
受取利息、営業外収益472,000
為替差益、営業外収益1,301,000
営業外収益2,237,000
支払利息、営業外費用10,240,000
営業外費用10,941,000
特別利益4,000
法人税、住民税及び事業税80,383,000
法人税等調整額11,224,000
法人税等91,608,000

PL2

為替換算調整勘定（税引後）、その他の包括利益-1,013,000
その他の包括利益-1,013,000
包括利益-15,245,000
親会社株主に係る包括利益、包括利益-15,245,000

FS_ALL

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失、経営指標等-14,232,000
現金及び現金同等物の残高1,919,003,000
現金及び現金同等物に係る換算差額2,535,000
現金及び現金同等物の増減額428,057,000
外部顧客への売上高1,990,592,000

営業活動によるキャッシュ・フロー

減価償却費、営業活動によるキャッシュ・フロー79,577,000
受取利息及び受取配当金、営業活動によるキャッシュ・フロー-472,000
支払利息、営業活動によるキャッシュ・フロー10,240,000
為替差損益（△は益）、営業活動によるキャッシュ・フロー-1,402,000
棚卸資産の増減額（△は増加）、営業活動によるキャッシュ・フロー57,027,000
仕入債務の増減額、営業活動によるキャッシュ・フロー-227,881,000
未払消費税等の増減額、営業活動によるキャッシュ・フロー-21,090,000
その他、営業活動によるキャッシュ・フロー-1,981,000
小計、営業活動によるキャッシュ・フロー323,534,000
利息及び配当金の受取額、営業活動によるキャッシュ・フロー又は投資活動によるキャッシュ・フロー472,000
利息の支払額、営業活動によるキャッシュ・フロー又は財務活動によるキャッシュ・フロー-10,186,000

財務活動によるキャッシュ・フロー

短期借入金の純増減額、財務活動によるキャッシュ・フロー341,660,000
長期借入金の返済による支出、財務活動によるキャッシュ・フロー-140,002,000
リース債務の返済による支出、財務活動によるキャッシュ・フロー-2,336,000

投資活動によるキャッシュ・フロー

有形固定資産の取得による支出、投資活動によるキャッシュ・フロー-1,299,000
その他、投資活動によるキャッシュ・フロー-3,041,000

概要や注記

連結財務諸表が基づく規則、経理の状況当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
主要な販売費及び一般管理費 ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。 前第２四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2023年２月28日)当第２四半期連結累計期間(自　2023年９月１日　至　2024年２月29日)給料及び手当376,778千円340,104千円代理店手数料174,764〃160,916〃業務委託費101,740〃107,427〃貸倒引当金繰入額△923〃△147〃
配当に関する注記 １．配当金支払額該当事項はありません。 ２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。
現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。 前第２四半期連結累計期間(自　2022年９月１日至　2023年２月28日)当第２四半期連結累計期間(自　2023年９月１日至　2024年２月29日)現金及び預金1,188,748千円1,919,003千円現金及び現金同等物1,188,748千円1,919,003千円
セグメント表の脚注
(注)１．セグメント利益の調整額△359,615千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
その他、連結財務諸表等 ２ 【その他】
該当事項はありません。
提出会社の保証会社等の情報 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。