| 連結子会社の吸収分割の決定 | (１) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社ゆめマート熊本本店の所在地熊本県熊本市東区上南部２丁目２番２号 代表者の氏名代表取締役社長 藤木 淳 (２) 当該吸収分割の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社西友 本店の所在地東京都武蔵野市吉祥寺本町一丁目12番10号 代表者の氏名代表取締役社長 大久保 恒夫 資本金の額100百万円純資産の額188,843百万円総資産の額338,078百万円事業の内容 食料品、衣料品、住居用品などの小売チェーンの運営 （注）2023年12月31日現在のものであります。 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高－705,370百万円664,752百万円営業利益－20,838百万円25,999百万円経常利益－20,871百万円27,040百万円当期純利益－30,743百万円17,660百万円 （注）2021年12月期の財政状況及び経営成績については相手先から開示することにつき同意を得られていないため、非開示としています。 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主及び持株比率株式会社西友ホールディングス（100％） （注）2023年12月31日現在のものであります。 ④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。 (３)当該吸収分割の目的当社は、経営理念である「社員が誇りと喜びを感じ、地域とお客さまの生活に貢献し続ける」のもと、大型ショッピングセンターやスーパーマーケット等の小売事業を中心に、地域の生活産業としての社会的使命を果たし続け、暮らしを創造し、将来にわたり繁栄し続ける「街の核」となることを目指しております。店舗網においては、中国・四国・九州地方を中心に事業を展開し、地域を限定することで経営資源をその地域に集中的に投下するドミナント戦略によって市場認知度向上を目指しており、地域の特性に合わせつつ面的な展開をはかる戦略により、出店余地を拡大するとともに、物流等の経営効率や商圏内での顧客の選好を高めることで競争優位を獲得しております。 西友においては、古くから「サニー」ブランド等で九州地域にて店舗展開しており、その中でも今後人口増加が見込まれる九州最大のマーケットである福岡市を中心とした福岡県にて盤石なドミナントを形成しているため、お客様からの知名度も高く、地域との密接な繋がりが構築されています。また、資材高騰や用地不足により新規出店が難しくなる中、既存店舗において駅前などの好立地を確保できている点も大きな魅力の一つです。 承継対象事業における店舗運営面においては、効率的かつ低コストのオペレーションを実現されており、また、商品面においては、生鮮の調達力を生かした美味しい総菜の開発及び「良いのに、安い！」を目指すPB商品の開発など、消費者にとって魅力的な商品を提供されています。 九州地域における当社グループの店舗と承継対象事業に含まれる店舗は地理的に重複しておらず、相互補完しあえる関係にあることから、承継対象事業の承継を機に、これまでよりも更に強固なドミナントを形成することが可能であり、仕入れや販促、物流等におけるスケールメリットを享受できると考えております。また、承継対象事業に係る従業員の皆様が習得しておられる効率的なオペレーション等のノウハウと、これまで当社が創業以来培ってきたノウハウを融合・相互活用することで、九州地域での両者の更なる成長が実現でき、当社が「2030年長期ビジョン」として掲げる中四国・九州地域を軸とした300店舗体制の実現、営業収益１兆円（※収益認識に関する会計基準適用前）の達成に向けた大きな足掛かりになるものと確信しているため、本件吸収分割を行うこととしました。 （４）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容①当該吸収分割の日程吸収分割契約承認取締役会決議日2024年４月３日吸収分割契約締結日 2024年４月３日株主総会基準日 2024年７月（予定）株主総会決議 2024年７月（予定）効力発生日 2024年８月１日（予定） （注）公正取引委員会等関係当局への届出状況等によっては、効力発生日が変更となる可能性があります。 ②当該吸収分割の方法 西友を分割会社、ゆめマート熊本を承継会社とする吸収分割です。 ③当該吸収分割に係る割当ての内容 当該吸収分割に係る割当ての内容については、相手先との守秘義務契約により非開示といたします。 ④当該吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。 ⑤当該吸収分割により増減する資本金 該当事項はありません。 ⑥承継会社が承継する権利義務 承継対象事業に係る資産、負債、及び権利義務について、吸収分割契約で定めるものを承継いたします。 ⑦債務履行の見込み 本件吸収分割において、承継会社の債務履行の見込みに問題はないと判断しております。 （５）当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠当該吸収分割において承継会社が交付する対価については、公平性・妥当性を確保するため、当社が委託した第三者機関による算定結果に基づき、相手先と協議の上、決定いたしました。 （６）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ゆめマート熊本 本店の所在地熊本県熊本市東区上南部２丁目２番２号 代表者の氏名代表取締役社長 藤木 淳 資本金の額257百万円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容 スーパーマーケット業態による主に食料品等の販売など （注1）吸収分割承継会社の純資産及び総資産の額につきましては、提出日現在において数値等が確定していないため未定となっております。（注2）承継会社であるゆめマート熊本の名称及び代表者の役職・氏名について、本件吸収分割による変更を検討しており、公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。ゆめマート熊本の所在地、事業内容、資本金、決算期については、本件吸収分割による変更はありません。 |
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