| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】イ 銘柄 株式会社メンタルヘルステクノロジーズ 第13回新株予約権ロ 新株予約権の内容（１）発行数 3,220個（新株予約権１個につき100株） なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式322,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。 （２）発行価格 本新株予約権１個当たりの発行価格は、2,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。 （３）発行価額の総額6,440,000円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、その数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。 （５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2024年３月29日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金961円とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額×１ 分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 既発行株式数＋新規発行株 式 数×１株当たり払込金額 調 整 後行使価額＝調 整 前行使価額×新規発行前の１株当たりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 （６）新株予約権の行使期間 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025年４月１日から2034年４月18日までとする。 （７）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、2024年12月期から2030年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様。）から求められるEBITDAが下記(a)に定められる水準を超過した場合付与された新株予約権を行使することができる。(a) EBITDAが1,500百万円を超過した場合 なお、当該EBITDAの計算においては当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用並びに、M&Aに関連する株式取得・売却関連費用（連結損益計算書の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額として注書きされた金額を含むM&Aに関連する株式取得・売却関連費用）を加算した額とする。また、上記におけるEBITDAの判定に際して適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除するために判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 （８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （９）新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役 ３名 1,150個当社従業員 １名 150個当社子会社取締役 ４名 1,920個 ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 株式会社Avenir 発行会社の完全子会社 株式会社ヘルスケアDX 発行会社の完全子会社 株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所 発行会社の完全子会社 株式会社タスクフォース 発行会社の完全子会社 ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。 以 上 |
|---|