| 連結子会社の吸収合併の決定 | １.連結子会社の吸収合併について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の3に基づく報告内容）（１）当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号BLUE MILE, INC.本店の所在地2200 Steven B. Smith Blvd. Rockmart, GA, USA, 30153代表者の氏名宮内 大介 - President, CFO and Secretary （２）当該吸収合併の相手会社に係る事項 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容名称CBE ENTERPRISES, INC.住所7733 Forsyth Blvd, 23rd Floor, St Louis, MO, USA, 63105代表者の氏名Bart A. Aitken – President資本金の額1米ドル（2023年3月末時点）事業の内容グループ会社の管理・運営連結純資産の額▲78.2百万米ドル（2023年3月末時点）連結総資産の額513.6百万米ドル（2023年3月末時点） ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決算期2021年3月期2022年3月期2023年3月期連結売上高383.1百万米ドル433.6百万米ドル486.7百万米ドル連結営業利益▲7.5百万米ドル10.5百万米ドル15.2百万米ドル連結純利益▲32.9百万米ドル▲35.7百万米ドル▲27.7百万米ドル （注）連結経常利益は算出していないため、記載を省略している。 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合Harbour Group Investments V, L.P.40.56％Harbour Group Investments VIII, L.P.26.71％CBE-HGI Associates, L.P.6.09％CBE-HGI Associates II, L.P.4.01％Phoenix Life Insurance Company2.49％ ④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。 （３）当該吸収合併の目的 当社は、エネルギー有効利用技術と水処理技術に加え、環境関連技術を軸とした事業分野で、安全かつ高品質な製品やサービスを独自の技術力で創出し、「世界のお客様に省エネルギーと環境保全でお役に立つ」という経営理念のもとに、グローバル企業として成長を図ってまいりました。 今般、当社は、Cleaver-Brooks社を買収することといたしました。Cleaver-Brooks社は、小型から大型のボイラを製造・販売・メンテナンス・機械設備エンジニアリング等を行っており、米国において強固な事業基盤を築いております。 米国におけるボイラ業界の事業環境は、サプライチェーンの安定化を図る製造拠点の米国内回帰の動きやサステイナビリティへの高い関心、インフラ投資・雇用法をはじめとする政府が掲げる補助金の拡大などにより、堅調に推移し、米国産業用ボイラの市場規模は継続的に拡大しております。 本件により、当社は、米国において既に貫流蒸気ボイラ、メンテナンスならびにボイラ水処理の事業を展開しているMiura America Co., Ltd.（MACの子会社）の事業に加えて、Cleaver-Brooks社の幅広い蒸気・温水関連機器の製造・販売およびエンジニアリング事業を獲得し、また両社が有する販売・保守サービスのネットワークを活用することで、米国において当社が提供する省エネルギーや環境保全のトータルソリューションの拡充を加速し、当社の理念に基づく市場への貢献を拡大しながら事業展開を図ってまいります。 （４）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容 本買収は、MIAが本買収のために設立する完全子会社であるBLUE MILE, INC.（以下「買収子会社」）とCBE ENTERPRISES社を合併する方法（逆三角合併）により実行されます。合併後の存続会社はCBE ENTERPRISES社となり、合併対価としてCBE ENTERPRISES社の株主には現金対価が交付される一方、MIAの保有する買収子会社はCBE ENTERPRISES社に吸収合併される形で消滅し、存続会社がMIAの完全子会社となります。CBE ENTERPRISES社は、2024年3月期に連結売上高約 573百万米ドル、連結EBITDA約88百万米ドルを見込んでおり、当社はCBE ENTERPRISES社の企業価値として774百万米ドル（1米ドル150円換算で約1,161億円）で買収する予定です。本買収は、CBE ENTERPRISES社が招集する株主総会における合併の承認、関係当局において必要となる承認等の取得及びその他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としています。 （５）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠 当該合併に係る割当ての内容の算定にあたっては、その公正性・妥当性を担保するため、当社は、ファイナンシャル・アドバイザーであるフーリハン・ローキーに対して算定を依頼し、同社の算定結果を参考に、CBE ENTERPRISES社の資産内容、事業内容等を慎重に分析及び検討を重ねた結果、当該買収金額が公正かつ妥当なものであると判断しました。 （６）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 上記（２）①に記載のとおりです。 （７）当該吸収合併に係る割当ての内容が当該吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項 該当事項はありません。 |
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