| 吸収分割の決定 | ２【報告内容】(1）本吸収分割の相手方についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社西友本店の所在地東京都武蔵野市吉祥寺本町一丁目12番10号代表者の氏名代表取締役社長 大久保 恒夫資本金の額100百万円純資産の額188,843百万円総資産の額338,078百万円事業の内容食料品、衣料品、住居用品などの小売チェーンの運営 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円） 決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高－705,370664,752営業利益－20,83825,999経常利益－20,87127,040当期純利益－30,74317,660 （注） 2021年12月期については、西友から情報提供を受けることができず、また同社が同期においては合同会社であったため公開されている情報もないことから、非開示としております。 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2023年12月31日現在） 大株主の名称発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合株式会社西友ホールディングス100.0％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係資本関係該当ありません。人的関係該当ありません。取引関係該当ありません。 (2）本吸収分割の目的 当社は、2021年４月９日に「2021年２月期（第43期）決算説明会」資料で公表した中期経営計画（2021－2025）に基づき、2025年のありたい姿である、「食」を基軸に、便利で楽しく、健康な毎日の暮らしをお手伝いする、北海道のヘルス＆ウエルネスを支える企業を目指しております。ありたい姿の実現に向けては中期経営計画の中で①商品と店舗の付加価値向上 ②顧客化の推進 ③地域との連携 ④収益構造の改革の４つの方針を掲げ、これらの方針に基づいた各施策を推進しております。また、売上高については2025年度直営売上高合計3,800億円、食品売上高においても北海道ＮＯ.１となる3,000億円を計画しております。 当社が事業展開する北海道は、強みである「食」と「観光」に加え、次世代半導体工場の千歳進出を契機として、苫小牧から札幌・石狩にかけての一帯でデジタルや再生可能エネルギーを軸とする関連産業の集積等による経済波及効果が期待されております。一方で、全国を上回るスピードで進行する人口減少・高齢化による担い手不足や市場規模の縮小、建設や物流の2024年問題等による事業インフラの安定確保に対する懸念などの課題にも直面しております。 当社は、このような環境下においても競争力の維持・向上を図り、中期経営計画をより確実に達成するため、西友が札幌市内の優良立地に展開する９店舗（注）のＧＭＳを取得することを目的として、本吸収分割契約を締結することとしました。当社の強みは、大型ショッピングセンターから、総合スーパー（ＧＭＳ）、食品スーパー（ＳＭ）、食品ディスカウントストア（ザ・ビッグ）、小型スーパー（まいばすけっと）、インターネットショップまで、便利で楽しい多様な店舗網と、魅力的な商品や様々なサービスが展開可能なマルチフォーマットを持ち、北海道のお客さまニーズにきめ細かくお応えできることです。本吸収分割により、優秀な人材と店舗アセットを確保するとともに、当社の持つマルチフォーマットを駆使して、個店ごとに最適な店舗フォーマットに改装して店舗価値の最大化を図るとともに、スケールメリット等のシナジーを追求することにより、当社のさらなる企業価値向上を企図しております。 具体的には、西友から承継する９店舗それぞれについて、店舗立地、競争環境、自店の店舗配置などを踏まえ、当社の持つマルチフォーマットの中で最も店舗価値を高められるフォーマットとテナント構成を検討の上、店舗への必要な投資を行い、地域・店舗・規模に合わせた商品と売場構成で、様々なお買物ニーズにお応えする多様な業態と店舗網を構築いたします。商品面では、イオングループのプライベートブランドであるトップバリュ商品や、北海道オリジナル商品を提供します。トップバリュでは幅広い品揃え、高品質、バリュー価格を実現し、北海道オリジナル商品では、道内産地と密接に連携し鮮度に拘った生鮮品や、地域の嗜好を追求し開発したデリカやベーカリー商品など、お客さまから支持される商品を展開します。また、お客さまのニーズにお応えした品揃えによる売上拡大やスケールメリットを活かした商品調達、産地開発、商品開発や、店舗オペレーションの改善、物流コストの低減などのシナジーの創出にも取り組んでまいります。 当社は、本吸収分割を含む各種施策の遂行により、中期経営計画に掲げる直営売上高及び食品売上高北海道ＮＯ.１の実現を果たしてまいります。（注） 西友旭ヶ丘店、西友元町北二十四条店、西友平岸店、西友清田店、西友西町店、西友手稲店、西友宮の沢店、西友厚別店、西友福住店 (3）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容① 本吸収分割の方法 西友を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。 ② 本吸収分割に係る割当ての内容 本吸収分割に際して、当社より西友に対して現金17,000百万円が交付される予定です。 ③ その他の吸収分割契約の内容（ⅰ）本吸収分割及び関連手続の日程定時株主総会基準日2024年２月29日本吸収分割契約承認取締役会2024年４月２日本吸収分割契約締結日2024年４月２日定時株主総会における契約締結承認決議2024年５月22日（予定）本吸収分割の効力発生日2024年10月１日（予定）金銭交付日2024年10月１日（予定） （ⅱ）本吸収分割により増加する資本金 本吸収分割に伴う当社の資本金の増加はありません。 （ⅲ）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い 該当事項はありません。 （ⅳ）承継会社が承継する権利義務 当社は本吸収分割により対象事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち本吸収分割契約に定めるものを西友から承継します。 (4）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠① 割当ての内容の根拠及び理由 当社は、本吸収分割に際して公正性・妥当性を期すため、シティグループ証券株式会社（以下、「シティグループ証券」といいます。）を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業の価値の算定を依頼の上、2024年４月１日付で算定書を取得しております。当社は、シティグループ証券による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を踏まえた当社の将来業績に与える影響額の見込みを総合的に勘案し、西友に対して、本吸収分割の対価を当社の株式とした場合に当社株主に一時に大幅な希釈化が生じることを回避するため、対象事業を承継するスキームとして現金を対価とした吸収分割とすること、吸収分割の対価として支払われる金銭を17,000百万円とすること、を提案した上で、その後西友との間で本吸収分割について慎重に協議を重ねた結果、当該提案価格が下記②(ⅱ)に記載の通り、シティグループ証券の算定結果の範囲内であることから「(3）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容」の「② 本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り本吸収分割契約を締結しました。 ② 算定に関する事項（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び西友との関係 当社が対象事業の価値の算定を依頼したシティグループ証券は、当社及び西友の関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して重要な利害関係を有しておりません。 （ⅱ）算定の概要 シティグループ証券は、対象事業の価値の算定にあたり、複数の価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討の上、当社が本吸収分割後も対象事業を継続して営むことから、対象事業により得られる見込みの将来キャッシュ・フローに基づきその価値を評価するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を、対象事業と比較可能な事業を営む上場会社が存在し、類似会社比較法による対象事業の価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用しております。 ＤＣＦ法においては、シティグループ証券は、デュー・ディリジェンスにおいて開示された対象事業の業績の動向を基に、本吸収分割後、対象事業を当社の持つマルチフォーマットを駆使して運営することを前提として当社が作成した対象事業の2024年12月期から2028年12月期の事業計画及び財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は5.0～5.5％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を▲0.25～0.25％、マルチプル法では、マルチプルを8.0～10.0倍として算定しております。なお、算定の前提となる財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度として、2024年12月期には営業利益約12億円の減益、2025年12月期には営業利益約６億円の増益となっておりますが、これは、本吸収分割の効力発生日以降、現在西友ブランド下で運営され、本吸収分割により当社に承継されるすべての店舗について、新たに当社のマルチフォーマットを駆使した店舗フォーマットに改装することを予定しているため、各種投資や移行に伴う一時費用が発生することが見込まれているためです。当該事業年度以外においては大幅な増減益は見込んでおりません。また、当該財務予測は、本吸収分割の実施を前提として作成しております。 類似会社比較法においては、シティグループ証券は、ＧＭＳ事業を営んでいる国内上場会社のうち、対象事業との事業展開地域の類似性及び本吸収分割後、対象事業を当社の持つマルチフォーマットを駆使して運営する前提であることを考慮し、当社を類似会社として抽出し、EV/EBITDA倍率を用いて算定しております。 シティグループ証券による算定結果は以下の通りです。算定手法算定結果ＤＣＦ法16,159百万円～21,180百万円類似会社比較法14,377百万円～17,828百万円 シティグループ証券は、対象事業の価値の評価に際して、当社が提供した一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、その正確性及び完全性に依拠するものであって、独自にそれらの情報の正確性または完全性についての検証を行っていません。また、シティグループ証券は、対象事業の資産及び負債について、独自の評価若しくは査定、デュー・ディリジェンス等の調査及びその実在性の検証を行っておらず、第三者への調査及び検証の依頼も行っていません。また、当社が作成した財務予測及びその前提条件について、その正確性、妥当性及び実現可能性等につき独自に調査または、検証をすることなく、かかる財務予測及びその前提条件に依拠しています。 (5）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号イオン北海道株式会社本店の所在地札幌市白石区本通21丁目南１番10号代表者の氏名代表取締役社長 青栁 英樹資本金の額6,100百万円（2023年２月28日時点）純資産の額67,161百万円（2023年２月28日時点）総資産の額152,966百万円（2023年２月28日時点）事業の内容総合小売業 以 上 |
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