| 特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 | １．株式売渡請求の通知に関する事項（１）当該通知がされた年月日2024年３月28日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号太陽鉱工株式会社本店の所在地神戸市中央区磯辺通一丁目１番39号代表者の氏名代表取締役社長 鈴木一史 （３）当該通知の内容当社は、太陽鉱工より、2024年３月28日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主（但し、太陽鉱工及び当社を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。）の全部を太陽鉱工に売り渡すことの請求に係る通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。 ① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。 ② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）太陽鉱工は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき1,885円（以下「本売渡価格」といいます。）の金銭を割当交付いたします。 ③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。 ④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2024年４月19日 ⑤ 本売渡対価のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）太陽鉱工は、本売渡対価の支払のため、2024年３月14日付で株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）との間で締結した金銭消費貸借契約に基づき、三井住友銀行から、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行なうことを予定しており、また、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。 ⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について太陽鉱工が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、当該本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものといたします。 ２．株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日2024年３月28日 （２）当該決定がされた年月日2024年３月28日 （３）当該決定の内容太陽鉱工からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。 （４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程本株式売渡請求は、太陽鉱工が2024年１月31日から当社株式に対して実施した公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して当社が提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、太陽鉱工が当社株式の全て（太陽鉱工が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社を太陽鉱工の完全子会社とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2023年10月３日に太陽鉱工より本取引に関する初期的な打診を受け、その上で、同月12日に、太陽鉱工からの意向表明書の提出を受け、本取引の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えられるとともに、本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について初期的な説明を受け、太陽鉱工に対し、具体的な意思表示や否定的な回答はせず、仮に本件を進めることになった場合の手続き、非公開化の時期等の詳細を確認したいとの申し出を行い、太陽鉱工と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。当社においてかかる提案について慎重に検討を行った結果、デュー・ディリジェンスその他の本取引に向けた具体的な検討及び協議を開始することを決定するとともに、2023年10月下旬、太陽鉱工及び当社から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、それぞれ選任いたしました。また、当社は、太陽鉱工の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収には該当しないものの、太陽鉱工が当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当すること、当社の役員に太陽鉱工の役員を兼任する者がいること等を考慮し、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえ、2023年10月30日付で、当社の社外取締役である飯島宗文氏、社外監査役である大谷泰史氏及び外部有識者である三谷革司氏（弁護士・スパークル法律事務所）の３名によって構成される、太陽鉱工及び当社のいずれからも独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置いたしました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。また、当社は、太陽鉱工から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、2023年11月９日に開催された第１回特別委員会において、本特別委員会により、かかる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けております（詳細については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。）。当社は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性等に関して太陽鉱工との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。 本公開買付価格については、当社は、2023年12月25日に、太陽鉱工から、本公開買付価格を1,570円（提案実施日の前営業日である同月22日の終値1,207円に対して30.07％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,260円に対して24.60％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,291円に対して21.61％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,386円に対して13.28％のプレミアム）とする第１回目の提案書の提出を受けました。当社は、太陽鉱工の提案に対し、同月27日に、当社の一般株主にとって十分な水準ではないとの判断に至ったとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、太陽鉱工から、2024年１月９日に、本公開買付価格を1,670円（提案実施日の前営業日である2024年１月５日の終値1,246円に対して34.03％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,231円に対して35.66％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,262円に対して32.33％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,371円に対して21.81％のプレミアム）とする第２回目の提案書の提出を受けました。当社は、太陽鉱工の再提案に対し、同月11日に、依然として一般株主にとって十分な水準ではないとの判断に至ったとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、太陽鉱工から、2024年１月17日に、本公開買付価格を1,750円（提案実施日の前営業日である同月16日の終値1,217円に対して43.80％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,221円に対して43.33％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,255円に対して39.44％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,361円に対して28.58％のプレミアム）とする第３回目の提案書の提出を受けました。当社は、太陽鉱工の再提案に対し、同月18日に、依然として少数株主にとって十分な水準ではないとの判断に至ったとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、太陽鉱工から、2024年１月22日に、本公開買付価格を1,880円（提案実施日の前営業日である同月19日の終値1,198円に対して56.93％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,217円に対して54.48％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,252円に対して50.16％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,356円に対して38.64％のプレミアム）とする第４回目の提案書の提出を受けました。当社は、太陽鉱工の再提案に対し、同月23日に、少数株主の利益に最大限配慮する観点から、本公開買付価格の更なる引き上げについて、再検討を要請しました。その後、当社は、太陽鉱工から、2024年１月25日に、本公開買付価格を1,885円（提案実施日の前営業日である同月24日の終値1,219円に対して54.63％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,217円に対して54.89％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,251円に対して50.68％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,349円に対して39.73％のプレミアム）とする最終提案を受けました。当社は、当該提案に対し、同月29日に、当該提案を応諾し、本公開買付価格を1,885円とすることに合意するとの回答をしました。以上の検討・交渉過程において、当社は、適宜、本特別委員会に報告し、本特別委員会から確認及び意見の申述等を受けております。具体的には、太陽鉱工との交渉にあたっては、本特別委員会の意見を踏まえた交渉方針に従って対応を行っており、また、太陽鉱工から本公開買付価格の提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その助言を踏まえて当社内にて検討を行い、対応を行っております。そして、以下のとおり、当社としても、太陽鉱工の完全子会社となることにより、以下のようなシナジーの創出を見込むことができ、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。イ) 事業面のシナジー当社としては、太陽鉱工は湿式合成や化学反応を得意としており、当社は乾式工程や加工技術に強みがあると認識しております。しかし、現状の当社への出資比率では両社間で製品開発体制の構築やお互いに秘匿性の高い情報を必要とする共同研究を行うことができず、また製品の共同搬送や倉庫の共有など、全体最適の考えのもとでお互いの経営リソースを集約・効率化を図るような取組みは行うには限界がありました。本取引を行うことで、湿式合成によりモリブデンを主成分とする中間製品の製造を担う上工程の業種である太陽鉱工と、乾式工程によりモリブデン合金を製造、更には合金を加工し製品化することを担う下工程の業種である当社がより連携を深めることにより、一気通貫でのモノづくりが可能となることで、現状の当社への出資比率では実現できなかった経営資源の相互活用や収益性向上、また両者間での製品開発体制の構築や共同研究の実施といったメリットを、完全子会社化により全体最適の考えのもとで両社が享受することができ、更には、競合他社に対する優位性を高めることに繋がると考えております。従前より、太陽鉱工と当社の間では、互いの研究内容の紹介や、技術相談や技術交流等の面で議論を行っており、本取引の実現により実質的に太陽鉱工と当社が一体運営となることで、互いの秘匿性の高い情報や研究内容を融合し最適条件を見出すことで、それぞれの強みを活かすことが可能となると考えております。具体的には、当社の技術開発部と太陽鉱工の赤穂研究所でコラボレーションが可能になる機会が増えることで、これまでにない新規製品づくりの可能性が広がると考えております。実際には、以下の具体的な取り組みができると考えております。① 既に取り組んでいるバナジウム材料の共同研究の深化② 太陽鉱工の製品である金属バナジウムの加工への当社関与③ 主に新規金属を取り扱う際の、太陽鉱工の持つ知見とネットワークを利用④ 当社⇒精密加工会社⇒太陽鉱工⇒原料メーカー間での定期的交流の増加、営業面、製造面でのコラボレーションの実現による新たな製品の共同開発 また、顧客と直接の接点がある当社が顧客からのニーズを入手し、その対応において太陽鉱工が原料段階から改善・応用に関与することにより、より競争力のある製品開発体制の構築が可能となると考えております。ロ) 財務面のシナジー太陽鉱工の完全子会社としての信用力が当社に付加されることにより、取引金融機関からの資金調達余力の改善や、現状の財務的負担と想定される金利条件・担保条件の改善が期待できると考えております。また、両社間で得策と判断される場合は、必要に応じて直接的な資金支援や保証差入による側面的な支援等も考えております。更に、完全子会社化による上場廃止により、当社において不要な費用削減ができ、労務面、開発面の運営に資金を向けることが出来ると考えております。ハ) 組織面のシナジー間接部門におけるノウハウ共有や、両社間における人材交流により、これまでよりも幅広く適材適所の人材配置を検討できる等、人事面での活性化が期待でき、本取引後に想定している上記の事業面及び財務面と合わせたシナジーの実現による企業価値向上策を実行していくことでより魅力的な企業となり従業員のモチベーションの向上に繋がると考えております。また、新卒の採用面においては大学及び大学院の研究室との関係構築が重要であり、大学及び大学院の研究室と企業との信頼関係構築において、学生の就職先として実績があることは大きな強みであると考えております。本取引後、大学及び大学院の研究室から見て太陽鉱工と当社が一体の会社として捉えられることにより、両社それぞれに繋がりや採用実績のある大学及び大学院の研究室を紹介することができるようになり、互いに採用実績がない大学及び大学院の採用窓口が広がることが期待でき、優秀な人材確保に寄与するものと考えています。加えて、採用活動における両社のノウハウを共有し、採用活動を連携及び一体化することを通じて採用力を向上させるとともに紹介料や広告媒体費等コスト削減にも繋がり、効率的かつ幅広い採用活動が可能になると考えております。総務・法務関係については、上場会社とその主要株主という従前の関係性においては、情報管理の観点等から緊密な連携が容易ではなかったものの、当社が太陽鉱工の完全子会社となることにより、緊密な連携を推進することができると考えております。具体的には、総務関係では、社内規程類について、双方に相談する機会を増やすことができ、双方が有する経営管理・労務管理等に関するノウハウを共有し、相互の社内規程に反映することにより、これまで以上に従業員が安心して働くことのできる職場づくりを目指すことができると判断しております。また、法務関係では、太陽鉱工の法務チームのノウハウと当社の上場企業としてのノウハウを共有することができ、国内外の顧客の要望する新規契約関係並びに既存契約の確認、顧客との取引形態の確認等について幅広くコミュニケーションを行い、当社と顧客が安心且つ安全に取引ができる体制の構築が可能となると判断しております。なお、上場廃止により、当社は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の獲得といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを得られなくなります。もっとも、昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、現在の当社の知名度・ブランド力や社会的な信用は、上場会社としてのステータスよりも、事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きいため、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えております。 また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格（1,885円）は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しております。（a）当該価格が、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」に記載されているみずほ証券から2024年１月29日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果の範囲内であること。（b）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年１月29日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値1,254円に対して50.32％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,224円に対して54.00％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,251円に対して50.68％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,341円に対して40.57％のプレミアムが加算されたものであり、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日から2024年１月19日までに公表された、支配関係のない会社同士かつ完全子会社化を企図した公開買付けの類似事例19件におけるプレミアムの中央値（公表日前営業日の終値に対して45.4％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して48.1％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して53.2％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して55.7％）と比較しても、公表日前営業日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値は遜色のない合理的なプレミアムが付されており、直近６ヶ月間の終値単純平均においても、過去の類似事例におけるプレミアムの中央値はやや下回るものの大きな乖離はなく、６ヶ月の間に株価の高騰があったことも踏まえると、低廉とは言えないこと。（c）当該価格が、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、本特別委員会からの意見・助言を踏まえた交渉方針に従って、太陽鉱工との間で真摯な交渉を重ねた結果、決定された価格であること。（d）当該価格は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から2024年１月30日付で取得した答申書（以下「本答申書」といいます。）においても、妥当であると認められると判断されていること。 以上より、当社は、2024年１月30日開催の取締役会において当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。 上記取締役会決議の詳細は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 その後、当社は、2024年３月15日、太陽鉱工より、本公開買付けの結果について、当社株式1,429,575株の応募があり、その全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、2024年３月21日（本公開買付けの決済の開始日）付で、太陽鉱工は、議決権所有割合（注）93.02％に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。（注） 「議決権所有割合」とは、当社が2024年１月30日に公表した「2024年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2023年12月31日現在の当社の発行済株式総数（2,338,001株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（19,911株）を控除した株式数（2,318,090株）に係る議決権数（23,180個）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。 このような経緯を経て、当社は、太陽鉱工より、2024年３月28日付で、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。その結果、当社は、2024年３月28日開催の取締役会において、（a）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引が当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（b）本売渡株式１株につき1,885円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（c）太陽鉱工は、本売渡対価の支払のため、2024年３月14日付で三井住友銀行との間で締結した金銭消費貸借契約に基づき、三井住友銀行から、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行なうことを予定しており、また、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのこと、等から、太陽鉱工による本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（d）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始以降2024年３月28日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（f）本公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡価格を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、太陽鉱工からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。 以 上 |
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