| 親会社又は特定子会社の異動 | (1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容 I Tokyo Gas Australia 1 Pty Ltd① 名称 ：Tokyo Gas Australia 1 Pty Ltd② 住所 ：オーストラリア連邦 西オーストラリア州③ 代表者の氏名：藤井 英一郎④ 資本金 ：本臨時報告書提出日時点 0.65米ドル、現物出資後 1,356,149千米ドル⑤ 事業の内容 ：株式譲渡を実行するための純粋持株会社 Ⅱ Tokyo Gas Gorgon Pty Ltd① 名称 ：Tokyo Gas Gorgon Pty Ltd② 住所 ：オーストラリア連邦 西オーストラリア州③ 代表者の氏名：藤井 英一郎④ 資本金 ：本臨時報告書提出日時点 1,640千米ドル、DES実施後 214,258千米ドル⑤ 事業の内容 ：ガス田開発、LNG・コンデンセートの生産・販売事業 Ⅲ Tokyo Gas QCLNG Pty Ltd① 名称 ：Tokyo Gas QCLNG Pty Ltd② 住所 ：オーストラリア連邦 西オーストラリア州③ 代表者の氏名：藤井 英一郎④ 資本金 ：本臨時報告書提出日時点 3,023千米ドル、DES実施後 220,741千米ドル⑤ 事業の内容 ：ガス田開発、LNG・コンデンセートの生産・販売事業 Ⅳ Tokyo Gas Ichthys Pty Ltd① 名称 ：Tokyo Gas Ichthys Pty Ltd② 住所 ：オーストラリア連邦 西オーストラリア州③ 代表者の氏名：藤井 英一郎④ 資本金 ：本臨時報告書提出日時点 2,062千米ドル、DES実施後 291,219千米ドル⑤ 事業の内容 ：ガス田開発、LNG・コンデンセートの生産・販売事業 Ⅴ Tokyo Gas Ichthys F&E Pty Ltd① 名称 ：Tokyo Gas Ichthys F&E Pty Ltd② 住所 ：オーストラリア連邦 西オーストラリア州③ 代表者の氏名：藤井 英一郎④ 資本金 ：本臨時報告書提出日時点 1,031千米ドル、DES実施後 161,173千米ドル⑤ 事業の内容 ：ガス田開発、LNG・コンデンセートの生産・販売事業 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する 割合 I Tokyo Gas Australia 1 Pty Ltd ① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前 （現物出資前） 0.65米ドル（うち間接所有0.65米ドル） （現物出資後）1,356,149千米ドル（うち間接所有1,356,149千米ドル）異動後 －② 総株主等の議決権に対する割合異動前 （現物出資前）100％（うち間接所有100％） （現物出資後）100％（うち間接所有100％）異動後 － Ⅱ Tokyo Gas Gorgon Pty Ltd① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前 （DES実施前） 1,640千米ドル（うち間接所有1,640千米ドル） （DES実施後）214,258千米ドル（うち間接所有214,258千米ドル）異動後 －② 総株主等の議決権に対する割合異動前 （DES実施前）100％（うち間接所有100％） （DES実施後）100％（うち間接所有100％）異動後 － Ⅲ Tokyo Gas QCLNG Pty Ltd① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前 （DES実施前） 3,023千米ドル（うち間接所有3,023千米ドル） （DES実施後）220,741千米ドル（うち間接所有220,741千米ドル）異動後 －② 総株主等の議決権に対する割合異動前 （DES実施前）100％（うち間接所有100％） （DES実施後）100％（うち間接所有100％）異動後 － Ⅳ Tokyo Gas Ichthys Pty Ltd① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前 （DES実施前） 2,062千米ドル（うち間接所有2,062千米ドル） （DES実施後）291,219千米ドル（うち間接所有291,219千米ドル）異動後 －② 総株主等の議決権に対する割合異動前 （DES実施前）100％（うち間接所有100％） （DES実施後）100％（うち間接所有100％）異動後 － Ⅴ Tokyo Gas Ichthys F&E Pty Ltd① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前 （DES実施前） 1,031千米ドル（うち間接所有1,031千米ドル） （DES実施後）161,173千米ドル（うち間接所有161,173千米ドル）異動後 －② 総株主等の議決権に対する割合異動前 （DES実施前）100％（うち間接所有100％） （DES実施後）100％（うち間接所有100％）異動後 － （注）「当社の所有に係る特定子会社の議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。 (3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由 ：当社は、当社の豪州子会社であるTGAUの子会社５社の株式譲渡に関してMidOceanと合意し、同社と株式譲渡契約を締結しました。これに伴い、TGAUが保有するTokyo Gas Pluto Pty Ltd（以下「TGP」）、Tokyo Gas Gorgon Pty Ltd（以下「TGG」）、Tokyo Gas QCLNG Pty Ltd（以下「TGQ」）、Tokyo Gas Ichthys Pty Ltd（以下「TGI」）、及び Tokyo Gas Ichthys F&E Pty Ltd（以下「TGF」）の株式をTGAU1に現物出資した上で、TGAU1の全株式をMidOceanに譲渡することにより、TGP、TGG、TGQ、TGI、及び TGFの４プロジェクト５社の株式を譲渡いたします。なお、本件譲渡のうち、イクシスプロジェクトに関わる２社（TGI及びTGF）の保有する上流に関する権益および液化事業に関する株式は、MidOceanへの譲渡後、INPEX Ichthys Pty Ltd、INPEX Browse E&P Pty Ltd、及びINPEX Holdings Australia Pty Ltdに譲渡いたします。その後、2024年３月26日に、TGAUが保有するTGG、TGQ、TGI、TGFに対する貸付債権についてDESを行った上でTGAUの保有する子会社５社の株式をTGAU1に現物出資することを決定しました。これにより、TGAU1、TGG、TGQ、TGI、TGFの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、一時的に当社の特定子会社に該当し、本件譲渡に伴い、当社の特定子会社に該当しないこととなります。② 異動の年月日：2024年３月28日 |
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