財務諸表
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| 提出書類、表紙 | 有価証券報告書 |
| 提出日、表紙 | 2024-03-28 |
| 英訳名、表紙 | Tokyo Communications Group,Inc. （旧英訳名 Tokyo Tsushin,Inc.） （注）2023年３月30日開催の第８回定時株主総会の決議により、 2023年４月１日から会社名を上記のとおり変更致しました。 |
| 代表者の役職氏名、表紙 | 代表取締役社長CEO 古屋 佑樹 |
| 本店の所在の場所、表紙 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 電話番号、本店の所在の場所、表紙 | 03-6452-4523 （代表） |
| 様式、DEI | 第三号様式 |
| 会計基準、DEI | Japan GAAP |
| 連結決算の有無、DEI | true |
| 当会計期間の種類、DEI | FY |
corp
| 沿革 | ２ 【沿革】 年月概要2015年５月東京都渋谷区に株式会社東京通信を設立し、スマートフォンメディア事業（現メディア事業）を開始2017年７月東京都渋谷区恵比寿南にBASE Partners有限責任事業組合（連結子会社、現TT１有限責任事業組合）を設立し、投資事業を開始2020年12月東京証券取引所マザーズに株式を上場2021年４月事業ポートフォリオの拡充を図るため、株式会社ティファレトを完全子会社化し、プラットフォーム事業を開始2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行2022年６月株式会社Digital Vision Industries及び株式会社METAVERSE A CLUBを設立し、デジタルサイネージ事業及びメタバース事業を開始2022年９月事業ポートフォリオの拡充を図るため、株式会社シーカーズポートを設立2022年11月東京都港区に本社を移転2023年４月持株会社体制へ移行し、商号を株式会社東京通信から株式会社東京通信グループに変更〃株式会社サイバーエージェントから「SATORI電話占い」を事業譲受2023年12月Seesaa Vietnam co., ltd.を完全子会社化し、商号をTT TECH COMPANY LIMITEDに変更〃株式会社テトラクローマを完全子会社化 |
| 事業の内容 | ３ 【事業の内容】 当社グループは、当社、連結子会社17社及び持分法適用会社１社で構成され、当社グループのセグメントは、メディア事業、プラットフォーム事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。当社及び当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。 なお、当社グループは純粋持株会社体制への移行とパーパスの制定に合わせて事業区分の見直しを行い、当連結会計期間より報告セグメントを変更することといたしました。従来の「インターネットメディア事業」と「インターネット広告事業」を「メディア事業」に統合し、「プラットフォーム事業」と２つの報告セグメントに変更いたしました。各セグメント情報の前期比較につきましては、前期の数値を変更後の区分方法により作成した数値で比較しております。 セグメント区分主要な会社事業概要メディア事業株式会社TT株式会社テトラクローマMASK合同会社inQ合同会社Babangida合同会社fty合同会社アプリ、メディアの運用・管理株式会社デジタルプラント広告主と媒体のリレーション業務プラットフォーム事業株式会社ティファレト電話占いサービスの企画・運営株式会社パルマヘルステックサービス、エンタメテック企画・運用その他株式会社METAVERSE A CLUBメタバース等仮想空間へのコンテンツ提供（持分法適用関連会社）株式会社アミザメタバースプラットフォームの企画・開発株式会社Digital Vision Industries法人顧客、商業施設へのデジタルサイネージ等の販売株式会社シーカーズポート人材サービスメディア「Seekers Port」の企画・運営TT TECH COMPANY LIMITEDアプリの企画・開発株式会社TeTファンクラブサービスの企画・運営東京通信キャピタル合同会社TT１有限責任事業組合BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合投資関連事業 （１）メディア事業メディア事業は、主にスマートフォン向けのアプリメディアを企画・開発し、広告収益を得る事業を展開しております。主要なサービスとして、無料ゲームアプリ（国内・海外向けカジュアルゲームアプリ、ハイパーカジュアルゲームアプリ等）及びポイ活ゲームアプリ（インセンティブゲーム）に加え、ゲーム開発のノウハウを活かしてNintendo Switch™ 配信有料ゲーム※も手掛けております。 ① 無料ゲームアプリ及びポイ活ゲームアプリ無料ゲームアプリは、アプリ内の一部スペースを広告枠として、広告主へアドネットワークを介し提供することでユーザーのクリック数等を獲得し、広告収益を得る収益モデルになります。主なゲームタイトルは、カジュアルゲームアプリの「ハッピーベイビー」やハイパーカジュアルゲームアプリの「Hoarding and Cleaning」です。ポイ活ゲームアプリは、無料ゲームアプリのビジネスモデルにポイント獲得機能を加えることで、無料ゲームアプリのターゲットユーザー以外のユーザー層にアプローチしております。主なゲームタイトルは、「トクトクソリティア」です。② Nintendo Switch™ 配信有料ゲーム※Nintendo Switch™ 配信有料ゲーム※は、特定のゲームプラットフォーム専用のゲームタイトルを提供し販売収益を得る収益モデルになります。オリジナルゲームタイトルの他、当社グループが過去にリリースした無料ゲームアプリの移植展開等を進めております。主なゲームタイトルは、「意味がわかると怖いミステリー」です。※「Nintendo Switch」は、任天堂株式会社の商標です。 （２）プラットフォーム事業プラットフォーム事業は、ユーザーとそのニーズを満たすサービス関係者をつなぐプラットフォームを構築し、従量課金や定額課金で収益を得る事業を展開しております。主要なサービスとして、電話占いサービス、ヘルステックサービス及びエンタメテックサービスを提供しております。 ① 電話占いサービス電話占いサービスは、恋愛、仕事及び人生に関する悩みを抱えるユーザーと、経験豊かな鑑定師を専用サイト上でマッチングする電話占い「カリス」・「SATORI電話占い」の運営を行っております。ユーザーが約300名の鑑定師の中から相談内容に適した鑑定師を選択し、通話時間に応じた支払を行う従量課金型の収益モデルとなっております。また、CtoC及びBtoCスキルシェア市場でのシェア拡大を目的とし、電話占いサービスの派生展開として「恋愛相談METHOD」も運営しております。② ヘルステックサービスヘルステックサービスは、健康管理、トレーニング、自社開発のプロテイン及びサプリメントのEC販売等、ヘルスケア領域における包括的なサービスを提供する「OWN. App」を展開するための企画・運営を行っております。ユーザーがサービスを一定期間利用するための月額課金に加え、ヘルスケアグッズ等の販売による収益モデルとなっております。③ エンタメテックサービスエンタメテックサービスは、アーティストとファンの間において双方向のコミュニケーションを実現する推し活メッセージアプリ「B4ND」の企画・運営を行っております。ユーザーがサービスを一定期間利用するための月額課金に加え、アーティストへの応援アイテム等の販売による収益モデルとなっております。（３）その他当社グループのセグメントはメディア事業、プラットフォーム事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、メタバース事業、デジタルサイネージ事業及び人材紹介事業等に取り組んでおります。 事業の系統図は、次のとおりであります。 |
| 関係会社の状況 | ４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金又は出資金(千円)主要な事業の内容議決権の所有(又は被所有)割合(％)関係内容(連結子会社) 株式会社TT (注) ３、６東京都港区90,000アプリ、メディアの運用・管理（メディア事業）100.0役員の派遣・兼務経営指導・管理業務の受託株式会社テトラクローマ (注) ３東京都文京区10,000100.0資金の借入債務被保証MASK合同会社 (注) ５東京都港区100100.0経営指導・管理業務の受託inQ合同会社 (注) ５東京都港区100100.0経営指導・管理業務の受託fty合同会社 (注) ５東京都港区100100.0経営指導・管理業務の受託Babangida合同会社 (注) ５東京都港区100100.0経営指導・管理業務の受託株式会社デジタルプラント東京都港区10,000広告主と媒体のリレーション業務（メディア事業）100.0役員の派遣・兼務経営指導・管理業務の受託株式会社ティファレト (注) ３、６東京都港区3,000電話占いサービスの企画・運営（プラットフォーム事業）100.0役員の派遣・兼務経営指導・管理業務の受託資金の貸借債務被保証株式会社パルマ東京都港区9,000ヘルステック事業、エンタメテック企画・運営（プラットフォーム事業）100.0経営指導・管理業務の受託東京通信キャピタル合同会社 (注) ５東京都港区30,000 投資関連事業（その他）100.0業務執行者の派遣経営指導・管理業務の受託資金の貸借TT1有限責任事業組合 (注)５東京都港区81,000100.0（3.1）業務執行者の派遣有限責任事業組合出資BASE Partners Fund１号投資事業有限責任組合 (注) ３、５、７東京都港区759,0003.7（3.7）投資事業有限責任組合出資株式会社Digital Vision Industries東京都港区5,000法人顧客、商業施設へのデジタルサイネージ等の販売（その他）100.0経営指導・管理業務の受託役員の派遣・兼務資金の貸借株式会社METAVERSE A CLUB東京都港区40,000メタバース等仮想空間へのコンテンツ提供（その他）100.0経営指導・管理業務の受託役員の派遣・兼務資金の貸借株式会社シーカーズポート東京都港区5,000人材サービスメディア「Seekers Port」の企画・運営（その他）100.0経営指導・管理業務の受託役員の派遣・兼務資金の貸借株式会社TeT東京都港区1,000ファンクラブサービスの企画・運営（その他）51.0経営指導・管理業務の受託役員の兼務資金の貸借TT TECH COMPANY LIMITEDベトナム37,543アプリの企画・開発（その他）100.0資金の貸付(持分法適用関連会社) 株式会社アミザ東京都千代田区21,103メタバースプラットフォームの企画・開発（その他）46.0（46.0)役員の派遣・兼務 (注）１．「主要な事業の内容欄」の（ ）内は、セグメント情報に記載された名称を記載しております。２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。３．特定子会社であります。４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。５．議決権がないため、議決権比率に代えて、出資金比率を記載しております。６．株式会社TT及び株式会社ティファレトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。（主要な損益情報等）株式会社TT売上高3,161,483千円経常利益144,596 〃当期純利益125,466 〃純資産額847,908 〃総資産額501,563 〃 株式会社ティファレト売上高2,011,764千円経常利益448,537 〃当期純利益280,538 〃純資産額163,325 〃総資産額420,708 〃 ７．BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合は、TT1有限責任事業組合（連結子会社）が無限責任組合員を務めることによる支配力に基づき、連結子会社としております。 |
| 従業員の状況 | ５ 【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況 2023年12月31日現在セグメントの名称従業員数(名)メディア事業52（3） プラットフォーム事業26（7） その他27（-） 全社(共通)23（-） 合計128（10） (注) １．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。２．従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。４．プラットフォーム事業の主な増加要因は、業務委託契約を雇用契約に変更したものであります。５．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更したため、前連結会計年度末のセグメント別数値は、変更後のセグメント区分に組み替えた数値で記載しております。 (2) 提出会社の状況 2023年12月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)23（-）40.83.07,232 (注) １．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。２．従業員数欄の（ ）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。３．平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算しております。４．平均年間給与は、臨時従業員を除く従業員の賞与及び基準外賃金を含んでおります。５．従業員数が前期末に比べて大幅に減少しておりますが、その主な理由は、当社が持株会社体制に移行したことによるものであります。６．当社は持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。 (3) 労働組合の状況当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。 |
| 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 | １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。（１）経営方針当社グループは、「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」というパーパスの実現に向けて、ビジョンに「Digital Well-Being」を掲げ、インターネットを通じて人々の心を豊かにするサービスを創造し続けることによって企業価値の持続的な向上を図っております。世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリット経営を追求し、ビジネスモデルの転換や競争力のある新規事業の創出・育成に、臆せず挑戦し続けてまいります。 （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、企業価値の最大化のための経営指標として、営業利益及びEBITDAを重視して事業運営を行っております。 （３）中長期的な会社の経営戦略当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては前年に続く社会のデジタル化を背景に、2023年は前年比7.8％増の３兆3,330億円となり、継続して成長を続けております。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、地政学的リスクや物価高騰などの影響を受け、企業のマーケティング投資は抑制傾向であったものの、動画サービスにおける利用者数・利用時間が増加したことで、前年比8.3％増の２兆6,870億円となっております（注）。このような経営環境の中、中長期的なグループ成長戦略は以下のとおりです。 出所（注）株式会社電通「2023年日本の広告費」 ① 既存事業の安定成長及び更なる収益性の向上既存事業の競争優位性を維持・向上させるため、人材採用活動を積極化し持続的に成長できる事業基盤を強化してまいります。さらに創業以来、蓄積してきた当社グループのアセットを最大限に活用し、派生プロダクトを市場にリリースすることで、事業の多角化や収益源の拡大を図ってまいります。また、新たな市場での機会を広げていくため、外部アライアンスを積極的に検討し成長可能性を模索してまいります。 ② 事業創造及び戦略投資によって新たな軸となる事業の獲得事業創造については、効率性を重視するため事業開発のプロセスを刷新し、成長性の高い事業にはリソースを集中投下し、成長性の低い事業には撤退基準を設けることでスピード感のある事業成長を図ってまいります。さらに、事業責任者や経営者への育成に注力し、次世代のリーダーに早期からイニシアチブが取れる環境を提供することで内部からのイノベーションを促進してまいります。戦略投資については、M&A、資本業務提携及びベンチャー投資等の多様な投資手法を駆使して事業参入の機会を獲得し、外部からの成長機会を積極的に取り入れてまいります。 ③ 事業運営の効率化による投資資金の最大化投資資金の最大化を目指すため、本社機能を強化しグループ企業間の共通コストを圧縮することでグループ拡大に伴った規模の経済性を実現し、資金の最適化を図ってまいります。また、グループガバナンス体制を強化することによって、事業判断の効率を高め、迅速かつ正確な意思決定を促してまいります。このように事業運営の効率化によって得られる資金については、成長性のある事業活動に継続的に投下し、さらなる企業価値向上を図ってまいります。 （４）会社の対処すべき課題① 中長期的に成長可能な事業の確立中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するためには、グループ企業各社に対するマネジメントを適切に実行し、グループ企業各社との連携を強化することで各事業の競争力を強化していくことが重要であると考えております。2023年4月には、事業推進における意思決定の迅速化及びグループ経営機能の強化並びに将来を見据えた経営体制を構築することを目的とし、持株会社体制へ移行いたしました。一層の成長を目指し、グループ経営資源の有効活用とグループシナジーの最大化を図り、中長期的に成長可能な事業の確立に取り組んでまいります。 ② 海外における事業展開の強化当社グループが中長期的に収益規模の拡大を目指すうえで、国内にとどまらず海外市場に向けた事業展開が重要であると考えております。主力事業であるメディア事業においては、言語に依存せず直感操作で手軽に遊べるアプリケーションの開発を複数手掛けており、さらに世界中のユーザーに親しまれるようサービス向上を目指しております。また、アプリケーション開発事業を展開するベトナム拠点のTT TECH COMPANY LIMITEDを連結子会社化することで、当社グループにおけるエンジニアリソースのシームレスな開発体制を構築しました。本拠点を契機とした海外事業展開に果敢に挑戦してまいります。 ③ 事業ポートフォリオの拡充当社グループは、特定の事業領域に偏ることのない事業ポートフォリオの形成が重要であると考えております。メディア事業では、ハイパーカジュアルゲームアプリ等への取り組みを積極的に推進する一方で、2023年12月に株式会社テトラクローマを連結子会社化することで新しいテクノロジー及びユーザーの獲得が実現しました。プラットフォーム事業では、既存の電話占いサービスの事業拡大のため「SATORI電話占い」を事業譲受しロールアップが順調に進捗いたしました。さらに新規事業では、推し活メッセージアプリ「B4ND」のリリースに取り組む等エンタメテック事業を開始いたしました。既存事業の事業領域を拡大していくとともに、新規事業開発やM&Aを積極的に実施することで、さらなる成長を図ってまいります。 ④ 優秀な人材の確保と育成他社との競争に負けない独自性のあるサービス提供を行い、新しい収益基盤の構築を通じた事業ポートフォリオの拡充を目指すためには、専門性に優れた優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。人員計画に基づく採用活動に当たっては、当社グループの経営理念に賛同し、ともに成長しようという意欲と行動力のある人材の確保に努めてまいります。また、社内教育制度の充実を図り、社員の成長をサポートする体制を強化してまいります。 ⑤ コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現に向けて、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制のさらなる強化が重要であると考えております。経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保及び健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に取り組むことに加え、当社に対する株主、顧客、ユーザー及び従業員等の各ステークホルダーからの信頼を確保し、説明責任を果たすことに努めてまいります。 ⑥ 新技術の活用当社グループが属するスマートフォン向けゲーム業界を含むインターネット業界は、技術革新が絶え間なく行われております。このような事業環境のもと、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現していくためには、様々な新技術に適切に対応していくことが必要不可欠であると考えております。適切なリソース配分のもと、技術研究活動を行い、新技術を活用できる人材獲得・育成に努めてまいります。 ⑦ M&Aへの対応当社グループはデジタル領域における事業ポートフォリオの拡充を行っていく上で、M&Aの機会があった場合には、既存事業とのシナジーを考慮した上で、ターゲット企業に対して事業の評価を行い、企業価値の向上に資するM&A戦略を推進してまいります。また、買収後には、ガバナンス強化を行い早期にグループシナジーが実現できる体制を図ってまいります。 |
| 事業等のリスク | ３ 【事業等のリスク】 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 事業環境に係るリスク① 業界動向についてa インターネット関連市場についてこれまで、当社グループの属するインターネット関連市場は、インターネット利用者並びにインターネット広告の増加、スマートフォン端末等の新デバイスの普及、及びSNS等の増加により高成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、国内外における同市場において市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 b スマートフォン関連市場について当社グループは、スマートフォン関連市場の継続的拡大が事業展開の基本条件であると考えておりますところ、2022年のスマートフォンを保有する世帯の割合は90.1％となっており（注）、今後もより快適なスマートフォン利用環境が整い、スマートフォン関連市場は拡大を続けるものと見込んでおります。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 （注）総務省「通信利用動向調査（令和４年調査）」 c インターネット広告市場についてインターネット広告市場は拡大傾向にあり、このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、当該市場は企業の景気動向に敏感であり、今後、急激な景気変化等により、インターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は、今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくものと考えられることから、これらの競争状態に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 d 技術革新への対応当社グループのサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっております。当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また関連する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、これらの知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 開発・動作環境などの大幅な技術革新について 開発言語、OS等の開発環境、データベース等のバージョンアップ、生産・供給中止があった場合や、めざましい技術革新があった場合に、対応が遅れ、当社グループの製品が適切に順応できなければ、その内容によっては当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 他社との競合について当社グループは、メディア事業においてはマーケティングノウハウの活用、プラットフォーム事業においてはユーザーのニーズに沿ったサービスの改善及び新規機能の開発等により、競争力の向上を図っておりますが、当社グループと同様のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 海外拠点拡大について当社グループは事業を拡大するためにベトナム社会主義共和国（ベトナム）に拠点を持ちましたが、ベトナムにおける政治や法環境の変化、労働力の不足、ストライキ、経済・社会状況の変化など、予期せぬ事象によりグローバル展開に問題が生じる可能性があります。これらの事象が発生した場合には、当社グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (2) 事業内容に係るリスク① 海外での事業展開について当社グループは、スマートフォンの特徴を活かし、当社グループのゲームアプリを海外で展開しております。海外においてはユーザーの嗜好及び法令等が本邦と大きく異なることがあるため、対象地域に応じたローカライズ及びカルチャライズに努め、また、各種外部専門機関の協力を得る等、当該リスクの低減のための施策を行っております。しかしながら、現地ユーザーの嗜好へ十分な対応が図られなかった場合や予測困難なビジネスリスクや法規制等によるリスクが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② ユーザーの嗜好の変化について当社グループが開発・運営するプロダクトにおいては、ユーザーの嗜好の変化が激しいと考えております。これらの変化に対応すべく事業運営を行うことに努めておりますが、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの開発・導入が何らかの要因により困難となった場合には、想定していた広告収益が得られない可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ ブランドのイメージ悪化によるリスクについて当社グループが展開する電話占いサービス及び恋愛相談サービスでは、電話相談を行う鑑定師や鑑定師が所属する事務所と業務委託契約を締結しております。また、当社グループが提供するメッセージアプリサービス及びファンクラブサイトではアーティストが所属する芸能事務所と業務委託契約を締結しております。鑑定師やアーティストのブランドイメージの悪化につながる事象が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 広告宣伝活動について当社グループ事業において、新規ユーザーの獲得は非常に重要な要素であり、広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。ユーザー獲得効率化のために、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定どおりに推移するとは限らず、期待どおりの効果が得られない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 投資事業について当社グループでは、投資事業を通して、投資実行先を未上場会社とした株式投資を行っております。投資実行先選定にあたっては当該企業の事業計画等詳細なデューデリジェンスを行うとともに、投資実行後においても定期的・継続的モニタリングを行っておりますが、投資先企業の業績状況等に起因する株式価値の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 終了又は譲渡等した事業について当社グループにおいて過去に運営し、終了又は他社に譲渡等した事業において、違法行為、不正行為その他の不適正な行為や認識していない債務等があったことが発覚した場合、当社グループが当該行為・債務等の法的責任を問われたり、損失が発生したりする可能性があります。また、法的責任等を問われない場合においても、当社グループに対する信用及びブランドイメージの低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 組織に係るリスク① 人材の確保及び育成について当社グループが継続的にユーザーに支持されるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な要素であると考えており、対外的な人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備に取り組んでおります。他方、当社グループの属するIT業界においては、人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を適時に十分確保できない場合や当社グループの優秀な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約が加えられることとなり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 内部管理体制について当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、及び健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と考えており、内部管理体制の充実に継続的に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大等の理由により、内部管理体制の構築の十分性が確保できない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 小規模組織であることについて当社グループは、小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の業務拡大に応じた人員増強や従業員の育成により、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 持株会社としてのリスク当社グループは2023年４月より持株会社体制へ移行いたしましたが、適切な経営資源配分、グループ戦略の見直し及びグループ会社の監視・監督等といった持株会社統治、グループ管理の効果が十分発揮されなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、持株会社の収入の大部分は、当社が直接保有している子会社からの経営指導料、業務受託料、受取配当金であります。子会社が十分な利益を計上できない場合は、当社に対する配当金を支払えなくなる可能性があります。 (4) 法的規制に係るリスク① コンプライアンス体制について当社グループは、特定商取引に関する法律や不当景品類及び不当表示防止法をはじめとする各種法令、規制等に違反しないよう、コンプライアンス体制の強化を進めておりますが、業務遂行にあたり不適正な行為、若しくは倫理に反する行為等が発覚した場合、当社グループへの信用低下や損害賠償請求等の金銭補償等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 情報管理について当社グループは、当社グループの提供するサービスの遂行過程において、個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程及び人的・物的管理体制を整備のうえ、個人情報の厳正な管理を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 公序良俗に違反する広告及びサイトに対する対応について当社グループが運営するスマートフォンアプリは、アドネットワークを含む広告代理店（以下「広告代理店等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告代理店等の裁量に委ねる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社グループといたしましては、社内にて広告掲載基準を設けるなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施するとともに、当社グループの社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除等の措置をとることとしております。しかしながら、広告代理店等又は広告主若しくはアフィリエイトサイトが公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供を当社の意図に反して継続した場合、法令違反に至らない場合であってもレピュテーションの低下を招き、もって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 知的財産権について当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、知的財産に関するチェック体制を整備することにより常時十分な注意を払うとともに、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼しております。しかしながら、今後、当社グループが属する事業分野において第三者の権利が成立し、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを提起される若しくは権利に関する使用料等の対価の支払が発生する等の場合、又は当社グループの知的財産が侵害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 人材紹介業について当社グループが展開する事業の一部において「職業安定法」に基づく有料職業紹介事業許可を取得して事業を運営しております。当社グループでは法令遵守を徹底し、当該法的規制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、何らかの理由により業務の全部もしくは一部の停止処分を受けた場合など、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループが保有している有料職業紹介事業許可の許可番号等は以下のとおりであります。所轄官庁等許認可等の名称許可番号取得年月有効期限厚生労働省有料職業紹介事業許可13-ユ-3148422023年１月2025年12月 (5) その他① システム障害について当社グループの事業は、スマートフォンやＰＣ、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含みます。）等によって通信ネットワークに障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ対策を講じることにより外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムに障害が発生した場合や、コンピュータ・ウイルス等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。 ② 自然災害、事故、及び感染症等について大地震や台風等の自然災害が生じた場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関して、当社グループでは、感染防止対策を徹底し従業員の安全確保に努めるとともに、感染者が発生した場合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおり、本書提出日現在において事業への直接的な影響は生じておりません。一方、新型コロナウイルス感染症が想定を上回る規模で拡大・蔓延し経済活動の停滞が長期化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 多額の借入金及び財務制限条項への抵触のリスクについて当社グループの借入金のうち、融資契約に基づく借入金については、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金が必要になり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。 ④ 減損損失のリスクについて当社は、株式取得による会社の買収に伴いのれん等の計上をしております。今後、当初の想定に比べ事業展開が計画どおり進まない場合には、のれん等の減損処理を行うことにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 新規事業及び業容拡大について当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、今後も引き続き、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては、企画段階・開発段階にて十分なモニタリングを実施するとともに、事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスク低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在し、新規事業・サービスの展開が想定どおりの進捗を見せない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。 ⑥ M&A及び資本業務提携による事業拡大について当社は、既存事業の強化や新たな事業領域への進出において、M&A及び資本業務提携は有効手段の１つであると考えております。M&A等の実施に際しては、外部専門家の協力を仰ぎながら対象企業に対する詳細なデューデリジェンスを実施し、様々なリスクの低減を図る方針であります。しかしながら、これらM&A及び資本業務提携は当初の予定どおり進捗できる保証がなく、当初期待した効果が得られず戦略目的が達せられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 訴訟について当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟の提起を受ける可能性があります。当該訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。 ⑧ 株式価値の希薄化について当社では、インセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しており、当社グループの一部の役職員に対して新株予約権を付与しており、今後においてもストックオプション制度を活用する可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。また、新規事業やM&Aを推進していく中で、資金需要の増加が生じた場合、株式発行による資金調達を行う可能性があります。その場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。 |
| 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 | ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。（1）経営成績等の状況の概要① 経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止のための行動制限や入国規制が緩和され、経済活動の正常化に向けた動きがみられております。一方、世界的な資源価格の高騰や円安による物価上昇により、依然として国内外における経済の先行きは不透明な状態が続いております。当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては前年に続く社会のデジタル化を背景に、2023年は前年比7.8％増の３兆3,330億円となり、継続して成長を続けております。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、地政学的リスクや物価高騰などの影響を受け、企業のマーケティング投資は抑制傾向であったものの、動画サービスにおける利用者数・利用時間が増加したことで、前年比8.3％増の２兆6,870億円となりました。（※１）このような事業環境の中で、当社グループは、世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリットになることを目指すために、パーパス（わたしたちの存在意義）の「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」という理念の下、人々の心を豊かにするサービスを創造し続けるデジタルサービスの提供を中心とした事業活動を推進しております。当連結会計年度において、メディア事業では、グローバル向けコンテンツであるハイパーカジュアルゲームアプリやポイ活ゲームアプリ（インセンティブゲーム）が引き続き好調に推移しております。プラットフォーム事業では、株式会社ティファレトが運営している電話占い「カリス」、「SATORI電話占い」が堅調に推移いたしました。また、当連結会計年度に連結子会社化したベトナム拠点のTT TECH COMPANY LIMITEDによって、当社グループにおけるエンジニアリソースの共有化によるシームレスな開発体制が構築され、各事業部のプロダクト開発が迅速化しております。一方、事業拡大のため採用活動の強化による人件費の増加、M&Aや新規事業開発の積極的な推進によるコンサルティング費用やのれん償却費が発生いたしました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は62億19百万円（前期比22.6％増）、営業損失は１億33百万円（前期は営業損失54百万円）、経常利益は３億57百万円（前期は経常損失45百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は２億４百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失２億65百万円）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は２億10百万円（前期比33.8％減）となりました。 （※１）出所 株式会社電通「2023年日本の広告費」 なお、当社グループは持株会社体制への移行とパーパスの制定に合わせて事業区分の見直しを行い、当連結会計年度より報告セグメントを変更することといたしました。従来の「インターネットメディア事業」と「インターネット広告事業」を「メディア事業」に統合し、「プラットフォーム事業」と２つの報告セグメントに変更いたしました。各セグメント情報の前期比につきましては、前期の数値を変更後の区分方法により作成した数値で比較しております。 セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。 （メディア事業）メディア事業の当連結会計年度におきましては、ハイパーカジュアルゲームアプリにおいて「Hoarding and Cleaning」が継続して好調であることに加えて、ポイ活ゲームアプリ（インセンティブゲーム）等の新規タイトルの運用開始によって、収益貢献している運用タイトルが漸増し、重要指標である運用本数（※２）は384本となり目標を達成いたしました。また、2023年12月に連結子会社化した株式会社テトラクローマによって、同事業における新しいテクノロジー及びユーザーの獲得が実現いたしました。なお同社の買収に伴う諸費用が同事業に織り込まれております。以上の結果、売上高は40億47百万円（前期比23.8％増）、セグメント利益は３億29百万円（同2.9％増）となりました。 （※２）運用本数とは、広告出稿による運用を伴うスマートフォンアプリ及び、家庭用ゲーム機向けの有料ゲームコンテンツの１月当たりの平均本数としております。なお、当該年度より集計方法に家庭用ゲーム機向けの有料ゲームコンテンツを含めておりますので、前期比は記載しておりません。 （プラットフォーム事業）プラットフォーム事業の当連結会計年度におきましては、主力事業である電話占いサービスが引き続き堅調に推移しております。特に既存事業である電話占い「カリス」が好調であることに加えて、2023年4月に株式会社サイバーエージェントより事業譲受した「SATORI電話占い」が収益貢献いたしました。重要指標である電話占いの鑑定回数は、292千回（前期比11.9％増）となりました。以上の結果、売上高は20億91百万円（前期比17.6％増）、セグメント利益（営業利益）は、２億円（同27.8％増）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は、５億９百万円（同10.7％増）となりました。 （その他）その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。デジタルサイネージ事業においては、大手自動車販売店への継続的な卸売りにより収益貢献いたしました。また、投資事業においては、連結子会社のBASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合における投資有価証券の売却等による収益が発生いたしました。一方、積極的な新規顧客開拓、新規事業開発のための人件費、広告費の増加により営業利益は減少いたしました。以上の結果、その他セグメント合計の売上高は80百万円（前期比282.6％増）、セグメント損失は２億５百万円（前期はセグメント損失97百万円）となりました。 ② 財政状態当連結会計年度末における財政状態は、資産が49億74百万円（前期末比28.1％増）、負債が32億29百万円（同7.5％増）、純資産は17億44百万円（同98.5％増）となりました。資産の主な増減要因は、現金及び預金が５億37百万円、投資有価証券が３億42百万円及びのれんが１億12百万円増加した一方、償却により商標権及び顧客関連資産が１億72百万円減少したことによるものであります。負債の主な増減要因は、未払金が１億51百万円及び転換社債型新株予約権付社債が１億94百万円増加した一方、返済により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が99百万円減少したことによるものであります。純資産の主な増減要因は、資本金が１億41百万円、資本剰余金が１億42百万円及び非支配株主持分が７億64百万円増加した一方、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が２億４百万円減少したことによるものであります。 ③ キャッシュ・フローの状況当期のキャッシュ・フローの概況当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ現金及び現金同等物が５億４百万円増加及び新規連結に伴う現金及び現金同等物が33百万円増加したことにより、14億36百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における営業活動の結果、前連結会計年度末に比べ３億２百万円減少の45百万円の資金流出となりました。これは主に、投資有価証券売却損益５億49百万円、法人税等の支払額１億93百万円及び和解金の支払額が30百万円あった一方、減価償却費及びのれん償却額が３億44百万円及び税金等調整前当期純利益３億60百万円があったことによるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における投資活動の結果、前連結会計年度末に比べ５億円増加の１億93百万円の資金流入となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入６億円があった一方、投資有価証券の取得による支出99百万円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出２億31百万円があったことによるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における財務活動の結果、前連結会計年度末に比べ３億19百万円増加の３億55百万円の資金流入となりました。これは、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入２億99百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入１億76百万円及び長期借入れによる収入２億25百万円があった一方、長期借入金の返済による支出３億43百万円があったことによるものであります。 ④ 生産実績当社グループの提供する事業の性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。 ⑤ 受注実績当社グループの提供する事業の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。 ⑥ 販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前期比(％)メディア事業4,047,200123.7プラットフォーム事業2,091,819117.6その他80,232378.8合計6,219,251122.6 (注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)AppLovin Corporation747,24314.71,054,46217.0Google Asia Pacific Pte. Ltd.776,23315.31,008,99716.2 （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のれん、顧客関連資産及び商標権の評価「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。 ②財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び検討内容につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。 ③財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因について財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ④資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの資金の状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。当社グループにおける主な資金需要は、業容拡大のための人件費、サービスの品質向上のための開発費、広告宣伝費であります。財源につきましては、事業収益から得られる資金、金融機関からの借入、資本政策に基づく資金調達を基本として、流動性を適切にコントロールしております。 |
| 経営上の重要な契約等 | ５ 【経営上の重要な契約等】 スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約相手方の名称契約の名称契約内容契約期間Ａｐｐｌｅ Ｉｎｃ．Ａｐｐｌｅ Ｄｅｖｅｌｏｐｅｒ Ｐｒｏｇｒａｍ Ｌｉｃｅｎｓｅ ＡｇｒｅｅｍｅｎｔｉＯＳ搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約１年間（１年毎の自動更新）Ｇｏｏｇｌｅ ＬＬＣＧｏｏｇｌｅ Ｐｌａｙ デベロッパー販売／配布契約Ａｎｄｒｏｉｄ搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約契約期間は定められておりません。 アフィリエイト広告に関する広告主との規約相手方の名称契約の名称契約内容契約期間株式会社フジテレビジョン株式会社デジタルプラント（旧テクノロジーパートナー）利用規約アフィリエイト広告掲載サービスの提供に関する規約契約期間は定められておりません。 資金の借入相手方の名称契約の名称契約内容契約期間株式会社みずほ銀行金銭消費貸借契約証書株式会社ティファレト株式の買収資金を資金使途とする借入契約2021年３月31日から2026年３月31日まで株式会社みずほ銀行特別当座貸越約定書当座貸越取引契約（借入極度額を増額変更）2021年８月31日から１年間（１年毎の自動更新）株式会社りそな銀行金銭消費貸借契約証書株式会社ティファレト株式の買収資金を資金使途とする借入契約（一部借換え）2022年６月30日から2026年６月30日まで株式会社りそな銀行当座勘定貸越約定書当座貸越取引契約2022年６月30日から１年間（１年毎の自動更新）株式会社りそな銀行金銭消費貸借契約証書株式会社テトラクローマ株式の買収資金を資金使途とする借入契約2023年11月30日から2028年11月30日まで |
| 研究開発活動 | ６ 【研究開発活動】 該当事項はありません。 |
| 設備投資等の概要 | １ 【設備投資等の概要】 当連結会計年度における設備投資等の総額は37,683千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。(1) メディア事業当連結会計年度における設備投資等の総額は10,905千円であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 (2) プラットフォーム事業当連結会計年度における設備投資等の総額4,026千円であります。その内容は、主に新規事業によるソフトウエアの取得であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 (3) その他当連結会計年度における設備投資等の総額は18,611千円であります。 (4) 全社共通当連結会計年度における設備投資等の総額は4,140千円であります。 |
| 主要な設備の状況 | ２ 【主要な設備の状況】 （1）提出会社 2023年12月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品ソフトウエア合計本社(東京都港区)全社共通本社設備33,5778,9584,22746,76323 (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．事業所は賃借しており、年間賃借料は69,536千円です。また、当該本社事務所の一部を子会社等に転貸しております。 （2）国内子会社 2023年12月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品のれん顧客関連資産ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定合計株式会社ＴＴ(東京都港区)メディア事業事業設備－8,194－－19,03727,23249株式会社ティファレト(東京都港区)プラットフォーム事業事業設備4,1846872,78830,6003,87142,13030株式会社パルマ(東京都港区)プラットフォーム事業事業設備－265－－29,61829,884 5 (注) 現在休止中の主要な設備はありません。 （3）在外子会社重要性がないため、記載を省略しております。 |
| 設備の新設、除却等の計画 | ３ 【設備の新設、除却等の計画】 重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。 |
| 設備投資額、設備投資等の概要 | 4,140,000 |
Employees
| 平均年齢（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 41 |
| 平均勤続年数（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 3 |
| 平均年間給与、提出会社の状況、従業員の状況 | 7,232,000 |
Investment
| 株式の保有状況 | (5) 【株式の保有状況】 ①投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について、前者は取引先との取引関係を維持、強化するために保有するもの、後者は投機目的のために保有するものと区分しております。 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。 ③保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度前事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式220,000220,000非上場株式以外の株式－－－－ 区分当事業年度受取配当金の合計額（千円）売却損益の合計額（千円）評価損益の合計額（千円）非上場株式－－－非上場株式以外の株式－－－ ④ BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合における株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合については以下のとおりであります。 ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容親会社である当社に準じております。 b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。 c．保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式18242,585非上場以外の株式－－ |
Shareholders
| 大株主の状況 | (6) 【大株主の状況】 2023年12月31日現在 氏名又は名称住所所有株式数(株)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) 株式会社トラストホールディングス東京都港区浜松町２丁目２番15号4,371,65443.40 株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅ東京都港区浜松町２丁目２番15号780,0007.74 古屋佑樹東京都目黒区420,0004.16 楽天証券株式会社東京都港区南青山２丁目６番21号204,8002.03 ＳＨＩＮＯＳＫＡＬ合同会社東京都渋谷区恵比寿２丁目28番10号200,0001.98 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 東京都千代田区大手町１丁目６番１号199,9901.98 田村雅司北海道亀田郡七飯町84,9000.84 サンエイト・ＰＳ１号投資事業組合東京都港区虎ノ門１丁目15番７号75,0000.74 株式会社ＳＢＩ証券東京都港区六本木１丁目６番１号73,4090.72 村野慎之介東京都港区68,9460.68 計―6,478,69964.32 （注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。２．当社所有の自己株式198株があります。 |
| 株主数－金融機関 | 2 |
| 株主数－金融商品取引業者 | 23 |
| 株主数－外国法人等－個人 | 34 |
| 連結株主資本等変動計算書 | ③ 【連結株主資本等変動計算書】 前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) (単位：千円) 株主資本新株予約権非支配株主持分純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高471,573298662,735△1711,134,435--1,134,435当期変動額 新株の発行（新株予約権の行使）3131 63 63親会社株主に帰属する当期純損失（△） △265,256 △265,256 △265,256非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 - 9,9039,903連結範囲の変動 - -株主資本以外の項目の当期変動額（純額） ---当期変動額合計3131△265,256-△265,192-9,903△255,288当期末残高471,605330397,479△171869,242-9,903879,146 当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) (単位：千円) 株主資本新株予約権非支配株主持分純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高471,605330397,479△171869,242-9,903879,146当期変動額 新株の発行（新株予約権の行使）141,520141,520 283,040 283,040親会社株主に帰属する当期純損失（△） △204,941 △204,941 △204,941非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 490 490 490連結範囲の変動 △0 △0 △0株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 22,667764,540787,208当期変動額合計141,520142,010△204,942-78,58822,667764,540865,796当期末残高613,125142,340192,536△171947,83122,667774,4441,744,943 |
| 株主数－外国法人等－個人以外 | 15 |
| 株主数－個人その他 | 4,810 |
| 株主数－その他の法人 | 40 |
| 株主数－計 | 4,924 |
| 氏名又は名称、大株主の状況 | 村野慎之介 |
| 株主総利回り | 1 |
| 株主総会決議による取得の状況 | (1) 【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 |
| 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 | (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。 |
Shareholders2
| 発行済株式及び自己株式に関する注記 | １ 発行済株式に関する事項株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式(株)4,939,3805,133,510－10,072,890 (変動事由の概要）増加数の内訳は、次のとおりであります。新株予約権の行使による増加98,565株株式分割による増加5,034,945株 ２ 自己株式に関する事項株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式(株)9999－198 (変動事由の概要）増加数の内訳は、次のとおりであります。 株式分割による増加 99株 |
Audit
| 監査法人１、連結 | 有限責任監査法人トーマツ |
| 独立監査人の報告書、連結 | 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 2024年３月28日株式会社東京通信グループ 取 締 役 会 御 中 有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 公認会計士大 竹 貴 也 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 公認会計士中 本 洋 介 ＜連結財務諸表監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京通信グループ（旧会社名 株式会社東京通信）の2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東京通信グループ及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 のれん、商標権及び顧客関連資産に係る評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社グループは2023年12月31日現在、連結貸借対照表上、ティファレト社に係るのれんを569,532千円、商標権を668,863千円及び顧客関連資産を295,113千円計上している。会社グループは、ティファレト社の取得原価のうち、のれん、商標権及び顧客関連資産に配分された金額が相対的に多額であったことから、減損の兆候があると判断し、のれん、商標権及び顧客関連資産について、減損損失の認識の判定を行っている。のれん、商標権及び顧客関連資産の減損損失の認識の判定において利用する割引前将来キャッシュ・フローに対する重要な仮定は、ティファレト社の将来の売上予測を構成する利用者数と平均利用単価であり、重要なデータはこれらの過去の実績である。会社グループは、毎月、取締役会における報告によりティファレト社の業績を把握するとともに予算との比較分析を実施しているが、重要な仮定である利用者数と平均利用単価は、ティファレト社が取り扱う電話占いサービスに関連する市場環境の変化による不確実性を伴うものである。以上を踏まえ、当監査法人は、ティファレト社の買収により計上されたのれん、商標権及び顧客関連資産の減損損失の認識の判定に関する見積りが、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。当監査法人は、ティファレト社取得に関連するのれん、商標権及び顧客関連資産の減損損失の認識の判定に関する検討にあたり、主に以下の監査手続を実施した。・前提となる割引前将来キャッシュ・フローの作成及び承認に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性の評価を実施した。・割引前将来キャッシュ・フローについては、取締役会で承認された事業計画との整合性を検証した。・前連結会計年度に策定された事業計画予算と実績との比較分析、買収時の事業計画と実績の比較分析を実施し、会社が策定した事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの見積りの精度を評価し、のれん、商標権及び顧客関連資産の減損損失の認識の判定における経営者の見積りプロセスを評価した。・重要な仮定である利用者数、平均利用単価について、競合他社の状況を含む外部環境の理解及び事業計画を達成するために経営者が計画している施策に関する質問と、業界動向に関する外部レポート等の閲覧を通じて、仮定の合理性を検討した。 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 連結財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。＜内部統制監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社東京通信グループの2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。当監査法人は、株式会社東京通信グループが2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。 内部統制監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 ＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】 に記載されている。 利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以 上 (注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 のれん、商標権及び顧客関連資産に係る評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社グループは2023年12月31日現在、連結貸借対照表上、ティファレト社に係るのれんを569,532千円、商標権を668,863千円及び顧客関連資産を295,113千円計上している。会社グループは、ティファレト社の取得原価のうち、のれん、商標権及び顧客関連資産に配分された金額が相対的に多額であったことから、減損の兆候があると判断し、のれん、商標権及び顧客関連資産について、減損損失の認識の判定を行っている。のれん、商標権及び顧客関連資産の減損損失の認識の判定において利用する割引前将来キャッシュ・フローに対する重要な仮定は、ティファレト社の将来の売上予測を構成する利用者数と平均利用単価であり、重要なデータはこれらの過去の実績である。会社グループは、毎月、取締役会における報告によりティファレト社の業績を把握するとともに予算との比較分析を実施しているが、重要な仮定である利用者数と平均利用単価は、ティファレト社が取り扱う電話占いサービスに関連する市場環境の変化による不確実性を伴うものである。以上を踏まえ、当監査法人は、ティファレト社の買収により計上されたのれん、商標権及び顧客関連資産の減損損失の認識の判定に関する見積りが、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。当監査法人は、ティファレト社取得に関連するのれん、商標権及び顧客関連資産の減損損失の認識の判定に関する検討にあたり、主に以下の監査手続を実施した。・前提となる割引前将来キャッシュ・フローの作成及び承認に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性の評価を実施した。・割引前将来キャッシュ・フローについては、取締役会で承認された事業計画との整合性を検証した。・前連結会計年度に策定された事業計画予算と実績との比較分析、買収時の事業計画と実績の比較分析を実施し、会社が策定した事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの見積りの精度を評価し、のれん、商標権及び顧客関連資産の減損損失の認識の判定における経営者の見積りプロセスを評価した。・重要な仮定である利用者数、平均利用単価について、競合他社の状況を含む外部環境の理解及び事業計画を達成するために経営者が計画している施策に関する質問と、業界動向に関する外部レポート等の閲覧を通じて、仮定の合理性を検討した。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、連結 | のれん、商標権及び顧客関連資産に係る評価 |
| 内容及び理由、監査上の主要な検討事項、連結 | 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社グループは2023年12月31日現在、連結貸借対照表上、ティファレト社に係るのれんを569,532千円、商標権を668,863千円及び顧客関連資産を295,113千円計上している。会社グループは、ティファレト社の取得原価のうち、のれん、商標権及び顧客関連資産に配分された金額が相対的に多額であったことから、減損の兆候があると判断し、のれん、商標権及び顧客関連資産について、減損損失の認識の判定を行っている。のれん、商標権及び顧客関連資産の減損損失の認識の判定において利用する割引前将来キャッシュ・フローに対する重要な仮定は、ティファレト社の将来の売上予測を構成する利用者数と平均利用単価であり、重要なデータはこれらの過去の実績である。会社グループは、毎月、取締役会における報告によりティファレト社の業績を把握するとともに予算との比較分析を実施しているが、重要な仮定である利用者数と平均利用単価は、ティファレト社が取り扱う電話占いサービスに関連する市場環境の変化による不確実性を伴うものである。以上を踏まえ、当監査法人は、ティファレト社の買収により計上されたのれん、商標権及び顧客関連資産の減損損失の認識の判定に関する見積りが、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 |
| 開示への参照、監査上の主要な検討事項、連結 | 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社グループは2023年12月31日現在、連結貸借対照表上、ティファレト社に係るのれんを569,532千円、商標権を668,863千円及び顧客関連資産を295,113千円計上している。会社グループは、ティファレト社の取得原価のうち、のれん、商標権及び顧客関連資産に配分された金額が相対的に多額であったことから、減損の兆候があると判断し、のれん、商標権及び顧客関連資産について、減損損失の認識の判定を行っている。のれん、商標権及び顧客関連資産の減損損失の認識の判定において利用する割引前将来キャッシュ・フローに対する重要な仮定は、ティファレト社の将来の売上予測を構成する利用者数と平均利用単価であり、重要なデータはこれらの過去の実績である。会社グループは、毎月、取締役会における報告によりティファレト社の業績を把握するとともに予算との比較分析を実施しているが、重要な仮定である利用者数と平均利用単価は、ティファレト社が取り扱う電話占いサービスに関連する市場環境の変化による不確実性を伴うものである。以上を踏まえ、当監査法人は、ティファレト社の買収により計上されたのれん、商標権及び顧客関連資産の減損損失の認識の判定に関する見積りが、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 |
| 監査上の対応、監査上の主要な検討事項、連結 | 当監査法人は、ティファレト社取得に関連するのれん、商標権及び顧客関連資産の減損損失の認識の判定に関する検討にあたり、主に以下の監査手続を実施した。・前提となる割引前将来キャッシュ・フローの作成及び承認に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性の評価を実施した。・割引前将来キャッシュ・フローについては、取締役会で承認された事業計画との整合性を検証した。・前連結会計年度に策定された事業計画予算と実績との比較分析、買収時の事業計画と実績の比較分析を実施し、会社が策定した事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの見積りの精度を評価し、のれん、商標権及び顧客関連資産の減損損失の認識の判定における経営者の見積りプロセスを評価した。・重要な仮定である利用者数、平均利用単価について、競合他社の状況を含む外部環境の理解及び事業計画を達成するために経営者が計画している施策に関する質問と、業界動向に関する外部レポート等の閲覧を通じて、仮定の合理性を検討した。 |
| その他の記載内容、連結 | その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 |
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| 監査法人１、個別 | 有限責任監査法人トーマツ |
| 独立監査人の報告書、個別 | 独立監査人の監査報告書 2024年３月28日株式会社東京通信グループ 取 締 役 会 御 中 有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 公認会計士大 竹 貴 也 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 公認会計士中 本 洋 介 ＜財務諸表監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京通信グループ（旧会社名 株式会社東京通信）の2023年1月1日から2023年12月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東京通信グループの2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 株式会社ティファレトの株式価値評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社は当事業年度末の貸借対照表における関係会社株式2,934,401千円は子会社であるティファレト社の株式の簿価 1,914,969千円を含んでおり、当該株式簿価の金額は総資産の50.4%を占めている。市場価格のない関係会社株式は取得原価をもって貸借対照表価額とするが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、相当の減額処理を行う必要がある。減額処理の要否を検討するにあたり、会社は取得原価と超過収益力を反映した実質価額を比較している。連結財務諸表における監査上の主要な検討事項に記載のとおり、当該実質価額に含まれる超過収益力の評価については、連結貸借対照表に計上されているティファレト社に係るのれん、商標権及び顧客関連資産に係る評価と同様の経営者の判断を含んでいる。以上から、ティファレト社株式の評価はのれん、商標権及び顧客関連資産に係る評価により影響を受けるため、当監査法人はティファレト社の関係会社株式の評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。当監査法人は、ティファレト社株式の評価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・関係会社株式等の評価に関連する内部統制の整備及び運用状況を評価した。・ティファレト社株式に係る会社の評価資料を入手し、実質価額がティファレト社から報告される財務数値を基礎とし、適切に算定されているか検討した。・実質価額の算定基礎となる財務数値について、ティファレト社の重要な勘定残高に対して監査手続を実施した結果に基づき、当該財務数値の正確性を検討した。・ティファレト社株式の実質価額に加味された超過収益力等について、価値の著しい下落が生じていないか検討するため、連結財務諸表に係る監査報告書における監査上の主要な検討事項「のれん、商標権及び顧客関連資産に係る評価」に記載の監査上の対応を実施した。・超過収益力等を加味した実質価額と取得原価との比較により、実質価額の著しい下落の有無の判定が適切に行われているか検討した。 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 ＜報酬関連情報＞報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。 利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以 上 (注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 株式会社ティファレトの株式価値評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社は当事業年度末の貸借対照表における関係会社株式2,934,401千円は子会社であるティファレト社の株式の簿価 1,914,969千円を含んでおり、当該株式簿価の金額は総資産の50.4%を占めている。市場価格のない関係会社株式は取得原価をもって貸借対照表価額とするが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、相当の減額処理を行う必要がある。減額処理の要否を検討するにあたり、会社は取得原価と超過収益力を反映した実質価額を比較している。連結財務諸表における監査上の主要な検討事項に記載のとおり、当該実質価額に含まれる超過収益力の評価については、連結貸借対照表に計上されているティファレト社に係るのれん、商標権及び顧客関連資産に係る評価と同様の経営者の判断を含んでいる。以上から、ティファレト社株式の評価はのれん、商標権及び顧客関連資産に係る評価により影響を受けるため、当監査法人はティファレト社の関係会社株式の評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。当監査法人は、ティファレト社株式の評価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・関係会社株式等の評価に関連する内部統制の整備及び運用状況を評価した。・ティファレト社株式に係る会社の評価資料を入手し、実質価額がティファレト社から報告される財務数値を基礎とし、適切に算定されているか検討した。・実質価額の算定基礎となる財務数値について、ティファレト社の重要な勘定残高に対して監査手続を実施した結果に基づき、当該財務数値の正確性を検討した。・ティファレト社株式の実質価額に加味された超過収益力等について、価値の著しい下落が生じていないか検討するため、連結財務諸表に係る監査報告書における監査上の主要な検討事項「のれん、商標権及び顧客関連資産に係る評価」に記載の監査上の対応を実施した。・超過収益力等を加味した実質価額と取得原価との比較により、実質価額の著しい下落の有無の判定が適切に行われているか検討した。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、個別 | 株式会社ティファレトの株式価値評価 |
| その他の記載内容、個別 | その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 |
BS資産
| 工具、器具及び備品（純額） | 8,958,000 |
| 有形固定資産 | 42,536,000 |
| ソフトウエア | 4,227,000 |
| 無形固定資産 | 4,227,000 |
| 投資有価証券 | 20,000,000 |
| 長期前払費用 | 26,000 |
| 繰延税金資産 | 15,550,000 |
| 投資その他の資産 | 3,265,523,000 |
BS負債、資本
| １年内返済予定の長期借入金 | 390,816,000 |
| 未払金 | 156,887,000 |
| 未払法人税等 | 4,912,000 |
| 未払費用 | 1,300,000 |
| 賞与引当金 | 1,200,000 |
| 繰延税金負債 | 386,200,000 |
| 資本剰余金 | 610,125,000 |
| 利益剰余金 | 222,865,000 |
| 非支配株主持分 | 774,444,000 |
| 負債純資産 | 3,795,784,000 |