財務諸表
CoverPage
| 提出書類、表紙 | 有価証券報告書 |
| 提出日、表紙 | 2024-03-27 |
| 英訳名、表紙 | ProjectHoldings, Inc.(旧英訳名 ProjectCompany, Inc.) |
| 代表者の役職氏名、表紙 | 代表取締役 社長執行役員CEO 土井 悠之介 |
| 本店の所在の場所、表紙 | 東京都港区麻布台一丁目３番１号(2024年１月１日から本店所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号が上記のように移転しております。) |
| 電話番号、本店の所在の場所、表紙 | 03-6459-1025 |
| 様式、DEI | 第三号様式 |
| 会計基準、DEI | Japan GAAP |
| 連結決算の有無、DEI | true |
| 当会計期間の種類、DEI | FY |
corp
| 沿革 | ２ 【沿革】 年月概要2016年１月新規事業に対するコンサルティング事業、インターネットを活用したメディアへのコンサルティング事業の運営を目的として、東京都港区虎ノ門に株式会社プロジェクトカンパニー（資本金400千円）を設立2016年10月事業拡大に伴い、本社を東京都港区西新橋に移転2017年６月事業拡大に伴い、本社を東京都港区西新橋内で移転2018年６月株式会社InnoBetaより、Webサイト・スマートフォンアプリ等のリモート型のユーザビリティテストサービス「UIscope」に関する事業を譲受2019年６月事業拡大に伴い、本社を東京都港区六本木へ移転2021年９月東京証券取引所マザーズ市場に上場2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行HRソリューション領域においてサービスを展開する株式会社uloqoを子会社化2022年７月子会社として、IT領域のコンサルティング事業を行う株式会社プロジェクトパートナーズ及び、デジタルマーケティング事業を行う株式会社プロジェクトデジタルマーケティング（現株式会社DCXforce）を新設2022年10月株式会社cuatro pistasから事業を譲受し、システム開発やソフトウエアテスト等を中心に、SES事業を展開する株式会社クアトロテクノロジーズを子会社化2022年11月Web3.0時代における事業開発支援を目的とし、SBIホールディングス株式会社との合弁会社、SBIデジタルハブ株式会社を設立2023年１月株式会社プロジェクトデジタルマーケティングを株式会社DCXforceに商号変更株式会社クアトロテクノロジーズを株式会社プロジェクトテクノロジーズに商号変更株式会社uloqoを株式会社プロジェクトHRソリューションズに商号変更子会社として、地方学生と成長企業の結び付きに資することを目指し、新卒採用コンサルティング事業を行う株式会社ポテンシャルを新設2023年４月 法人顧客に対して産業医の紹介やストレスチェックなど従業員のメンタルヘルスに係る事業を展開する株式会社Ｄｒ．健康経営を子会社化システム開発領域を中心にSES事業を展開する株式会社アルトワイズを子会社化2023年５月 持株会社体制への移行を目的として、分割準備会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社（現株式会社プロジェクトカンパニー）を新設2023年７月 当社の完全子会社である株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併2024年１月 株式会社プロジェクトカンパニー準備会社（現株式会社プロジェクトカンパニー）との間で吸収分割を行い、持株会社体制に移行株式会社プロジェクトカンパニーを株式会社プロジェクトホールディングスに商号変更株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を株式会社プロジェクトカンパニーに商号変更事業拡大に伴い、本社を東京都港区麻布台へ移転 |
| 事業の内容 | ３ 【事業の内容】 (1) ミッション当社グループは「プロジェクト型社会の創出」をミッションに掲げております。日本経済はバブル期以降長らく停滞が続いてきましたが、これは工業資本主義から情報資本主義に世界が転換し、求められる人材の質が、言われたことを速く・正確にこなす“タスク型の人材”から、自らの力でプロジェクトを推進できる“プロジェクト型の人材”に変わってきている中、残念ながら我が国の主要産業ではその変革が十分に進んでこなかったことに起因していると捉えています。私たちは、日本企業が旧来型の縦割り・上意下達の「タスク型」の組織構造を脱却し、自らの力でプロジェクトを推進できる人材がミッションに基づいて有機的に結び付き、目的に向かってチームとして結集する「プロジェクト型」の体制に変革していくことが、日本社会が活力を取り戻す唯一の道と考え、プロジェクト型の人材の輩出、そして事業を通じて日本企業を変革していくことを目指しています。 (2) 事業概要当社グループは、当社、連結子会社（株式会社DCXforce、株式会社プロジェクトテクノロジーズ、株式会社アルトワイズ、株式会社プロジェクトHRソリューションズ、株式会社ポテンシャル、株式会社Ｄｒ．健康経営）の計７社で構成されており、「デジタルトランスフォーメーション事業」「DX×テクノロジー事業」「DX×HR事業」の３セグメントでデジタルトランスフォーメーション（DX）に関わる業務支援サービスを提供しています。 当社グループが属するデジタルトランスフォーメーション市場は拡大基調の市場であり、国内のDX関連投資額は2019年から2030年まで年平均成長率13％で増加し、2030年には約３兆円の市場規模となること、また当該DX関連投資額の拡大はほぼ全ての業種に当てはまることが予測されています(株式会社富士キメラ総研『2020デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望』)。また、「DXレポート2.2」（経済産業省公表）によれば、デジタルトランスフォーメーションに「具体的に取り組んでいる」「具体的な取組を検討している」と回答した企業が約７割を占める一方、うち「成果が出ている」とした企業は１割未満に留まります。この状況は、事業会社におけるITに精通した人材の不足、IT領域を特定のサプライヤによる個社最適なシステムのスクラッチ開発※1 に過度に依存することによる経営とITの分断、さらにDXソリューションが多数供給されている中で適切なサプライヤ選定が困難であることなどの我が国IT業界の構造的課題に起因しているものと捉えています。当社グループは、事業会社の部門を問わずビジネスを横断的に支援するポジションを取り、適切なソリューションを組み合わせて導入・運用まで伴走していくスタイルを志向し、プロジェクト単位のコンサルティングに留まらず、顧客企業の事業グロースを支援しています。 各セグメントの位置付け及び事業内容は以下のとおりです。 (デジタルトランスフォーメーション事業)本セグメントではコンサルティングサービス、マーケティングサービス、UIscopeサービスの３サービスを提供しています。コンサルティングサービスにおいては、DXを通じた新規事業開発や既存事業変革、業務改善の支援を行っております。新規事業開発により新たな収益源を創出したいという顧客へは事業立ち上げのために検討すべき事項を洗い出し、DXの観点から事業スキームを検討、整理するなどの支援を行っております。顧客の既存事業についても、デジタルを活用した事業変革により、PL計画の達成等を支援しております。また、業務改善という観点からはRPA・BIツールの導入や、全社でのDX文化浸透のための組織変革など生産性向上のための支援を行っております。日本の大手企業※2 におけるデジタル化ニーズを的確に捉えて案件を受注することで、コンサルティングサービスの売上高は創業来拡大を継続しております。直近は、特に原材料価格の上昇や円安の進行、人材不足・賃金上昇といった経済情勢・事業環境を踏まえ、各社がDXを通じた新規サービス展開等に着手していることもあり、新規事業開発支援のニーズが強く、コンサルティングサービスの売上を牽引しております。マーケティングサービスにおいては、Twitter、Instagram等のSNS運用支援、Webサイト改善、マーケティングコンサルのサービスを提供しております。SNS運用支援においては顧客のSNSを通じたブランディング・集客促進を、Webサイト改善においては集客や販売促進につながるWebサイト・LP※3 の改善を行っております。また、マーケティングコンサルにおいては、デジタルマーケティングにおける戦略検討から実行までを支援しており、カスタマージャーニーの整理や広告出稿媒体ごとの戦略、KPI設計、訴求内容の仮説検証等を担っております。実態としては、SNSの運用における支援実績を評価いただき、より広範なデジタルマーケティングの戦略立案などに関するご相談をいただく、というような形での案件創出を行う事業構造となっております。UIscopeサービスにおいては、UI/UX※4 の改善のためのユーザビリティテストサービスである「UIscope」を活用し、サービス体験の改善・設計を支援しております。「UIscope」は、スマートフォンアプリ・サイトに特化し、テストユーザーであるUIscopeモニターの操作を録画し、その行動を解析することでUI/UXを改善していくサービスです。これまでの案件実績をもとに蓄積したUI/UX改善ノウハウをもとに、定性的なユーザビリティ評価が可能なサービスとして独自性を有しており、受注案件の約8割をインバウンド※5 で獲得しております。スポットでサービスのUI/UXを調査・レポーティングした顧客について、その後中長期的にサービス体験の改善支援を行う提案を積極的に行うことで、UIscopeサービスから他サービスの継続的な支援へのアップセル※6 にも成功しております。本セグメントの主な関係会社は、株式会社プロジェクトカンパニー、株式会社DCXforceです。 (DX×テクノロジー事業)本セグメントでは、IT企業などを顧客として、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が常駐し、システム開発・運用保守業務やソフトウエアテスト業務を支援するテクノロジーサービスを提供しております。事業会社の事業グロースの過程では、システム開発工程において要件定義書や設計書に沿ったコーディング、システムテスト工程ではテスト項目作成・実施や抽出された不具合修正、またサービスリリース後には運用保守・機能追加開発の対応といったシステムエンジニアの業務が多く発生するため、デジタルトランスフォーメーション事業で支援する新規事業開発案件の下流工程を担う形でのシナジーも一部において顕在化しており、商流の上位化による当セグメントの売上総利益率が向上しております。主な関係会社は、株式会社プロジェクトテクノロジーズ、株式会社アルトワイズです。 (DX×HR事業)本セグメントでは、企業の人事労務部門を顧客としてHRソリューションサービス及びヘルスケアサービスを提供しています。HRソリューションサービスでは、幅広い業界の企業に対して、採用戦略の調査・検討から目標設定、実際の採用業務の代行といった採用領域の支援や、エンジニアを中心とするDX人材のスキル査定を含む人事評価制度の設計・運用や離職率引き下げ施策の検討・実行などの人事労務領域の支援を提供しています。ヘルスケアサービスでは、産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を主軸として、顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアを支援しており、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行、COVID-19の感染拡大を契機としたテレワークの普及等を背景に事業を拡大しています。主な関係会社は、株式会社プロジェクトHRソリューションズ、株式会社ポテンシャル、株式会社Ｄｒ．健康経営です。 これら３セグメントについて、2023年12月期における売上構成は、デジタルトランスフォーメーション事業が73.6％、DX×テクノロジー事業が19.2％、DX×HR事業が7.3％となっております。 (3) 事業系統図 ※１．スクラッチ開発とは、システムやソフトウエアをゼロから業務に細かく合わせてオーダーメイドで開発する方式のことを指します。※２．日本の大手企業とは、日本国内に本社が登記されている売上高100億円以上の企業を指します。※３．LPとは、Landing Pageの略であり、商品やサービスの紹介や問い合わせの受け付け、集客に特化したWebページのことを指します。※４．UI/UXとは、ユーザーインターフェース/ユーザーエクスペリエンスの略であり、それぞれ、Webサイトのデザインやフォント等ユーザーの視覚に触れる情報、ユーザーが製品やサービスを通して得られる体験のことを指します。※５．インバウンドとは、積極的な営業活動を通じてではなく、顧客からの問い合わせにより受注へ結び付くことを指します。※６．アップセルとは、顧客が購入済みのものと比べてより単価の高いモノ・サービスの購買を促すことを指します。 |
| 関係会社の状況 | ４ 【関係会社の状況】 名称住所 資本金又は出資金(千円) 主要な事業の内容議決権の所有割合(％)関係内容（連結子会社） 株式会社DCXforce東京都港区50,000SNS運用支援のデジタルマーケティング事業100.0役員の兼任管理業務受託株式会社プロジェクトテクノロジーズ東京都港区20,000システム開発やソフトウエアテスト等を中心としたSES事業100.0役員の兼任管理業務受託株式会社アルトワイズ東京都港区10,000システム開発やソフトウエアテスト等を中心としたSES事業100.0役員の兼任管理業務受託株式会社プロジェクトHRソリューションズ東京都港区20,000HRソリューション領域におけるコンサルティング事業100.0役員の兼任管理業務受託株式会社Ｄｒ．健康経営 東京都港区5,500従業員の健康やメンタルヘルスケアに係る事業 100.0役員の兼任管理業務受託株式会社ポテンシャル 東京都港区10,000新卒採用コンサルティング事業 100.0管理業務受託株式会社プロジェクトカンパニー準備会社 東京都港区75,000ITコンサルティング事業の準備会社 100.0役員の兼任管理業務受託（その他の関係会社） １社 (注) １．上記子会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。３．株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は、2024年１月１日に株式会社プロジェクトカンパニーに商号変更しております。 |
| 従業員の状況 | ５ 【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況2023年12月31日時点セグメントの名称従業員数(名)デジタルトランスフォーメーション事業118（―）DX×テクノロジー事業67（―）DX×HR事業28（32）報告セグメント計213（32）その他―全社（共通）26（2）合計239（34） (注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、2023年12月末時点の人数を（ ）外数で記載しております。２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。３．当連結会計年度において従業員が72名増加しておりますが、これは主に事業拡大に伴い積極的に採用活動を行ったこと、並びに新規連結子会社が発生したことによるものであります。 (2) 提出会社の状況2023年12月31日時点従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)13427.31.85,386 セグメントの名称従業員数(名)デジタルトランスフォーメーション事業108DX×テクノロジー事業―DX×HR事業1その他―全社(共通)25合計134 (注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。４．当事業年度において従業員数が24名増加していますが、これは主に事業拡大に伴い積極的に採用活動を行ったことによるものであります。 (3) 労働組合の状況当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 ① 提出会社 当事業年度補足説明管理職に占める女性労働者の割合(％)（注）１男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２労働者の男女の賃金の差異（％）（注）３全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者０――――――― (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 ３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 ４．連結子会社である、株式会社DCXforce、株式会社プロジェクトテクノロジーズ、株式会社アルトワイズ、株式会社プロジェクトHRソリューションズ、株式会社Ｄｒ．健康経営、株式会社ポテンシャル及び株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 |
| 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 | １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。 (1) 経営方針当社グループは創業来「プロジェクト型社会の創出」をミッションに掲げております。「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載のとおり、工業資本主義から情報資本主義に世界が転換しつつある中、我が国の主要産業においては、右肩上がりの経済や第２次産業を中心とした産業構造を前提とした、言われたことを速く・正確にこなす“タスク型”の働き方からの脱却が進まなかったことが、日本社会を停滞させる大きな問題であると捉えています。この認識に基づき、当社グループは、「タスク型」の社会を「プロジェクト型」に変革し、プロジェクトのミッションに基づいてプロフェッショナルが集まり、ミッションを実現していく社会像の実現を目指しています。 (2) 基本戦略このミッションの実現に向けては、「次世代で活躍するプロフェッショナル人材の輩出」という人材育成の観点と、「日本企業を変革できる多様なソリューションの提供」という事業開発の両面でアプローチする戦略としています。 １点目の人材育成の観点では、下図に示す人材定義及びこれに紐づく行動指針“PHD Professional Ism”や評価体系を策定し、“Potential人材”の“PHD Professional人材”への育成を加速すべく、人事制度を抜本的に改革したほか、DXコンサルティング領域における人材育成に実績のある人材を招聘しエグゼクティブ・フェローとして登用するなどの取組を進めております。 ２点目の事業開発の観点では、DXコンサルティングを通じて発掘した企業共通的な課題・ニーズに対して新規事業やＭ＆Ａなどにより積極的に事業化を検討していく方針です。一例として、デジタルマーケティング領域における戦略策定を中心とする事業を株式会社DCXforceの新設により、またシステム開発・テストフェーズにおけるエンジニア人材の派遣事業を株式会社プロジェクトテクノロジーズ、株式会社アルトワイズのＭ＆Ａにより、それぞれ事業化しております。(3) 経営環境当社グループは、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載したデジタルトランスフォーメーション（DX）市場において事業を営んでおります。本市場では、これまで戦略検討が多くの企業で進んできたものと認識していますが、足元で実行フェーズへの移行が本格化しており、多くの企業が具体的な取組を行っている一方、成果が出ている企業は少数に留まっている状況と捉えています。そのような状況下、当社グループは上流の戦略検討から伴走するコンサルティング要素に、顧客企業の部門横断的に事業グロースを支援する事業開発の要素を掛け合わせた「コンサル×事業開発」人材を競争力の源泉とし、顧客企業の事業の現場に入り込んで事業グロースを支援するスタイルでサービスを提供しており、引き続き需要は活発であるものと考えております。(4) 目標とする経営指標当社グループは、収益の７割超を中核子会社である株式会社プロジェクトカンパニー及び株式会社DCXforceが手掛けるデジタルトランスフォーメーション事業を通じて得ております。当該事業は、コンサルタントの稼働を人月単位で提供するモデルを主とするため、従事する従業員数を経営上の主要な指標としております。当該事業においては、「第２ 事業の状況 １ 経営環境及び対処すべき課題等 (2) 基本戦略」に記載のとおり“Potential人材”を採用し、“PHD Professional人材”へ育成することで従業員数を拡大することを基本方針とするため、「新卒・中途社員の採用（入社）数」及び「育成を担うマネージャー人材数」を確保しつつ、離職率を抑制していくことが重要であると考えております。 (5) 会社の対処すべき課題ここまでに記載した内容を踏まえ、当社の現状に照らして対処すべき主な課題は以下のとおりです。 ① ポテンシャル人材の立ち上げとマネージャー人材の育成当連結会計年度には、主力のデジタルトランスフォーメーション事業において、新卒社員を中心とする「ポテンシャル人材」の立ち上げと、プロジェクトのマネジメントや顧客折衝を担える「マネージャー人材」の育成が課題として顕在化しました。これを受け、人事評価制度を刷新したほか、育成をミッションとする組織を新たに組成し、効率的な人材育成の実現を図っております。 ② 従業員の離職抑制組織規模が拡大する中、育成を中心とする負担が一部の従業員に集中したことを主因に、当連結会計年度の中頃より離職率が漸増しておりました。さらに2023年９月に当社前代表取締役副社長が辞任しており、不祥事による代表取締役の辞任を招いた組織への不信感が完全には払拭しきれていないこと、同事象を主な理由とする離職がマネージャー人材を含め約15名発生したことにより、離職率が高止まりしている状況です。待遇改善を含め給与テーブルや社内制度を全面的に改定したほか、事業会社での人事マネージャー経験者を新たに採用し人事企画部門長に登用するなど、HR機能の強化により離職の抑制を進めてまいります。 ③ 中期経営計画の推進当社は2022年２月に中期業績目標TARGET100を公表しました。2023年12月期の業績及び足下の状況を踏まえ、TARGET100の達成ハードルが極めて高い状況となったため、これまでの業績目標を見直し、2024年２月に2024年度～2026年度の新たな中期経営計画を策定しております。今後、新たな中期経営計画における業績見通しの実現に向けて、人材育成や新たな事業の開発などの成長戦略を推進してまいります。 ④ 内部管理体制の強化当社グループは創業以来、継続的かつ急速な成長を遂げてまいりました。当連結会計年度には、新たに２社がＭ＆Ａでグループに参画したことなどにより連結子会社が増加、2024年１月には純粋持株会社体制に移行しております。今後も当社グループが継続的に成長し続けるためには、グループ全体の内部管理体制の強化、内部統制やコンプライアンスの徹底が不可欠な課題であると認識しており、持株会社である当社が中心となって体制構築に努めます。 ⑤ ハラスメント対策及びコーポレート・ガバナンスの強化2023年９月に、当社前代表取締役副社長が、役職員へのハラスメント行為及び暴力行為を起因として辞任しております。このような事態を受けて、ハラスメント行為の再発防止策の徹底及びガバナンス改善による経営陣への監督機能の強化が急務であると認識しております。 |
| 事業等のリスク | ３ 【事業等のリスク】 当社グループは事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおります。なお、文中に記載している将来に関する事項は、本報告書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。 (1) 事業環境に関するリスク・他社との競合、法的規制当社グループが従事するDXについては歴史が浅く、参入企業が増加の途上にあると当社グループは認識しております。今後、当社サービスが十分な差別化を行えなかった場合や、更なる新規参入により競争が激化する場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、現時点で当社グループの事業に重要な影響を与える法的規制はありませんが、目まぐるしく進展するデジタルトランスフォーメーション市場において、新たな法令等が制定される、あるいは既存法令が改正されるなどの場合には当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社グループとしては、サービス多角化によるポートフォリオの構築、成長分野への人員配置転換、顧問弁護士と連携した法令改正動向のモニタリング、及び必要に応じてサービス内容を再検討するなどの対応策を準備することにより、リスクの軽減を図っております。 ・技術革新、仕様変更デジタルトランスフォーメーション市場においては、急速な技術変化に伴い、顧客のニーズも日々変化をしています。当社グループでは絶え間ない技術革新に対応するため従業員による新技術・情報へのキャッチアップを行っていますが、新技術への対応が遅れた場合には当社グループの競争力が低下し、当社グループ業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社グループとしては、必要に応じて新たなテクノロジーを企業に導入する支援体制を構築するなどの対応策を準備することにより、リスクの軽減を図っております。 ・季節変動当社グループが支援をしている顧客は、予算消化が各顧客の主な決算期末に集中する傾向があります。このことから当社グループの業績は、各顧客の決算期末における予算消化の状況に影響を受けやすい傾向にあり、特に顧客の年度決算期末が集中する３月は影響が大きく、顧客の予算状況に応じて、業績変動が生じる可能性があります。対応策として、顧客予算の消化状況のヒアリング、過去受注実績からの予測などによって、可能な限り季節変動を織り込んだ受注計画を策定しております。これまでのところ、顧客の年度末の予算状況に応じた追加受注で業績が上振れる傾向にあることから、業績悪化のリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。 (2) 事業内容に関するリスク・品質悪化による善管注意義務違反の責任当社グループでは各マネージャーにおいて各プロジェクトの品質管理を行っております。しかしながら当該品質管理が十分に機能しなかった場合には顧客から求められる水準に達せず、結果として善管注意義務違反の責任を追及される可能性があります。この場合には顧客との関係悪化、損害賠償請求等により当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、事業運営に際してパートナーや協力会社への業務委託が発生する場合がありますが、万が一委託先等に問題が生じた場合、同様に当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。 (3) 事業運営に関するリスク・人材の確保、育成当社グループが継続的に顧客に対して付加価値を提供し続けるためには、高い専門性や幅広い業界に精通した優秀な人材を確保し、適切に育成していくこと、さらには会社に定着させていくことが重要であります。今後の人材採用競争激化等により当社グループの採用基準を満たす人材を十分に確保できなかった場合、あるいは離職率が高止まりして更なる人材流出が生じてしまう場合には、デジタルトランスフォーメーション事業における従業員数やマネージャー数といった重要KPIが未達となること等により、当社グループの業績・財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、このようなリスクは顕在化する可能性があると認識しており、採用・育成・キャリア支援等を担うHR部門の機能強化、積極的な採用活動の推進、及び賃金上昇を含む給与テーブル・人事評価制度の改定等の施策を推進することで、リスクの軽減を図っております。 ・特定の人物への依存当社グループ創業者である土井悠之介は、代表取締役 社長執行役員CEOとして、経営戦略、事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。当社グループでは組織体制の整備を進め、経営リスクを最小限に抑えていますが、依然として同氏の経営判断、営業力等に一定程度依存している傾向にあるため、このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、同氏が当社業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 ・内部管理体制について当社グループは創業来、事業運営・企業成長に必要な内部管理体制の整備を進めてまいりましたが、今後更なる拡大に対し継続的かつ十分な対応ができなかった場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。 (4) コンプライアンスに関するリスク・訴訟当社グループは各種契約や法令、労働問題、知的財産権に関する問題等に関して、取引先・従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となる可能性があります。当社グループが訴訟その他の法的手続の当事者となり、当社グループに対する敗訴判決が言い渡されるあるいは当社グループにとって不利な内容の和解がなされる場合には、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。当社グループでは顧問弁護士と連携し法令改正動向をモニタリングする、あるいはリスク管理委員会にて事業運営上のリスクを洗い出すなど社内管理体制を構築しております。 ・役員及び従業員の行動当社グループにおいては当社グループ役員及び従業員に対して行動規範を定めるなど、コンプライアンスに対する意識醸成の徹底を図っておりますが、当社グループの役員及び従業員が万が一コンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。 ・情報漏洩当社グループは「UIscopeサービス」におけるテストモニターの個人情報や、顧客の新サービスなどに関する機密情報等を保有しております。これらに対する外部からの不正アクセスや、社内管理における事務処理ミス、あるいは従業員による故意等による情報漏洩が発生した場合には、ブランドイメージ低下、損害賠償請求への対応等により、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。個人情報の適正な管理を行うため、当社グループでは個人情報保護規程を定め、全社員への教育研修等を通して、個人情報の漏洩防止に努めております。また、プライバシーマークの取得を行い、個人情報保護についての管理水準の維持・向上を図っております。当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。 ・システム停止、障害当社グループはサービス提供の過程で、情報収集、分析、加工等のために情報システムやインターネット等を利用しております。自然災害、火災や停電、ハード故障、ウイルス感染やサイバー攻撃等によりシステム障害が発生した場合には、当社グループの業務が停止するとともに、重要データ逸失、ブランドイメージ低下等が発生し、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、地震や台風等の自然災害自体についても当社グループの事業継続上のリスクとして認識し、災害復旧策を規定するなどの対応を行っております。当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。 (5) 財務状況に関するリスク・投資有価証券の減損リスク当社グループは純投資として非上場株式に投資をしております。非上場株式を取得する際は投資委員会において審議の上で投資金額に応じて代表取締役の決裁又は取締役会の決議に基づき投資をしておりますが、投資金額の算定にあたって超過収益力を見込んでいる場合があるため、投資決定後に投資先の事業計画に変更が生じる場合、投資した資金の回収の見通しが立たず、減損損失が生じる場合がございます。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。当社グループでは半期ごとの投資委員会での協議結果などを加味し、四半期ごとに非上場株式の帳簿価額の妥当性を評価しております。 ・信用リスク景気の悪化等により当社グループ顧客における貸倒が発生する可能性があります。創業来、当社グループは徹底した債権管理を行っておりますが、債権の貸倒が発生した場合には当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。 (6) Ｍ＆Ａにおけるのれん等の減損リスク当社グループは、事業規模の拡大を目的として、Ｍ＆Ａを事業展開の選択肢の一つとしております。Ｍ＆Ａによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスクの低減に努めております。また、Ｍ＆Ａ実施後には、グループ会社の業績等について常時管理する体制を構築しており、定期的に取締役会に報告しております。 (7) その他のリスク・新株予約権の行使による株式価値希薄化当社においては株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、従業員の業績向上に対する意欲・士気をより一層高めることを目的として、従業員に対して新株予約権を付与しております。2024年２月末時点における新株予約権による潜在株式数は94,250株であり、発行済み株式総数5,872,450株の1.6％に相当いたします。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。 ・配当政策について当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業来配当は実施しておりません。今後の配当政策の基本方針につきましては、企業価値の最大化のため、当面の間は収益力の強化や事業基盤の整備と同時に内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各会計年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。 ・販売先に関するリスク当連結会計年度の当社グループの売上高のうち、デジタルトランスフォーメーション事業の主要顧客である株式会社NTTデータグループ（株式会社NTTデータ、株式会社クニエ等）、SBIグループ（株式会社SBI証券、SBIリクイディティ・マーケット株式会社等）に対する売上高の占める割合は、それぞれ19.3％、13.0％となっております。各社の方針変更等により主要顧客に対する売上が大幅に減少した場合、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、大口顧客向け売上高の剥落リスクの顕在化が業績に与えるネガティブな影響を軽減するため、各社／各企業集団向けの売上額が全社売上高の一定割合を超えないように取引することを目安とし、新規顧客の開拓にも積極的に取り組むことで、特定顧客に依存しない売上構成となるよう留意しております。 |
| 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 | ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日時点において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営成績等の状況当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。 ① 財政状態の状況(資産)当連結会計年度末における流動資産は3,596,496千円となり、前連結会計年度末に比べ688,140千円増加となりました。これは主に、現金及び預金が552,018千円、受取手形及び売掛金が104,431千円増加したことによるものであります。固定資産は2,038,983千円となり、前連結会計年度末に比べ668,735千円増加となりました。これは主にのれんが476,769千円、敷金が164,618千円増加したことによるものであります。この結果、総資産は5,638,206千円となり、前連結会計年度末に比べ1,352,354千円増加となりました。 (負債)当連結会計年度末における流動負債は1,205,021千円となり、前連結会計年度末に比べ237,063千円増加となりました。これは主に、1年内に返済予定の長期借入金が323,681千円増加したことによるものであります。固定負債は1,780,652千円となり、前連結会計年度末に比べ1,268,561千円増加となりました。これは主に、長期借入金が1,289,778千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は2,985,673千円となり、前連結会計年度末に比べ1,505,625千円増加となりました。 (純資産)当連結会計年度末における純資産合計は2,652,532千円となり、前連結会計年度末に比べ153,270千円減少となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を587,853千円計上した一方、自己株式の取得等により756,970千円減少したことによるものであります。この結果、自己資本比率は46.9％（前連結会計年度末は65.1％）となりました。 ② 経営成績の状況当連結会計年度（2023年１月１日～2023年12月31日）における我が国の経済情勢は、ウクライナ及びロシア情勢や原材料価格の上昇、円安の進行等により企業を取り巻く環境の先行きは不透明な状況が続いておりますが、各種政策の効果や個人消費の回復などにより緩やかに持ち直していくことが期待されております。このような状況下、日本企業は更なる付加価値の向上やビジネス機会の創出、生産性の向上、それらを実現するテクノロジーの活用などに積極的に取り組んでおり、デジタルを活用した事業戦略の策定や実行、改善といった「デジタルトランスフォーメーション（DX）」のニーズは今後さらに高まっていくものと推察されます。そうした中、当社グループは様々な業界の主要企業に対し、新規事業の開発や既存業務の変革からデジタルマーケティング、UI/UXの改善まで一連のDX支援サービスを提供できる強みを持って、ソリューション横断での案件を多数受注し、コンサルタントによる顧客企業の事業推進を手掛けてまいりました。また、2022年４月より新たに「DX×HR事業」、2022年10月からは「DX×テクノロジー事業」を展開し、それぞれ人材採用・組織構築及びシステム開発の領域に支援サービスを拡充しております。当連結会計年度には、産業医のマッチングサービスを主軸に企業の人事労務部門に豊富な顧客・案件ネットワークを保有する株式会社Ｄｒ．健康経営と、エンジニア派遣事業を営む株式会社アルトワイズがМ＆Ａにより当社グループに加わり、DX×HR事業・DX×テクノロジー事業の更なる強化を図ってまいりました。 なお、適時開示にて公表しております2023年９月８日付「代表取締役の異動（辞任）に関するお知らせ」及び同年９月13日付「代表取締役および取締役の異動（辞任）に関する経過報告」のとおり、当連結会計年度において当社共同創業者であり前代表取締役副社長グループCOOの伊藤翔太氏が辞任しており、既に前代表取締役副社長との業務上の関係は絶っております。前代表取締役副社長は主に投資・М＆Ａの領域を担当しておりましたため、今回の辞任による既存事業の顧客への大きな影響はありませんが、不祥事による代表者の辞任を招いた組織への不信感を主因とする従業員の離職が一定数発生したことが、短期的には業績の押し下げ要因として影響するものと考えております。以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は6,283,785千円（前年同期比44.4％増）、営業利益は857,537千円（前年同期比10.5％減）、経常利益は836,879千円（前年同期比11.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は587,853千円（前年同期比13.1％減）となりました。各セグメントの経営成績は、以下のとおりです。 (デジタルトランスフォーメーション事業)「デジタルトランスフォーメーション事業」においては、事業会社における新規事業開発や既存業務の変革などを支援する「コンサルティングサービス」、広告代理店と事業会社の間に立ち、デジタルマーケティングの全体戦略の策定や実行推進を支援する「マーケティングサービス」、自社モニターを活用したユーザーテストソリューション「UIscope」によるスマートフォンアプリやWebページのUI/UX評価を行う「UIscopeサービス」を提供しております。過去の支援実績、業務品質を評価いただけている既存クライアントからの追加発注と同時に、新規クライアントの獲得にも成功している状況です。また、クライアントがDXの特定領域にのみ課題を抱えることは少ないと当社グループは認識しており、例えば入り口はUI/UXについてのご相談であっても、結果的に領域をまたがるDXの課題解決のためのより本質的な提案を行う余地があるケースも多いことから、新規クライアントについても領域横断での提案を行うことによって、顧客単価向上により一層の売上高を拡大させる余地があると判断しております。当社グループの提供サービスの性質上、一度受注すれば中長期的に継続支援させていただくことが多く、当連結会計年度の売上に占めるストック売上（６か月以上の連続受注を獲得したクライアントからの売上のうち、スポットの性質が強い広告出稿やユーザーテスト等を除いたもの）の比率は93.1％となりました。他方、中長期的な事業成長にはコンサルタント数の拡大が主要なドライバーとなる認識を踏まえ、当連結会計年度には新卒社員を約40名採用（前年度は６名）し、その育成・立ち上げに取り組んでまいりました。第２四半期連結会計期間の時点では立ち上げ進捗が想定を下回ったことを主因に業績予想を下方修正いたしましたが、その後育成への注力施策が奏功し当連結会計年度末においては概ね想定どおりの育成状況となっております。これらの結果、当連結会計年度の「デジタルトランスフォーメーション事業」におけるサービスごとの売上高は、コンサルティングサービスが3,944,385千円（前年同期比25.4％増）、マーケティングサービスが590,956千円（前年同期比20.2％減）、UIscopeサービスが87,941千円（前年同期比33.4％減）の計4,623,283千円（前年同期比15.0％増）となり、セグメント利益は1,601,979千円（前年同期比23.6％増）となりました。 (DX×テクノロジー事業)「DX×テクノロジー事業」においては、IT企業などに対し、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が顧客企業に常駐し、システム開発業務やソフトウエアテスト業務を提供する「テクノロジーサービス」を提供しております。顧客企業のエンジニア人材に対するニーズは引き続き強いと認識しておりますが、一部短期案件の終了やМ＆Ａ後のPMIの過程における離職の発生等を要因として当事業の売上高は減少傾向にて推移しました。一方、デジタルトランスフォーメーション事業と連携した商流の上位化などによる高収益案件が増加しており、利益率は向上しております。この結果、当連結会計年度の「DX×テクノロジー事業」における売上高は、1,204,012千円（前年同期比472.0％増）となり、セグメント利益は42,999千円（前年同期比620.9％増）となりました。なお、当連結会計年度に株式会社アルトワイズを株式取得により連結子会社化したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。 (DX×HR事業)「DX×HR事業」においては、テクノロジー領域を中心として、クライアントのニーズに応じた採用代行や人事評価制度コンサルティングなどの「HRソリューションサービス」及び、産業医のマッチングサービスを主軸に企業の健康経営を支援する「ヘルスケアサービス」を提供しております。テクノロジー領域の企業の人材採用等の動きは引き続き活発であること、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行といった法整備などを受け、当社グループの提供するHRソリューションサービス及びヘルスケアサービスに対するニーズは強く、当事業の売上高は成長を維持している状況です。この結果、当連結会計年度の「DX×HR事業」におけるサービスごとの売上高は、HRソリューションサービスが366,672千円（前年同期比199.0％増）、ヘルスケアサービスが89,816千円（前年同期は連結開始前）の計456,489千円（前年同期比272.2％増）となり、セグメント利益は103,995千円（前年同期比181.8％増）となりました。なお、当連結会計年度に株式会社Ｄｒ．健康経営を株式取得により連結子会社化したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。 ③ キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ552,018千円増加し、2,772,342千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における営業活動による資金の増加は452,530千円（前期は782,657千円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上による835,411千円の増加要因と法人税等の支払額514,356千円の減少要因によるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における投資活動による資金の減少は706,682千円（前期は1,218,189千円の減少）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出506,510千円、敷金の差入による支出229,530千円等の減少要因によるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における財務活動による資金の増加は730,526千円（前期は407,808千円の増加）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,740,000千円の増加要因と自己株式の取得による支出833,950千円の減少要因によるものであります。 ④ 生産、受注及び販売の実績イ．生産実績及び受注実績当社グループの主たる事業においては、DXの推進支援を行っており、受注生産体制をとっていないため、生産実績及び受注実績の記載を省略しております。 ロ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前期比(％)デジタルトランスフォーメーション事業4,623,28315.0DX×テクノロジー事業1,204,012472.0DX×HR事業456,489272.2合計6,283,78544.4 (注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度(自 2022年１月１日至 2022年12月31日)当連結会計年度(自 2023年１月１日至 2023年12月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)株式会社NTTデータ グループ802,39018.41,258,59019.3SBIホールディングス株式会社グループ500,53611.5851,30513.0 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の報告額並びに開示に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております。経営者は、これらの見積り及び過程について過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。なお、当社グループの連結財務諸表で採用しております重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。 ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(売上高)当連結会計年度において、売上高は6,283,785千円となり、前連結会計年度に比べ1,931,366千円増加（前年同期比44.4％増）となりました。顧客のDXを幅広く一気通貫で支援することのできる強みをもとに、ソリューション横断でのDX案件の受注が寄与し、安定的な売上拡大を実現しております。 (営業利益)当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は1,556,642千円となり、前連結会計年度に比べ672,888千円増加（前年同期比76.1％増）となりました。組織拡大を意図しての人員拡大・体制構築に関する費用及びオフィス移転に伴う地代家賃が増加しております。この結果、営業利益は857,537千円となり、前連結会計年度に比べ100,695千円減少（前年同期比10.5％減）となりました。 (経常利益)当連結会計年度において、営業外収益が4,396千円、営業外費用を25,055千円計上いたしました。この結果、経常利益は836,879千円となり、前連結会計年度に比べ111,848千円減少（前年同期比11.8％減）となりました。 (親会社株主に帰属する当期純利益)当連結会計年度において、特別利益が2,935千円、特別損失が4,403千円、法人税等合計を247,557千円計上いたしました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は587,853千円となり、前連結会計年度に比べ88,956千円減少（前年同期比13.1％減）となりました。 ③ キャッシュ・フローの分析各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。 ④ 資本の財源及び資金の流動性について当社グループは、持続的な成長のために従業員等の採用に係る費用、人件費等の販売費及び一般管理費等の営業費用への資金需要があります。当社グループの運転資金及び設備資金等の財源については、自己資金及び金融機関からの借入れによって賄っております。当連結会計年度末における現金及び預金は2,772,342千円であり、十分な流動性を確保しております。 ⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等客観的な経営指標として、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 目標とする経営指標」に記載のとおり、中核事業であるデジタルトランスフォーメーション事業に従事する従業員数、及びその先行指標として「新卒・中途社員の採用（入社）数」及び「育成を担うマネージャー人材数」、及び「離職率」を重視しております。 ⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ⑦ 経営者の問題認識と今後の方針について経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。 |
| 経営上の重要な契約等 | ５ 【経営上の重要な契約等】 (取得による企業結合)(1) 株式会社Ｄｒ．健康経営 当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年２月14日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で当該株式を取得いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。 (2) 株式会社アルトワイズ 当社は、2023年３月28日開催の取締役会において、株式会社アルトワイズの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年３月28日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で当該株式を取得いたしました。 詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。 (多額な資金の借入れ)(1) 当社は、2023年３月20日開催の取締役会にて、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式取得資金として以下のとおり資金の借入れを決議いたしました。当該決議に基づき、2023年４月３日付で資金の借入れを実行いたしました。借入先株式会社みずほ銀行借入金額500,000千円借入実行日2023年４月３日借入期間７年（元金均等返済）利率変動金利担保の有無無 (2) 当社は、2023年４月24日開催の取締役会にて、株式会社アルトワイズの株式取得資金として以下のとおり資金の借入れを決議いたしました。当該決議に基づき、2023年４月28日付で資金の借入れを実行いたしました。借入先株式会社三井住友銀行借入金額220,000千円借入実行日2023年４月28日借入期間７年（元金均等返済）利率変動金利担保の有無無 (3) 当社は、2023年11月14日開催の取締役会にて、自己株式の取得のため以下のとおり資金の借入れを決議いたしました。当該決議に基づき、2023年11月15日付で資金の借入れを実行いたしました。借入先株式会社SBI新生銀行借入金額800,000千円借入実行日2023年11月15日借入期間３年（元金均等返済）利率変動金利担保の有無当社株式 (連結子会社の吸収合併)当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の完全子会社である株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年７月１日付で当該会社を吸収合併いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。 (持株会社体制への移行に伴う会社分割) 当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年１月１日を効力発生日として、当社の100％子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。 (資本業務提携に向けた検討の開始及び主要株主の異動) 当社は、SBIホールディングス株式会社（東京都港区、資本金139,272百万円、代表取締役会長兼社長 北尾 吉孝、以下「SBIホールディングス」）との間で、資本業務提携に向けた検討を開始することを決定し、2023年９月21日付で基本合意書を締結いたしました。また、基本合意書の締結を踏まえSBIグループが当社株式を追加取得したことにより、2023年９月21日付で当社の主要株主に異動がありました。 (1) 資本業務提携の経緯と目的 SBIホールディングスとは、これまでも株式会社SBIネオモバイル証券のサービス立ち上げや大阪デジタルエクスチェンジ株式会社における株式PTS市場の立ち上げなどのプロジェクトにおいて、ビジネスならびにシステムの検討・推進などの業務支援を通じ協業してまいりました。また2022年11月18日には、Web3領域における事業開発支援を目的に、合弁でSBIデジタルハブ株式会社も設立しております。今後、株式会社SBI証券が2023年９月30日から開始する国内株式の売買手数料無料化や2024年１月からの新NISAの開始などを背景に、さらに拡大する顧客基盤に対応した各種サービスの強化やより良い顧客サービスの提供を図るなど、SBIホールディングスとの業務連携をより密にすることを目的として、資本業務提携に向けた検討を開始することとなりました。 (2) 資本業務提携先の会社概要名称SBIホールディングス株式会社所在地東京都港区六本木１丁目６番１号代表者の役職・氏名代表取締役会長兼社長 北尾 吉孝 事業内容株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 資本金139,272百万円（2023年３月31日時点）決算期３月 (3) 主要株主の異動について 当社は2023年９月21日、SBIホールディングスより、同社の保有する当社株式が当社発行済株式の10％を超えた旨の連絡を受けたことにより、主要株主の異動を確認いたしました。SBIホールディングスは2023年８月21日に、当社株式の345,300株を上限とする取得を発表しておりましたが、上記のとおり資本業務提携に向けた検討の開始に関する基本合意書を締結することとしたことを踏まえ、追加で300,000株を上限とする取得枠を設定し、2023年９月21日より取得を開始したことに伴うものと認識しております。なお、SBIホールディングスが発表している取得枠の上限まで当社株式を取得した結果、同社の議決権保有比率は15.14％（注）となりました。 ① 異動した株主の概要 名称SBIホールディングス株式会社所在地東京都港区六本木１丁目６番１号代表者の役職・氏名代表取締役会長兼社長 北尾 吉孝 事業内容株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 資本金139,272百万円（2023年３月31日時点）決算期３月 ② 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合） 議決権の数（所有株式数） 総株主の議決権の数に対する割合大株主異動前（2023年９月11日時点）4,749個（474,900個）8.17％第３位異動後（2023年10月２日時点）8,803個(880,300株)15.14％第３位 (注) 総株主の議決権の数に対する割合は、2023年10月10日にSBIホールディングスより公表された変更報告書に記載の数値であり、実際の数値とは異なる場合がございます。 (4) 今後の見通し 主要株主の異動による当社の経営体制に変更はなく、また当社の今期業績に与える影響は軽微と考えますが、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。 (資本業務提携契約の締結及びその他の関係会社の異動) 当社は、SBIホールディングス及び株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ（東京都渋谷区、資本金2,340百万円、代表取締役社長 千葉 知裕、以下「Ｍａｃｂｅｅ社」）との間でそれぞれ資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」）を締結しました。また、本資本業務提携契約の締結にあたり、2023年11月15日にSBIホールディングスが当社前代表取締役副社長グループCOOである伊藤翔太氏から当社株式を取得することにより、2023年11月17日付で、以下のとおり、SBIホールディングスが当社の「その他の関係会社」となりました。 (1) 資本業務提携の経緯と目的 SBIホールディングスとは、これまでも株式会社SBIネオモバイル証券のサービス立ち上げや大阪デジタルエクスチェンジ株式会社における株式PTS市場の立ち上げなどのプロジェクトにおいて、ビジネスならびにシステムの検討・推進などの業務支援を通じ協業してまいりました。2022年11月18日には、Web3領域における事業開発支援を目的に、合弁でSBIデジタルハブ株式会社も設立しております。また、Ｍａｃｂｅｅ社とは先述した株式会社SBIネオモバイル証券のプロモーション施策において協業するなど、双方のノウハウ・リソースを活用してマーケティング領域で事業を営んでまいりました。 (2) 資本業務提携の内容 SBIホールディングス及びＭａｃｂｅｅ社は、当社前代表取締役副社長グループCOOである伊藤翔太氏との間で、2023年11月15日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき同日付で、それぞれ当社株式600,000株（2023年９月30日時点の発行済株式数 5,829,395株に対する割合10.29％）、150,000株（同2.57％）を取得する予定です。 (3) 資本業務提携先の会社概要① SBIホールディングス株式会社名称SBIホールディングス株式会社所在地東京都港区六本木１丁目６番１号代表者の役職・氏名代表取締役会長兼社長 北尾 吉孝 事業内容株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 資本金139,272百万円（2023年３月31日時点）決算期３月 ② 株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ名称株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ所在地東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号代表者の役職・氏名代表取締役社長 千葉 知裕 事業内容ＬＴＶマーケティング 資本金2,631百万円（2023年７月31日時点） 決算期４月 (4）今後の見通し 本資本業務提携契約の締結が当社の今期業績に与える影響は軽微と考えますが、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。 |
| 研究開発活動 | ６ 【研究開発活動】 該当事項はありません。 |
| 設備投資等の概要 | １ 【設備投資等の概要】 当連結会計年度の設備投資の総額は25,698千円であります。その主な内容は、デジタルトランスフォーメーション事業における人員増加に伴う業務用パソコンの取得及び社有車の購入であります。なお、当連結会計年度におきまして重要な設備の除却、売却等はありません。 |
| 主要な設備の状況 | ２ 【主要な設備の状況】 (1) 提出会社2023年12月31日時点事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物車両運搬具土地(面積㎡)リース資産その他合計株式会社プロジェクトカンパニー(東京都港区)デジタルトランスフォーメーション事業本社機能4,6055,282―(―)96539,68650,539134 (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．帳簿価額「その他」は工具、器具及び備品であります。３．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は261,905千円であります。 (2) 国内子会社2023年12月31日時点事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物車両運搬具土地(面積㎡)リース資産その他合計株式会社DCXforce（東京都港区）デジタルトランスフォーメーション事業本社機能3,663――(―)6161,6475,92710 (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．帳簿価額「その他」は工具、器具及び備品であります。３．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は10,975千円であります。 |
| 設備の新設、除却等の計画 | ３ 【設備の新設、除却等の計画】 (1) 重要な設備の新設等会社名事務所名セグメントの名称設備の内容投資予定額資金調達方法着手年月完了予定年月完成後の増加能力総額(千円)既支払額(千円)提出会社本社(東京都港区)デジタルトランスフォーメーション事業本社移転に伴う設備432,000―自己資金及び借入金2023年９月2024年４月4,891.27㎡ (2) 重要な設備の除却等重要な設備の除却等の計画はありません。 |
| 設備投資額、設備投資等の概要 | 25,698,000 |
Employees
| 平均年齢（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 27 |
| 平均勤続年数（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 2 |
| 平均年間給与、提出会社の状況、従業員の状況 | 5,386,000 |
Investment
| 株式の保有状況 | (5) 【株式の保有状況】 ① 投資株式の区分の基準及び考え方投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上等を目的としております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度前事業年度銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式455,797453,297非上場株式以外の株式―――― 区分当事業年度受取配当金の合計額(千円)売却損益の合計額(千円)評価損益の合計額(千円)非上場株式―――非上場株式以外の株式――― |
Shareholders
| 大株主の状況 | (6) 【大株主の状況】 2023年12月31日時点 氏名又は名称住所所有株式数(株)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) 土井悠之介東京都世田谷区1,743,00032.21 SBIホールディングス株式会社東京都港区六本木１丁目６－１1,480,30027.36 伊藤翔太東京都港区351,2006.49 新宅央東京都文京区188,7003.49 株式会社Macbee Planet 東京都渋谷区３丁目１１番１１号150,0002.77 鑓水葵東京都目黒区85,8001.59 古瀬豪 東京都文京区 73,0001.35 江竜寛之 神奈川県横浜市緑区68,5001.27 高木秀邦 東京都港区 56,3001.04 株式会社AOGIRI 東京都港区赤坂９丁目４－１ 40,0000.74 計―4,236,80078.31 (注) １．上記のほか当社所有の自己株式461,855株があります。２．2023年９月21日付の「 SBIホールディングス株式会社との資本業務提携に向けた検討開始および主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、前連結会計年度末において主要株主でなかった SBIホールディングス株式会社は、当連結会計年度中に主要株主となりました。３．2023年11月16日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前連結会計年度末において主要株主であった 伊藤翔太氏は、当連結会計年度中に主要株主ではなくなりました。４．2023年6月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナルが2023年６月15日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。 氏名又は名称住所保有株券等の数(株)株券等保有割合(％)みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町１－５－１38,5000.67 アセットマネジメントOne株式会社東京都千代田区丸の内１－８－２401,7006.95 アセットマネジメントOneインターナショナル 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK 8,400 0.15計－448,600 7.76 ５．2023年７月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年７月14日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。 氏名又は名称住所保有株券等の数(株)株券等保有割合(％)みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町１－５－１47,6000.82アセットマネジメントOne株式会社東京都千代田区丸の内１－８－２288,8005.00 計－336,400 5.82 ６．2023年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年８月15日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。 氏名又は名称住所保有株券等の数(株)株券等保有割合(％)みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町１－５－１48,300 0.83 アセットマネジメントOne株式会社東京都千代田区丸の内１－８－２135,5002.33 計－183,800 3.16 |
| 株主数－金融機関 | 2 |
| 株主数－金融商品取引業者 | 25 |
| 株主数－外国法人等－個人 | 5 |
| 連結株主資本等変動計算書 | ③ 【連結株主資本等変動計算書】 前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高945,522615,460527,408△1712,088,220当期変動額 新株の発行25,462 25,462親会社株主に帰属する当期純利益 676,809 676,809自己株式の取得 △55△55株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計25,462―676,809△55702,217当期末残高970,984615,4601,204,218△2262,790,437 新株予約権純資産合計当期首残高―2,088,220当期変動額 新株の発行 25,462親会社株主に帰属する当期純利益 676,809自己株式の取得 △55株主資本以外の項目の当期変動額（純額）15,36615,366当期変動額合計15,366717,583当期末残高15,3662,805,803 当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高970,984615,4601,204,218△2262,790,437当期変動額 新株の発行58,03122,131 80,163親会社株主に帰属する当期純利益 587,853 587,853自己株式の取得 △833,950△833,950自己株式の処分 △4,376△64,00476,9808,600連結子会社の決算期変更に伴う増減 13,788 13,788株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計58,03117,755537,638△756,970△143,544当期末残高1,029,016633,2161,741,856△757,1962,646,893 新株予約権純資産合計当期首残高15,3662,805,803当期変動額 新株の発行 80,163親会社株主に帰属する当期純利益 587,853自己株式の取得 △833,950自己株式の処分 8,600連結子会社の決算期変更に伴う増減 13,788株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△9,726△9,726当期変動額合計△9,726△153,270当期末残高5,6392,652,532 |
| 株主数－外国法人等－個人以外 | 11 |
| 株主数－個人その他 | 1,804 |
| 株主数－その他の法人 | 37 |
| 株主数－計 | 1,884 |
| 氏名又は名称、大株主の状況 | 株式会社AOGIRI |
| 株主総会決議による取得の状況 | (1) 【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 |
| 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 | (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 区分 株式数(株) 価額の総額(千円) 取締役会(2023年12月22日)での決議状況(取得期間2023年12月22日) (注１)166,800 ―当事業年度前における取得自己株式――当事業年度における取得自己株式166,800―残存決議株式の総数及び価額の総額――当事業年度の末日時点の未行使割合(％)――当期間における取得自己株式 ――提出日現在の未行使割合(％)―― (注)１．2023年12月22日付で、前代表取締役副社長グループCOOである伊藤翔太氏が保有する当社株式のうち166,800株を同氏より無償で譲受しました。 |
Shareholders2
| 自己株式の取得 | -833,950,000 |
| 自己株式の取得による支出、財務活動によるキャッシュ・フロー | -833,950,000 |
| 発行済株式及び自己株式に関する注記 | １ 発行済株式に関する事項株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式(株)5,736,950135,500―5,872,450 (変動事由の概要)新株の発行新株予約権の行使による増加 135,500株 ２ 自己株式に関する事項株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式(株)55491,80030,000461,855 (変動事由の概要)自己株式の買付による増加 325,000株無償譲受による増加 166,800株新株予約権の行使時における自己株式代用による減少 30,000株 |
Audit
| 監査法人１、連結 | 太陽有限責任監査法人 |
| 独立監査人の報告書、連結 | 独立監査人の監査報告書 2024年３月27日株式会社プロジェクトホールディングス取締役会 御中太陽有限責任監査法人 東京事務所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士大 兼 宏 章㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士小 野 潤㊞ 監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロジェクトホールディングス（旧会社名 株式会社プロジェクトカンパニー）の2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。 当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロジェクトホールディングス（旧会社名 株式会社プロジェクトカンパニー）及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 強調事項１．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2024年１月１日付で吸収分割を実施し、持株会社体制へと移行している。２．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2024年２月21日開催の取締役会において、2024年３月26日開催の定時株主総会に資本金の額の減少に関する議案を付議することを決議し、当該株主総会にて可決している。当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 コンサルティングサービスにおける売上高の期間帰属の適切性監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、大手企業におけるデジタルを活用した新規事業開発、既存事業におけるデジタルを活用した業務効率化等の準委任契約に基づくアドバイザリー業務を主たる事業（以下、「コンサルティングサービス」）としている。当連結会計年度におけるコンサルティングサービスの売上高は3,944,385千円であり、連結損益計算書に計上されている売上高6,283,785千円の63％を占めている。会社は、売上高が成長拡大している時期であり、売上高の基礎となる当該事業に従事する従業員数を経営上の主要な指標としており、売上高を質的にも金額的にも重要性が高いと判断している。会社は、準委任契約に基づくアドバイザリー業務を主たる事業としていることから、契約上、成果物の納入義務はないものの、その役務提供の完了について顧客より定期的に検収を受けている。そのため、連結財務諸表の【注記事項】 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に関する事項（５）収益及び費用の計上基準に記載のとおり、会社は、収益認識に関する会計基準に基づき、役務提供が完了し、かつ、対価を収受する権利を得たと判断される時点で売上高を認識している。会社は実際の役務提供の完了が示されている証憑を顧客から受領したうえで売上高を認識しているものの、成果物の納入義務がなく、提供されるサービスが無形であることから、監査上、売上高の計上時期に関して慎重な対応が必要である。したがって、当監査法人は、コンサルティングサービスにおける売上高の期間帰属の適切性の検討が当連結会計年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。当監査法人は、コンサルティングサービスにおける売上高の期間帰属の適切性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。・ 売上高に関する会計方針及びその適用方法について関連する内部統制も含めて理解した。また、売上高の期間帰属の適切性を確保するために会社が構築した内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。・ 一定の基準により抽出した売上取引につき、現場責任者へ取引内容に関する質問を実施し、企画書や人員稼働実績資料等の役務提供の事実が分かる資料の閲覧を実施した。・ 一定の基準により抽出した売上取引につき、売上計上日と取引先から入手した役務提供の完了が示されている証憑との照合を実施した。・ 一定の基準により抽出した取引先に残高確認を実施し、回答を回収して売掛金残高との照合を実施し、照合差異が生じている場合には会社の実施した差異調整の内容が合理的であることを確かめた。・ 一定の基準により抽出した売掛金残高について、約定どおりに入金されていることを確かめるため、期末日後の入金証憑との照合を実施した。・ 追加の監査手続が必要ないことを確かめるため、会社の売掛金年齢表を閲覧し、異常な滞留の発生の有無を検証した。・ 期末月翌月の売上元帳を閲覧し、期末日後の異常な売上取消又は値引がないことを確かめた。 株式会社Ｄｒ．健康経営株式及び株式会社アルトワイズ株式の取得に伴い認識されたのれんの評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、連結財務諸表の【注記事項】 （企業結合等関係）に記載のとおり、2023年４月に産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を中心として、法人顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアに係る事業を展開している株式会社Ｄｒ．健康経営（以下、「健康経営社」）の発行済株式の全てを500,000千円にて取得し、人事労務領域の支援メニューを拡充することによりDX×HR事業の強化が可能と見込んでいる。また、2023年４月にSES事業を展開している株式会社アルトワイズ（以下、「アルト社」）の発行済株式の全てを220,000千円にて取得し、テクノロジー領域に精通したエンジニア人材をより一層拡充することにより、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の強化が可能と見込んでいる。健康経営社株式及びアルト社株式の取得価額は、両社の成長性及びDXや人事労務、テクノロジー等の複数領域におけるサービスの拡充といった会社とのシナジー効果を踏まえて、１株当たり純資産額を基礎とした金額に比べて高い価額で取得されている。その結果、【注記事項】 （重要な会計上の見積り）のれんの評価に記載されているとおり、会社は1,045,238千円ののれんを連結貸借対照表に計上しており、総資産5,638,206千円の19％を占めている。当該のれんは、成長性やシナジー効果等の超過収益力として認識されている。会社は、市場環境及び経営者による見積りの要素等を考慮して策定された健康経営社及びアルト社の株式取得時の事業計画を考慮して、各社の株式の取得価額を決定している。会社は、当該のれんの減損の兆候の把握に関する検討において、営業活動から生ずる損益の実績、事業計画の前提となる成長性やシナジー効果の毀損の有無、経営環境・市場環境の評価を考慮している。事業計画は、主として市場や顧客等の状況といった外部要因により変動するものであり、不確実性を伴うため、これらの経営者による判断が重要な影響を及ぼす。したがって、当監査法人は、健康経営社株式及びアルト社株式の取得に伴い認識されたのれんの評価が当連結会計年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。当監査法人は、健康経営社株式及びアルト社株式の取得に伴い認識されたのれんの評価に関する判断の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。（全般）・ 健康経営社株式及びアルト社株式の取得に関連する内部統制について、その整備及び運用状況の評価手続を実施し、その有効性を検討した。・ のれんの減損の兆候の把握に関連する内部統制について、その整備及び運用状況の評価手続を実施し、その有効性を検討した。（減損の兆候）会社が実施したのれんの減損の兆候の把握に関する検討結果が妥当であることを確かめるために、以下の監査手続を実施した。・ 健康経営社株式及びアルト社株式の取得における判断過程や取得時に見込んでいた成長性及びDXや人事労務、テクノロジー等の複数領域におけるサービスの拡充といった会社とのシナジー効果について、関連する契約書及び会社の判断文書を閲覧するとともに経営者等に質問を実施した。・ 会社が株式取得時に想定していた健康経営社及びアルト社の事業計画と実績との比較分析を実施することにより、当連結会計年度末における会社の見積りへの影響を評価した。・ 健康経営社及びアルト社の事業計画が取締役会によって適切に承認されていることを確かめるとともに、経営者等と議論し、直近の実績及び市場環境等を考慮し、利用可能な企業外部の情報を用いて、当該事業計画が実行可能で合理的なものかどうか評価した。・ 健康経営社及びアルト社の事業計画の前提や経営環境・市場環境の著しい悪化の有無について、経営者等に質問を実施し、当該事業計画を基礎として作成されたのれんの評価資料を閲覧し、会社判断の妥当性を検討した。 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 連結財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 (注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 コンサルティングサービスにおける売上高の期間帰属の適切性監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、大手企業におけるデジタルを活用した新規事業開発、既存事業におけるデジタルを活用した業務効率化等の準委任契約に基づくアドバイザリー業務を主たる事業（以下、「コンサルティングサービス」）としている。当連結会計年度におけるコンサルティングサービスの売上高は3,944,385千円であり、連結損益計算書に計上されている売上高6,283,785千円の63％を占めている。会社は、売上高が成長拡大している時期であり、売上高の基礎となる当該事業に従事する従業員数を経営上の主要な指標としており、売上高を質的にも金額的にも重要性が高いと判断している。会社は、準委任契約に基づくアドバイザリー業務を主たる事業としていることから、契約上、成果物の納入義務はないものの、その役務提供の完了について顧客より定期的に検収を受けている。そのため、連結財務諸表の【注記事項】 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に関する事項（５）収益及び費用の計上基準に記載のとおり、会社は、収益認識に関する会計基準に基づき、役務提供が完了し、かつ、対価を収受する権利を得たと判断される時点で売上高を認識している。会社は実際の役務提供の完了が示されている証憑を顧客から受領したうえで売上高を認識しているものの、成果物の納入義務がなく、提供されるサービスが無形であることから、監査上、売上高の計上時期に関して慎重な対応が必要である。したがって、当監査法人は、コンサルティングサービスにおける売上高の期間帰属の適切性の検討が当連結会計年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。当監査法人は、コンサルティングサービスにおける売上高の期間帰属の適切性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。・ 売上高に関する会計方針及びその適用方法について関連する内部統制も含めて理解した。また、売上高の期間帰属の適切性を確保するために会社が構築した内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。・ 一定の基準により抽出した売上取引につき、現場責任者へ取引内容に関する質問を実施し、企画書や人員稼働実績資料等の役務提供の事実が分かる資料の閲覧を実施した。・ 一定の基準により抽出した売上取引につき、売上計上日と取引先から入手した役務提供の完了が示されている証憑との照合を実施した。・ 一定の基準により抽出した取引先に残高確認を実施し、回答を回収して売掛金残高との照合を実施し、照合差異が生じている場合には会社の実施した差異調整の内容が合理的であることを確かめた。・ 一定の基準により抽出した売掛金残高について、約定どおりに入金されていることを確かめるため、期末日後の入金証憑との照合を実施した。・ 追加の監査手続が必要ないことを確かめるため、会社の売掛金年齢表を閲覧し、異常な滞留の発生の有無を検証した。・ 期末月翌月の売上元帳を閲覧し、期末日後の異常な売上取消又は値引がないことを確かめた。 株式会社Ｄｒ．健康経営株式及び株式会社アルトワイズ株式の取得に伴い認識されたのれんの評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、連結財務諸表の【注記事項】 （企業結合等関係）に記載のとおり、2023年４月に産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を中心として、法人顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアに係る事業を展開している株式会社Ｄｒ．健康経営（以下、「健康経営社」）の発行済株式の全てを500,000千円にて取得し、人事労務領域の支援メニューを拡充することによりDX×HR事業の強化が可能と見込んでいる。また、2023年４月にSES事業を展開している株式会社アルトワイズ（以下、「アルト社」）の発行済株式の全てを220,000千円にて取得し、テクノロジー領域に精通したエンジニア人材をより一層拡充することにより、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の強化が可能と見込んでいる。健康経営社株式及びアルト社株式の取得価額は、両社の成長性及びDXや人事労務、テクノロジー等の複数領域におけるサービスの拡充といった会社とのシナジー効果を踏まえて、１株当たり純資産額を基礎とした金額に比べて高い価額で取得されている。その結果、【注記事項】 （重要な会計上の見積り）のれんの評価に記載されているとおり、会社は1,045,238千円ののれんを連結貸借対照表に計上しており、総資産5,638,206千円の19％を占めている。当該のれんは、成長性やシナジー効果等の超過収益力として認識されている。会社は、市場環境及び経営者による見積りの要素等を考慮して策定された健康経営社及びアルト社の株式取得時の事業計画を考慮して、各社の株式の取得価額を決定している。会社は、当該のれんの減損の兆候の把握に関する検討において、営業活動から生ずる損益の実績、事業計画の前提となる成長性やシナジー効果の毀損の有無、経営環境・市場環境の評価を考慮している。事業計画は、主として市場や顧客等の状況といった外部要因により変動するものであり、不確実性を伴うため、これらの経営者による判断が重要な影響を及ぼす。したがって、当監査法人は、健康経営社株式及びアルト社株式の取得に伴い認識されたのれんの評価が当連結会計年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。当監査法人は、健康経営社株式及びアルト社株式の取得に伴い認識されたのれんの評価に関する判断の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。（全般）・ 健康経営社株式及びアルト社株式の取得に関連する内部統制について、その整備及び運用状況の評価手続を実施し、その有効性を検討した。・ のれんの減損の兆候の把握に関連する内部統制について、その整備及び運用状況の評価手続を実施し、その有効性を検討した。（減損の兆候）会社が実施したのれんの減損の兆候の把握に関する検討結果が妥当であることを確かめるために、以下の監査手続を実施した。・ 健康経営社株式及びアルト社株式の取得における判断過程や取得時に見込んでいた成長性及びDXや人事労務、テクノロジー等の複数領域におけるサービスの拡充といった会社とのシナジー効果について、関連する契約書及び会社の判断文書を閲覧するとともに経営者等に質問を実施した。・ 会社が株式取得時に想定していた健康経営社及びアルト社の事業計画と実績との比較分析を実施することにより、当連結会計年度末における会社の見積りへの影響を評価した。・ 健康経営社及びアルト社の事業計画が取締役会によって適切に承認されていることを確かめるとともに、経営者等と議論し、直近の実績及び市場環境等を考慮し、利用可能な企業外部の情報を用いて、当該事業計画が実行可能で合理的なものかどうか評価した。・ 健康経営社及びアルト社の事業計画の前提や経営環境・市場環境の著しい悪化の有無について、経営者等に質問を実施し、当該事業計画を基礎として作成されたのれんの評価資料を閲覧し、会社判断の妥当性を検討した。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、連結 | 株式会社Ｄｒ．健康経営株式及び株式会社アルトワイズ株式の取得に伴い認識されたのれんの評価 |
| 内容及び理由、監査上の主要な検討事項、連結 | 会社は、連結財務諸表の【注記事項】 （企業結合等関係）に記載のとおり、2023年４月に産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を中心として、法人顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアに係る事業を展開している株式会社Ｄｒ．健康経営（以下、「健康経営社」）の発行済株式の全てを500,000千円にて取得し、人事労務領域の支援メニューを拡充することによりDX×HR事業の強化が可能と見込んでいる。また、2023年４月にSES事業を展開している株式会社アルトワイズ（以下、「アルト社」）の発行済株式の全てを220,000千円にて取得し、テクノロジー領域に精通したエンジニア人材をより一層拡充することにより、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の強化が可能と見込んでいる。健康経営社株式及びアルト社株式の取得価額は、両社の成長性及びDXや人事労務、テクノロジー等の複数領域におけるサービスの拡充といった会社とのシナジー効果を踏まえて、１株当たり純資産額を基礎とした金額に比べて高い価額で取得されている。その結果、【注記事項】 （重要な会計上の見積り）のれんの評価に記載されているとおり、会社は1,045,238千円ののれんを連結貸借対照表に計上しており、総資産5,638,206千円の19％を占めている。当該のれんは、成長性やシナジー効果等の超過収益力として認識されている。会社は、市場環境及び経営者による見積りの要素等を考慮して策定された健康経営社及びアルト社の株式取得時の事業計画を考慮して、各社の株式の取得価額を決定している。会社は、当該のれんの減損の兆候の把握に関する検討において、営業活動から生ずる損益の実績、事業計画の前提となる成長性やシナジー効果の毀損の有無、経営環境・市場環境の評価を考慮している。事業計画は、主として市場や顧客等の状況といった外部要因により変動するものであり、不確実性を伴うため、これらの経営者による判断が重要な影響を及ぼす。したがって、当監査法人は、健康経営社株式及びアルト社株式の取得に伴い認識されたのれんの評価が当連結会計年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 |
| 開示への参照、監査上の主要な検討事項、連結 | 【注記事項】 （企業結合等関係） |
| 開示への参照２、監査上の主要な検討事項、連結 | 【注記事項】 （重要な会計上の見積り）のれんの評価 |
| 監査上の対応、監査上の主要な検討事項、連結 | 当監査法人は、健康経営社株式及びアルト社株式の取得に伴い認識されたのれんの評価に関する判断の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。（全般）・ 健康経営社株式及びアルト社株式の取得に関連する内部統制について、その整備及び運用状況の評価手続を実施し、その有効性を検討した。・ のれんの減損の兆候の把握に関連する内部統制について、その整備及び運用状況の評価手続を実施し、その有効性を検討した。（減損の兆候）会社が実施したのれんの減損の兆候の把握に関する検討結果が妥当であることを確かめるために、以下の監査手続を実施した。・ 健康経営社株式及びアルト社株式の取得における判断過程や取得時に見込んでいた成長性及びDXや人事労務、テクノロジー等の複数領域におけるサービスの拡充といった会社とのシナジー効果について、関連する契約書及び会社の判断文書を閲覧するとともに経営者等に質問を実施した。・ 会社が株式取得時に想定していた健康経営社及びアルト社の事業計画と実績との比較分析を実施することにより、当連結会計年度末における会社の見積りへの影響を評価した。・ 健康経営社及びアルト社の事業計画が取締役会によって適切に承認されていることを確かめるとともに、経営者等と議論し、直近の実績及び市場環境等を考慮し、利用可能な企業外部の情報を用いて、当該事業計画が実行可能で合理的なものかどうか評価した。・ 健康経営社及びアルト社の事業計画の前提や経営環境・市場環境の著しい悪化の有無について、経営者等に質問を実施し、当該事業計画を基礎として作成されたのれんの評価資料を閲覧し、会社判断の妥当性を検討した。 |
| その他の記載内容、連結 | その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 連結財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 |
Audit1
| 監査法人１、個別 | 太陽有限責任監査法人 |
| 独立監査人の報告書、個別 | 独立監査人の監査報告書 2024年３月27日株式会社プロジェクトホールディングス取締役会 御中 太陽有限責任監査法人 東京事務所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士大 兼 宏 章㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士小 野 潤㊞ 監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロジェクトホールディングス（旧会社名 株式会社プロジェクトカンパニー）の2023年１月１日から2023年12月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロジェクトホールディングス（旧会社名 株式会社プロジェクトカンパニー）の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 強調事項１．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2024年１月１日付で吸収分割を実施し、持株会社体制へと移行している。２．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2024年２月21日開催の取締役会において、2024年３月26日開催の定時株主総会に資本金の額の減少に関する議案を付議することを決議し、当該株主総会にて可決している。当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 コンサルティングサービスにおける売上高の期間帰属の適切性連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(コンサルティングサービスにおける売上高の期間帰属の適切性)と実質的に同一内容であるため、記載を省略している。 株式会社Ｄｒ．健康経営株式及び株式会社アルトワイズ株式の取得に伴い認識された関係会社株式の評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、財務諸表の【注記事項】 （企業結合等関係）に記載のとおり、2023年４月に産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を中心として、法人顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアに係る事業を展開している株式会社Ｄｒ．健康経営（以下、「健康経営社」）の発行済株式の全てを500,000千円にて取得し、人事労務領域の支援メニューを拡充することによりDX×HR事業の強化が可能と見込んでいる。また、2023年４月にSES事業を展開している株式会社アルトワイズ（以下、「アルト社」）の発行済株式の全てを220,000千円にて取得し、テクノロジー領域に精通したエンジニア人材をより一層拡充することにより、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の強化が可能と見込んでいる。健康経営社株式及びアルト社株式の取得価額は、両社の成長性及びDXや人事労務、テクノロジー等の複数領域におけるサービスの拡充といった会社とのシナジー効果を踏まえて、１株当たり純資産額を基礎とした金額に比べて高い価額で取得されている。その結果、【注記事項】 （重要な会計上の見積り）関係会社株式の評価に記載されているとおり、会社は1,586,672千円の関係会社株式を貸借対照表に計上しており、総資産5,100,233千円の31％を占めている。会社は、成長性やシナジー効果等の、市場環境及び経営者による見積りの要素に基づく超過収益力を考慮して策定された健康経営社及びアルト社の株式取得時の事業計画を考慮して、各社の株式の取得価額を決定している。１株当たりの純資産額に基づく実質価額には、超過収益力が含まれている。会社は、当該関係会社株式の減損処理において、１株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得価額に比べ著しく低下した時は、回復可能性等を鑑み相当の減損処理を検討している。１株当たりの純資産額に基づく実質価額は、主として市場や顧客等の状況といった外部要因により変動するものであり、不確実性を伴うため、これらの経営者による判断が重要な影響を及ぼす。したがって、当監査法人は、連結財務諸表に計上されているのれんと同じく、健康経営社株式及びアルト社株式の取得に伴い認識された関係会社株式の評価が当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。当監査法人は、健康経営社株式及びアルト社株式の取得に伴い認識された関係会社株式の評価に関する判断の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。（全般）・ 健康経営社株式及びアルト社株式の取得に関連する内部統制について、その整備及び運用状況の評価手続を実施し、その有効性を検討した。・ 関係会社株式の減損処理に関連する内部統制について、その整備及び運用状況の評価手続を実施し、その有効性を検討した。（減損処理）会社が実施した関係会社株式の減損処理に関する検討結果が妥当であることを確かめるために、以下の監査手続を実施した。・ 関係会社株式の取得時に期待された超過収益力は、連結財務諸表上、のれんとして計上されているため、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(株式会社Ｄｒ．健康経営株式及び株式会社アルトワイズ株式の取得に伴い認識されたのれんの評価)における監査上の対応を実施した。・ 関係会社株式の１株当たりの純資産額に基づく実質価額と取得価額の比較を行い、超過収益力を反映した実質価額が著しく低下していないか検討した。 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 (注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 コンサルティングサービスにおける売上高の期間帰属の適切性連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(コンサルティングサービスにおける売上高の期間帰属の適切性)と実質的に同一内容であるため、記載を省略している。 株式会社Ｄｒ．健康経営株式及び株式会社アルトワイズ株式の取得に伴い認識された関係会社株式の評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、財務諸表の【注記事項】 （企業結合等関係）に記載のとおり、2023年４月に産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を中心として、法人顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアに係る事業を展開している株式会社Ｄｒ．健康経営（以下、「健康経営社」）の発行済株式の全てを500,000千円にて取得し、人事労務領域の支援メニューを拡充することによりDX×HR事業の強化が可能と見込んでいる。また、2023年４月にSES事業を展開している株式会社アルトワイズ（以下、「アルト社」）の発行済株式の全てを220,000千円にて取得し、テクノロジー領域に精通したエンジニア人材をより一層拡充することにより、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の強化が可能と見込んでいる。健康経営社株式及びアルト社株式の取得価額は、両社の成長性及びDXや人事労務、テクノロジー等の複数領域におけるサービスの拡充といった会社とのシナジー効果を踏まえて、１株当たり純資産額を基礎とした金額に比べて高い価額で取得されている。その結果、【注記事項】 （重要な会計上の見積り）関係会社株式の評価に記載されているとおり、会社は1,586,672千円の関係会社株式を貸借対照表に計上しており、総資産5,100,233千円の31％を占めている。会社は、成長性やシナジー効果等の、市場環境及び経営者による見積りの要素に基づく超過収益力を考慮して策定された健康経営社及びアルト社の株式取得時の事業計画を考慮して、各社の株式の取得価額を決定している。１株当たりの純資産額に基づく実質価額には、超過収益力が含まれている。会社は、当該関係会社株式の減損処理において、１株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得価額に比べ著しく低下した時は、回復可能性等を鑑み相当の減損処理を検討している。１株当たりの純資産額に基づく実質価額は、主として市場や顧客等の状況といった外部要因により変動するものであり、不確実性を伴うため、これらの経営者による判断が重要な影響を及ぼす。したがって、当監査法人は、連結財務諸表に計上されているのれんと同じく、健康経営社株式及びアルト社株式の取得に伴い認識された関係会社株式の評価が当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。当監査法人は、健康経営社株式及びアルト社株式の取得に伴い認識された関係会社株式の評価に関する判断の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。（全般）・ 健康経営社株式及びアルト社株式の取得に関連する内部統制について、その整備及び運用状況の評価手続を実施し、その有効性を検討した。・ 関係会社株式の減損処理に関連する内部統制について、その整備及び運用状況の評価手続を実施し、その有効性を検討した。（減損処理）会社が実施した関係会社株式の減損処理に関する検討結果が妥当であることを確かめるために、以下の監査手続を実施した。・ 関係会社株式の取得時に期待された超過収益力は、連結財務諸表上、のれんとして計上されているため、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(株式会社Ｄｒ．健康経営株式及び株式会社アルトワイズ株式の取得に伴い認識されたのれんの評価)における監査上の対応を実施した。・ 関係会社株式の１株当たりの純資産額に基づく実質価額と取得価額の比較を行い、超過収益力を反映した実質価額が著しく低下していないか検討した。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、個別 | 株式会社Ｄｒ．健康経営株式及び株式会社アルトワイズ株式の取得に伴い認識された関係会社株式の評価 |
| 連結と同一内容である旨、監査上の主要な検討事項、個別 | 連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(コンサルティングサービスにおける売上高の期間帰属の適切性)と実質的に同一内容であるため、記載を省略している。 |
| その他の記載内容、個別 | その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 |
BS資産
| 工具、器具及び備品（純額） | 39,686,000 |
| 有形固定資産 | 50,539,000 |
| 無形固定資産 | 470,000 |
| 投資有価証券 | 55,797,000 |
| 繰延税金資産 | 35,967,000 |
| 投資その他の資産 | 2,484,846,000 |
BS負債、資本
| １年内返済予定の長期借入金 | 424,736,000 |
| 未払金 | 128,982,000 |
| 未払法人税等 | 25,381,000 |
| 賞与引当金 | 2,200,000 |
| 資本剰余金 | 633,216,000 |
| 利益剰余金 | 1,741,856,000 |