財務諸表
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| 提出書類、表紙 | 有価証券報告書 |
| 提出日、表紙 | 2024-03-27 |
| 英訳名、表紙 | Adways Inc. |
| 代表者の役職氏名、表紙 | 代表取締役 山田 翔 |
| 本店の所在の場所、表紙 | 東京都新宿区西新宿五丁目1番1号(2023年6月5日付で東京都新宿区西新宿八丁目17番1号から上記に移転しております。) |
| 電話番号、本店の所在の場所、表紙 | 03-6771-8512 |
| 様式、DEI | 第三号様式 |
| 会計基準、DEI | Japan GAAP |
| 連結決算の有無、DEI | true |
| 当会計期間の種類、DEI | FY |
corp
| 沿革 | 2【沿革】 年月事項2000年 8月当社取締役会長岡村陽久が大阪市東淀川区にて、個人事業としてインターネット専門の広告配信ネットワークサービスを目的とした「アドウェイズエージェンシー」を創業2001年 2月大阪市東淀川区西淡路一丁目11番23号に株式会社アドウェイズ(資本金1,000万円)を設立2001年 4月成果報酬型広告サービス「Adways Network」を提供開始2001年 8月成果報酬型広告サービス「Adways Network」(モバイル版)を提供開始2002年 5月本社を大阪市東淀川区西淡路一丁目3番32号に移転2002年 6月台東区東上野三丁目30番1号に東京オフィスを開設2003年 6月「Adways Network」(モバイル版)をバージョンアップし、成果報酬型広告サービス「スマートクリック」を提供開始2003年 8月「Adways Network」(PC版)をバージョンアップし、成果報酬型広告サービス「JANet」を提供開始2003年12月中国上海市にシステム開発拠点として、愛徳威軟件開発(上海)有限公司を設立(連結子会社)2004年 2月「スマートクリック」をバージョンアップし、成果報酬型広告サービス「Smart-C」を提供開始2004年 4月株式会社セプテーニから成果報酬型広告システム「AD4commerce」の全営業権を譲受け2004年 9月本社を台東区東上野三丁目30番1号(東京オフィス)に移転2004年12月本社を台東区東上野六丁目9番3号に移転2006年 5月本社を新宿区西新宿六丁目8番1号に移転2006年 6月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2007年 2月中国上海市に営業拠点として、愛徳威広告(上海)有限公司を設立(連結子会社)2007年 6月伊藤忠商事株式会社との資本業務提携2008年 8月モバイルコンテンツ事業を運営するトイビィー・エンタテインメント株式会社の株式を取得して子会社化し、商号を株式会社アドウェイズ・エンタテインメントに変更(連結子会社)2008年11月株式会社ビバフリークからフリーペーパー事業の一部事業の譲受け2009年 4月株式会社アドウェイズ・プラネット(現 株式会社おくりバント)を設立(連結子会社)2009年 6月コスメ・美容における出版事業を運営する株式会社ベルブックスの株式を取得して、商号を株式会社アドウェイズブックスに変更(連結子会社)2009年 7月株式会社プロデュース・アソシエーションからモバイルコンテンツ事業を譲受け2010年 3月株式会社アドウェイズブックス(連結子会社)の全株式を譲渡して連結から除外2010年11月スマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」を提供開始2011年 3月株式会社IMJモバイルからモバイルアフィリエイト広告事業を譲受け2011年 7月株式会社ラビオンソーシャルの株式を取得し、スマートフォンアプリ事業を強化(連結子会社)香港にADWAYS ASIA HOLDINGS LTD.を設立(連結子会社)香港にADWAYS TECHNOLOGY LTD.(現 NINT TECHNOLOGY HK LIMITED)を設立(連結子会社)2011年11月伊藤忠商事株式会社への第三者割当てによる自己株式の処分により、伊藤忠商事株式会社の持分法適用会社になり資本・業務提携を強化シンガポールにADWAYS INNOVATIONS SINGAPORE PTE. LTD.を設立(連結子会社)2012年 3月株式会社ディー・エヌ・エーと広告事業及びソーシャルゲーム事業において戦略的提携2012年 4月米国に子会社 ADWAYS INERACTIVE, INC.を設立(連結子会社)台湾において傑思媒體事業股份有限公司の株式を取得して、商号をJS ADWAYS MEDIA INC.に変更(連結子会社)2012年 5月株式会社アドウェイズ・エンタテインメント(連結子会社)の全株式を譲渡して連結から除外株式会社サムライリンク(現 株式会社サムライ・アドウェイズ)の株式を取得して子会社化(連結子会社)2012年 7月株式会社アドウェイズ・ラボット(現 774株式会社)を設立(連結子会社)2012年 9月株式会社muamua games(現 株式会社パシオリユース)を設立(連結子会社)2012年10月株式会社Adways Frontier(現 株式会社ADWAYS EN)を設立(連結子会社)韓国に子会社 ADWAYS KOREA INC.を設立(連結子会社)2013年 4月株式会社アドウェイズ・スタジオ(現 株式会社昭和デジタル)を設立(連結子会社)ライヴエイド株式会社の株式を取得して関連会社化2013年 5月株式会社サムライベイビーを設立(連結子会社) 年月事項2013年 7月Bulbit株式会社(現 UNICORN株式会社)を設立(連結子会社)2013年12月コパン株式会社(現 株式会社GNコンサルティング)の株式を取得して子会社化(連結子会社)2014年 5月本社を新宿区西新宿八丁目17番1号に移転2014年10月株式会社トロピックスメディア(現 株式会社楽一番)の株式を取得して子会社化(連結子会社)2014年12月株式会社アドウェイズ・サポート(現 株式会社アドウェイズ・フロンティア)を設立(連結子会社)2015年 9月香港にADWAYS HONGKONG LTD.を設立(連結子会社)2015年10月香港にADWAYS TECHNOLOGY HONGKONG LTD.を設立(連結子会社)2015年11月株式会社アイドテック(現 株式会社preheat)を設立(連結子会社)2016年 5月インドにADWAYS INNOVATIONS INDIA PVT.LTD.を設立(連結子会社)2016年 8月Mist Technologies株式会社(現 予約トップ10株式会社)の株式を取得して子会社化(連結子会社)株式会社パシオリユース(連結子会社)の全株式を譲渡して連結から除外2016年 9月株式会社サムライベイビー(連結子会社)の全株式を譲渡して連結から除外2017年 4月ADWAYS TECHNOLOGY VIETNAM JSC(非連結子会社)のソフトウエア開発事業をLINE Vietnam Co.,Ltd.へ譲渡2017年 5月スマートフォン向け広告プラットフォーム「UNICORN」を提供開始2017年 8月コパン株式会社(現 株式会社GNコンサルティング)(連結子会社)の全株式を譲渡して連結から除外台湾にENRICHMENT MEDIA INC.(現 ENRICHMEDIA TECHNOLOGIES INC.)を設立(連結子会社)2017年12月株式会社ラビオンソーシャル(連結子会社)の全株式を譲渡して連結から除外2018年 1月Brasta株式会社(現 株式会社ADWAYS EN)(連結子会社)において株式会社ステージパスよりインフルエンサーを起用したコラボレーション事業を譲受け2018年 4月TheSwampman株式会社を設立(連結子会社)ADWAYS TECHNOLOGY LTD.(現 NINT TECHNOLOGY HK LIMITED)の株式を一部売却したことにより、ADWAYS TECHNOLOGY LTD.(現 NINT TECHNOLOGY HK LIMITED)、愛徳威信息科技(上海)有限公司(現 任拓数据科技(上海)有限公司)及びADWAYS TECHNOLOGY HONGKONG LTD.(現 YW GAME(HK)LIMITED)が連結子会社から持分法適用会社へ変更ADWAYS TECHNOLOGY LTD. (現 NINT TECHNOLOGY HK LIMITED)の子会社として株式会社Nintが設立され関連会社化(持分法適用会社)2018年12月ムクリ株式会社を設立(連結子会社)香港にMu Charm Ltd.を設立(連結子会社)上海にMu Charm Technology Co., Ltd.を設立(連結子会社)2019年 3月ADWAYS TECHNOLOGY LTD. (現 NINT TECHNOLOGY HK LIMITED)株式をNintホールディングス株式会社に対し現物出資し関連会社化(持分法適用会社)2019年 4月ADWAYS INNOVATIONS INDIA PVT. LTD.(現 GN APP MARKETING INDIA PVT, LTD.)の株式を譲渡して連結から除外2019年 5月香港にSCAN AND GO LIMITEDを設立(非連結子会社)2019年 7月ライヴエイド株式会社の全株式を譲渡して関連会社から除外香港にMU CHARM LABORATORY LIMITEDを設立(持分法適用会社)2019年 8月ADWAYS TECHNOLOGY LTD. (現 NINT TECHNOLOGY HK LIMITED)がADWAYS TECHNOLOGY HONGKONG LTD.(現 YW GAME(HK)LIMITED)の全株式を譲渡して持分法適用会社から除外2019年11月株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズと資本業務提携Mu Charm Ltd.を閉鎖2020年 9月ADWAYS ASIA HOLDINGS LTD.においてKOS Entertainment Limitedを設立（持分法適用会社）2020年12月東京証券取引所市場第一部へ市場変更株式会社ミタス(現 株式会社キラピカ)を設立(連結子会社)SCAN AND GO LIMITEDの全株式を譲渡2021年 3月株式会社楽一番の株式の一部を譲渡して連結から除外愛徳威軟件開発(上海)有限公司が、伊藤忠繊維貿易(中国)有限公司及び上海橙娯文化伝媒有限公司と上海橙子星数字伝媒科技有限公司を設立（持分法適用会社）2021年 7月山田翔が当社代表取締役社長に就任岡村陽久が当社取締役会長に就任2021年 9月UNICORN株式会社が日本で初めて Apple Search Ads Partner に認定2021年10月株式会社ラビッツの全株式を取得して子会社化(連結子会社)有限会社土田昆衛製作所の全株式を取得して子会社化(連結子会社)株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングスを設立(連結子会社)株式会社オールドルーキーを設立(連結子会社)newborns株式会社(現 株式会社オールドルーキーカフェ)を設立(連結子会社)2021年11月JS ADWAYS MEDIA INC.がMatch Advertising Inc. の株式の一部を取得して子会社化(連結子会社)株式会社博報堂ＤＹホールディングスと資本提携JS ADWAYS MEDIA INC.が感性意識股份有限公司を設立（持分法適用会社）2022年 1月株式会社アドウェイズ・ベンチャーズを連結に追加ADWAYS PHILIPPINES INC.を連結に追加2022年 4月東京証券取引所新市場区分「プライム市場」へ移行2022年 7月MU CHARM LABORATORY LIMITED.の全株式を譲渡し、持分法適用会社から除外2023年 1月会社分割(簡易新設分割)による連結子会社、株式会社ADWAYS DEEE設立2023年 2月「2023年12月期～2025年12月期 中期経営計画」策定2023年 3月更なる成長と価値提供に向け「パーパス」＆「バリュー」を制定2023年 6月本社を新宿区西新宿五丁目1番1号に移転2023年 7月株式交換によりUNICORN株式会社、株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングスの2社を完全子会社化2023年12月サステナビリティ委員会設置「人権に関する基本方針」策定2024年2月JS ADWAYS MEDIA INC.が感性意識股份有限公司の全株式を取得し、子会社化(連結子会社)2024年3月ADWAYS ASIA HOLDINGS LTD.がKOS Entertainment Limitedの全株式を譲渡して持分法適用会社から除外 |
| 事業の内容 | 3【事業の内容】 当社グループは、当社(株式会社アドウェイズ)と連結子会社32社、非連結子会社1社及び持分法適用関連会社8社の計42社で構成されており、スマートフォン向け広告サービス「AppDriver」及び「UNICORN」、モバイル向けアフィリエイト広告サービス「Smart-C」、PC向けアフィリエイト広告サービス「JANet」等、当社グループのアドプラットフォームを用いたインターネット広告の販売及び運用と、アプリ・ウェブの包括的マーケティング支援のため、広告商品及び付随するサービスの代理販売を行っております。当社グループのアドプラットフォームを用いたインターネット広告の販売及び運用を行っているアドプラットフォーム事業においては、Webサイト運営者やコンテンツプロバイダー、スマートフォン向けアプリ開発会社を広告主(クライアント)とし、これらとWebサイトやゲームアプリ等のメディアを当社の広告システムでつなぐ、アフィリエイトサービスのほか、機械学習による全自動マーケティングプラットフォーム「UNICORN」の事業運営を行っており、広告主(クライアント)のジャンル拡大及び広告配信先の拡充を進めております。アプリ・ウェブの包括的マーケティング支援を行うエージェンシー事業においては、博報堂ＤＹグループとの協力体制の強化による協業案件の拡大、包括的なマーケティング支援体制の強化を行っております。海外においては、中国・香港・台湾・韓国・米国・シンガポール等において、現地企業と各国における外国企業を対象として、インターネットマーケティングの総合支援サービスを提供しており、特に中国・台湾を中心としたアジア地域のスマートフォン領域で存在感を高めるため、積極的に事業拡大を図っております。アドプラットフォーム事業、エージェンシー事業に分類されない、広告事業以外のその他事業として、士業向けのポータルサイトの運営や、インフルエンサーマーケティングの企画運営等の事業を行っており、広告事業の枠にとらわれず、ステークホルダーに対して、新たな価値の提供を行ってまいります。当社グループの主な事業内容は、上記の「アドプラットフォーム事業」、「エージェンシー事業」、「その他事業」に分類されます。なお、この3部門は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。 [事業系統図]事業系統図は以下のとおりであります。 |
| 関係会社の状況 | 4【関係会社の状況】 名称住所資本金又は出資金主要な事業内容議決権の所有割合(％)関係内容(連結子会社) 株式会社ADWAYS DEEE東京都新宿区45,000千円広告事業100①役員の兼任はありません。②営業上の取引・広告事業における代理販売③設備の賃貸借・当社の賃貸建物の一部を事務所用として転借しています。UNICORN株式会社東京都新宿区239,950千円広告事業100①役員の兼任2名②営業上の取引・広告事業における代理販売③設備の賃貸借・当社の賃貸建物の一部を事務所用として転借しています。④当社への貸付金があります。 (注)1.上記以外に連結子会社が30社、非連結子会社が1社及び持分法適用関連会社が8社ありますが、事業に及ぼす影響度が僅少であり、かつ全体としても重要性がないため、記載を省略しております。2.その他、ADWAYS ASIA HOLDINGS LTD.、ADWAYS INNOVATIONS SINGAPORE PTE.LTD.、UNICORN株式会社、ADWAYS KOREA INC.が特定子会社に該当しております。3.株式会社ADWAYS DEEEについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等 (1)売上高 2,618,207千円 (2)経常利益 1,040,525千円(3)当期純利益 670,952千円(4)純資産額 760,952千円(5)総資産額 3,967,698千円 |
| 従業員の状況 | 5【従業員の状況】 (1)連結会社の状況 2023年12月31日現在セグメントの名称従業員数(人)アドプラットフォーム事業211（13）エージェンシー事業625（51）本社部門(共通)132（28）その他56（3）合計1,024（95） (注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者は除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。2.本社部門(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及びシステム部門に所属しているものであります。3.当社グループは、2023年1月4日付で当社のアドプラットフォーム事業に関する権利義務を新設分割により設立した株式会社ADWAYS DEEEに承継させたこと、並びに本件に付随して当社内の部門を再編したこと等により、「アドプラットフォーム事業」は11名、「エージェンシー事業」は179名の従業員数が増加しており、一方、「本社部門(共通)」は162名、「その他」は9名の従業員数が減少しております。 (2)提出会社の状況 2023年12月31日現在従業員数(人)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)542（59）34歳1ヶ月5年0ヶ月6,241 セグメントの名称従業員数(人)アドプラットフォーム事業21（1）エージェンシー事業377（28）本社部門(共通)132（28）その他12（2）合計542（59） (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。2.本社部門(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及びシステム部門に所属しているものであります。3.当社は、2023年1月4日付で当社のアドプラットフォーム事業に関する権利義務を新設分割により設立した株式会社ADWAYS DEEEに承継させたこと、並びに本件に付随して当社内の部門を再編したことなどにより、「エージェンシー事業」は150名の従業員数が増加しており、一方、「アドプラットフォーム事業」は94名、「本社部門(共通)」は162名、「その他」は1名の従業員数が減少しております。 (3)労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 ①提出会社当事業年度補足説明管理職に占める女性労働者の割合(％) (注)1男性労働者の育児休業取得率(％) (注)2労働者の男女の賃金の差異(％) (注)1、3全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期労働者20.842.974.976.5107.3－ (注)1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。2.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。3.労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しております。 ②主要な連結子会社当事業年度補足説明名 称管理職に占める女性労働者の割合(％) (注)1男性労働者の育児休業取得率(％) (注)2労働者の男女の賃金の差異(％) (注)1、3全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期労働者(株)ADWAYS DEEE5.062.581.482.092.1－ (注)1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。2.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。3.労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しております。4.その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 |
| 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 | 1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。 (1)経営方針当社グループは、『全世界に「なにこれすげー こんなのはじめて」を届け、すべての人の可能性をひろげる「人儲け」を実現する』というパーパスを掲げており、世の中に対し事業やサービスを通して新たな価値を提供し続けること、本当の意味でそこで働く人々が成長できる場を提供し続けることを目標としております。当社グループは、「人と機械の共生」という考え方のもと、人が得意ではないことは機械化やシステム化を行い、人が得意とすることに人が注力できる環境を作ることで、グループとしてのパフォーマンスを最大化すると共に、人が人らしく働ける企業集団を目指しております。 (2)経営環境及び対処すべき課題等当連結会計年度におけるインターネット広告市場は市場全体が引き続き拡大する一方、スマートフォンビジネスのサービスの多様化や新しいテクノロジーの発生が見られております。また全世界においては、インターネット及びスマートフォンの普及が今後さらに拡大していくと予想されます。このような環境の下、当社グループは、アドプラットフォーム事業においては全自動マーケティングプラットフォーム「UNICORN」の広告配信先の拡充を進めることで、取引の拡大を目指してまいります。また、アフィリエイト広告事業においては、2023年1月4日に新設分割により「株式会社ADWAYS DEEE」を新設し、当社のアドプラットフォーム事業に関する権利義務を「株式会社ADWAYS DEEE」に承継させました。アフィリエイト広告に新たな価値を加えることを目指し、業績を伸長させることができており、今後も「インターネット広告のあるべき姿」を目指し、より価値のある広告を届けることで、業績及び企業価値の向上を図ってまいります。エージェンシー事業においては主力広告主(クライアント)であるゲームアプリ、マンガアプリの開発・運営会社のみならず、それ以外の業種の広告主(クライアント)の獲得等による事業の拡大を図るとともに、今まで当社が得意としていたオンラインに限らず、オフライン・オンラインの包括的なマーケティング支援を目指してまいります。また、エージェンシー事業は国内のみならず、東アジアを中心とする海外展開も行っており、中国でのグローバル広告配信並びに、ライブコマースをメインとしたEC及びコンテンツマーケティング支援事業、台湾でのブランド広告事業をより一層伸長させてまいります。今後の収益拡大のためには、アドプラットフォーム事業、エージェンシー事業のさらなるサービス領域の拡大と既存商品の深耕、新規サービスによるサービスの総合力の底上げと品質の向上が重要な課題と認識しております。また、現在のビジネスの規模拡大を進めていくためには、当然の課題として、経営体制をより強固にしていくことも重要な課題と認識しております。 ①広告事業の拡大従来の携帯電話端末向け広告の市場は縮小傾向にあるため、スマートフォン向け広告とＰＣ向け広告の事業規模の拡大が必要不可欠であると認識しております。当社グループは、広告主(クライアント)と提携メディアのニーズを的確に把握し、両者をつなぐASPとしての地位を確固たるものへと築きつつ、他社との戦略的提携により広告ネットワークの拡充を行う等、事業規模の拡大を図ってまいります。そのためには、優秀な人材の確保や利便性が高いソフトウエアの開発等による差別化及び意思決定の迅速化を行うとともに、海外における広告事業の拡大を図ってまいります。 ②経営体制のさらなる強化スマートフォンの普及は、スマートフォン向けアプリの存在など、インターネットの利用形態に大きな変化をもたらしました。そのプラットフォーム上で事業を行う企業は、従来のPC・携帯電話の垣根がない市場への対応を迫られております。また国際間でのプラットフォームの共有化は、海外企業の日本市場への参入を容易にしております。当社グループは、比較的早い段階で、スマートフォンのビジネスを拡大でき、スマートフォンアプリ向けの広告について業界を牽引していると認識しております。また、国内の市場だけでなく成長著しいアジア市場にいち早く進出し、各国で事業の足場を築きました。今後は、世界に通用するようなサービスを提供し、有力な競合企業との差別化を行い、各拠点で安定した事業展開を進めていく段階だと認識しております。そのためには各国のニーズを的確に察知し、迅速な意思決定と統制のとれた体制を構築してまいります。それらに対し最も効果的な対応を迅速に行えるよう、さらに強固な経営体制を構築してまいります。 |
| 事業等のリスク | 3【事業等のリスク】 当連結会計年度末において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。それに加え、当社グループとして必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と判断した事項について記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を考慮した上でのリスク回避、又は問題が発生した場合の対応に努める方針であります。ただし、以下の記載は、当社グループにおける全てのリスクを網羅するものではありませんのでご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、記載が適当であると当社が判断したものであります。 (1)事業について①業界動向について当社グループのアドプラットフォーム事業及びエージェンシー事業に該当する広告事業においては、スマートフォンでのゲームアプリの提供・運営を行うゲーム業界、マンガアプリの提供・運営を行うマンガアプリ業界、キャッシングやクレジットカードの発行等を行う金融業界の広告主(クライアント)の占める割合が高くなっております。当社グループでは、これらの業界の広告主(クライアント)以外の広告主(クライアント)に対しての営業強化、プロダクト開発等を行い、特定業界の案件への依存リスクの低減に努めているところでありますが、これら3業界の広告出稿量や報酬単価の変動に起因して、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ②競合について当社グループが属するインターネット広告業界は複数の競合会社で占められ、相互に競争関係にあります。当業界は特に大規模なシステム投資を必要とするものではないため、参入障壁は一般的に高くないとされ、また複数の競合他社と当社グループは料金体系等が同様の条件で事業運営をしておりますので、厳しい競争環境にあると判断しております。特に、資金力が豊富な大手企業が、当社と同様のビジネスモデルを有する競合他社をM&Aにより傘下におさめ、その大手企業の同じく傘下にあるインターネットに関連するビジネスと連携させ、相乗効果を実現することにより、当社グループのビジネスに対して、多大な脅威を与える可能性があります。当社グループとしては、今後もより広告主(クライアント)の利便性を重視した営業を推進し、競争優位の維持に尽力してまいりますが、将来、競合他社がより競争力の高い営業戦略を掲げて優位性を築いたり、新規参入者が新たなビジネスモデルを創造する等をした場合、当社グループの優位性が損なわれること等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ③当社営業活動における代理店への依存について当社グループの営業活動は、主に営業員が直接広告主(クライアント)へ働きかけ広告主(クライアント)を獲得しておりますが、当社グループにおける代理店の活用による広告主(クライアント)の獲得が約28％を占めております。当社グループが代理店を活用して広告主(クライアント)を獲得する行為は、当社グループの営業戦略が代理店を通じて広告主(クライアント)に届くという仕組みにおいて、広告主(クライアント)に直接働きかける機会が相対的に少なくなることにより、当社グループが掲げる営業戦略が浸透するスピードが比較的遅くなること、かつ、これを徹底することが困難となることが考えられ、サービスに対する広告主(クライアント)の要望が充分に反映しにくくなる可能性が考えられます。また、代理店に依存する比率が高まれば、代理店の圧力が強くなり、当社グループの営業戦略を容易に変更しにくくなることも考えられます。今後、当社グループは代理店に過度に依存することなく広告主(クライアント)を獲得してまいりますが、事業環境の動向によっては、代理店への依存度が更に高まり、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ④新しい広告手法が出現することについて当社グループが主に提供するアフィリエイト広告サービスは、純広告等の広告手法と比較して、客観的に効果を明確に把握しやすく費用対効果が高い広告手法となります。しかしながら、アフィリエイト広告サービス以上に、客観的に効果を明確に把握しやすく費用対効果が高い、広告手法が開発された場合、その変化に対応するための費用が生じ、当社グループの収益を圧迫し、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、新しい広告手法の出現により、技術の変化への対応が遅れた場合、又は、当社グループのサービスもしくは使用している技術等が陳腐化した場合には、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。⑤法的規制等について当社グループの取り組む国内外の事業に関連して、現在のところ、ビジネス継続に著しく重要な影響を与える法規制はありません。しかしながら、今後の法整備や法律に基づく広告手法の規制等の結果により、当社グループの取り組む事業のうち、スマートフォンアプリ等の開発・販売に関する事業において、例えばApple Inc.の運営するAppStoreやGoogle Inc.の運営するGoogle Playといったプラットフォーム等において課金方法や広告手法の一部が何らかの規制を受けた場合、当社グループの事業展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ⑥M&Aについて当社グループは、国内外における業務拡大を目指しておりますが、その中でM&Aを有効な手段のひとつとして位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針です。M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針でありますが、デューデリジェンスの段階で確認又は想定されなかった事象がM&A実行後に発生又は判明する場合や、M&A実施後の事業展開が計画とおりに進まない可能性があります。その場合は当社グループが当初想定した業績への寄与が得られない可能性があることに加え、対象企業の投資価値の減損処理が必要になることも考えられ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦個人情報保護について当社グループが事業展開する中で、「個人情報の保護に関する法律」(個人情報保護法)の遵守は、事業展開上、重要な経営課題と位置付けて取り組んでおります。例えば、当社グループは個人でサイトを運営するメディアと契約、取引しておりますが、その過程で当社グループはサイト運営者の個人情報を入手しております。このように当社グループは上記の個人情報に限らず、様々な個人情報に接する機会があり、その管理に万全を期すため、関連する社内規程を整備の上、役員、従業員への啓蒙、教育活動の実施等に取り組む等、その保護、管理には細心の注意を払っております。しかし、不測の事態によって、個人情報の外部漏洩が発生した場合には、当社グループとして責任を問われる可能性もあり、信用低下や損害賠償請求等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑧システムトラブル等の問題について当社グループは、インターネットを通じた広告配信及び成果発生実績の集計管理をシステムを通じて提供しております。そのため、これらのシステムに障害が発生し機能不全に陥った場合には、サービス提供が中断する等により、当社グループの事業に重大な影響が生じるおそれがあります。また、システム上の仕組みの間隙やシステム障害によるセキュリティホール等を通じて、不正な成果発生が生じることにより、当社グループの事業に重大な影響が生じるおそれがあります。このようなシステム障害や不正な成果の発生は、当社グループが使用するハードウエア、ソフトウエアの不具合、人為的ミスやシステムへの悪意あるアクセスによるものの他、アクセス数の急激な増大、通信回線の障害、コンピュータウィルス、停電及び自然災害等によっても生じ得るものであります。当社グループはインターネット上でのサービス提供を主業務としているため、これらシステムの安定稼動を業務運営上の重要課題と認識しており、かかる障害や不正の発生による混乱及び損害発生の軽減に努めております。しかしながら、当社グループの何らかの不備、あるいは現段階では予測できない原因により、システム障害や不正が発生した場合に適切な対応の遅れ、又は適切な対応がなされなかった場合には、信用低下や損害賠償請求等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑨事業環境の変化へ対応するための投資について当社グループでは、顧客のニーズに対応したシステムの作り込みや、当社グループで利用する業務管理用のシステムの開発投資を行っております。当社グループの事業環境が想定以上に激変し、開発投資対象となっている課題が世の中の動きから大きく乖離する場合、開発投資を回収できなくなり、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ⑩海外子会社におけるカントリーリスクについて当社グループの海外子会社について、中国、香港、台湾、韓国、シンガポール及びフィリピンのアジアの国と地域、並びに北米に子会社があり、それらの国においてインターネットマーケティング事業等を展開しております。海外事業の展開が加速するのに伴い、海外子会社や海外拠点の所在地によって、その国情や今後の法令改正、及び新たな法令の制定、あるいは取引慣行や諸規制等によって、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 (2)組織体制について①特定人物への依存について2021年6月まで、当社グループの事業の推進者は、代表取締役社長(現 取締役会長)である岡村陽久でありました。岡村陽久は、当社設立以来の当社の最高経営責任者であり、経営方針や戦略の決定をはじめ、営業を中心とする各方面の事業推進において重要な役割を果たしておりました。2021年7月1日付の山田翔の当社代表取締役就任に際し、当社グループでは最高経営責任者に過度に依存しない経営体制を構築すべく、取締役会の監督機能を高めるため、法律や会計の専門家の役員就任や、執行役員制の導入など組織整備を推進してまいりましたが、山田翔、岡村陽久を含む役員、上席執行役員等の幹部社員が事業推進において重要な役割を担っております。現時点で何らかの理由により、上記の者の業務遂行が困難となった場合、事業推進及び業績その他に影響を及ぼす可能性があります。なお、当連結会計年度末現在における役員の所有株式数は「第4 提出会社の状況 4. コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。 ②有能な人材の確保や育成について当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成は重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に影響をきたす可能性もあります。かかる事態が生じた場合、当社グループの競争力に影響を及ぼす可能性があります。 ③内部管理体制について当社グループでは、企業価値の持続的な増大を図るためにコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の有効性及び効率性を確保し、財務報告の信頼性を高め、健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底することを目的に、社長直轄の独立した組織としてコンプライアンス室を設置し、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、「財務報告に係る内部統制の評価」(日本版ＳＯＸ法)への対応に支障が生じる可能性、又は当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (3)その他①知的財産権について当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社グループが所有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。 ②訴訟について当社グループは、当連結会計年度末において開示すべき損害賠償を請求されている事実及び訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、システムダウンによりサービスが停止した場合、外部侵入等による個人情報の漏洩や知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合や取引先との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される場合があります。また、損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、財政状態及び業績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。 ③有価証券の時価評価について当社グループは、M&Aや資本・業務提携等により関係会社、取引先等の株式を保有しております。そのうち市場性のある株式については、株価が著しく下落した場合に減損処理を行う可能性があります。市場性のない株式については、当該株式の発行会社の財政状態が著しく悪化した場合に減損処理を行う可能性があります。減損処理が必要な場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 |
| 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 | 4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 当社グループでは、変化が激しい業界において、広告主(クライアント)及び提携メディアの抱えているニーズや課題に対しより迅速な経営判断及び事業判断を行うため、2023年1月4日に新設分割により「株式会社ADWAYS DEEE」を新設し、当社のアドプラットフォーム事業に関する権利義務を「株式会社ADWAYS DEEE」に承継させました。 業績等の概要(1)業績当連結会計年度(2023年1月1日～2023年12月31日)におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による規制が徐々に緩和され、社会経済活動も回復基調が継続している一方、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化に伴う物価高騰等も継続しており、不透明な状況が続いております。当連結会計年度(2023年1月1日～2023年12月31日)における当社グループは、ゲーム及びマンガアプリを提供する広告主(クライアント)からの広告出稿が減少したこと、全自動マーケティングプラットフォーム「UNICORN」における機械学習ロジックの不備があったこと等の影響はありましたが、新設分割により設立した「株式会社ADWAYS DEEE」における金融関連の広告主(クライアント)からの広告需要が拡大、中国におけるアプリ広告及びブランド広告の広告出稿が増加したこと等により、売上高は堅調に推移いたしました。一方、人件費の増加やオフィス移転の影響並びに中国での貸倒引当金の計上等により販売費及び一般管理費が増加いたしました。以上の結果、当連結会計年度(2023年1月1日～2023年12月31日)は売上高13,524,048千円、営業利益921,538千円となりました。また、持分法による投資利益及び投資事業組合運用益を計上したこと等により経常利益1,313,010千円、投資有価証券売却益を計上したこと等により税金等調整前当期純利益は1,586,735千円、親会社株主に帰属する当期純利益は966,139千円となりました。 [連結業績] (単位:千円、端数切捨て) 前連結会計年度(2022年12月期)当連結会計年度(2023年12月期)増減額(増減率)売上高13,415,62113,524,048108,427(0.8％)営業利益1,671,056921,538△749,517(△44.9％)経常利益1,506,6291,313,010△193,618(△12.9％)親会社株主に帰属する当期純利益2,536,978966,139△1,570,838(△61.9％) [報告セグメント別業績] (単位:千円、端数切捨て) 前連結会計年度(2022年12月期)当連結会計年度(2023年12月期)増減額(増減率)外部売上高①アドプラットフォーム事業3,624,8144,077,238452,423(12.5％)②エージェンシー事業国内5,931,8685,611,558△320,310(△5.4％)海外2,238,0352,288,31850,283(2.2％)合計8,169,9047,899,877△270,027(△3.3％)③その他1,620,9011,546,932△73,969(△4.6％)セグメント利益①アドプラットフォーム事業1,675,8701,326,596△349,274(△20.8％)②エージェンシー事業2,099,0871,537,923△561,164(△26.7％)③その他86,10667,067△19,038(△22.1％) (注)当社グループは、2023年1月4日付で当社のアドプラットフォーム事業に関する権利義務を新設分割により設立した株式会社ADWAYS DEEEに承継させたこと、並びに本件に付随して当社内の部門を再編したことに伴い、当連結会計年度より、全社費用の各報告セグメントへの配分方法を変更しております。また、前連結会計年度のセグメント利益については、変更後の配分方法による算定が困難であることから、変更前の配分方法によって算定しております。①アドプラットフォーム事業アドプラットフォーム事業は、スマートフォン向け広告サービス「AppDriver」及び「UNICORN」、モバイル向けアフィリエイト広告サービス「Smart-C」、PC向けアフィリエイト広告サービス「JANet」等、当社グループのアドプラットフォームを用いたインターネット広告の販売及び運用を行っております。当連結会計年度においては、全自動マーケティングプラットフォーム「UNICORN」において、外部環境の変化や機械学習のロジックに不備があったこと等により、主にゲーム及びマンガアプリを提供する広告主(クライアント)からの売上高が減少したものの、アフィリエイト広告において、カードローン及びクレジットカード等の金融関連の広告主(クライアント)からの広告需要が拡大したこと等により売上高が増加いたしました。このような要因により、アドプラットフォーム事業の売上高は4,077,238千円(前年同期比12.5％増)となりました。一方、新卒社員の入社や今後の事業拡大のための施策等を行った結果、セグメント利益は1,326,596千円(前年同期比20.8％減)となりました。 ②エージェンシー事業エージェンシー事業は、アプリ・ウェブの包括的マーケティング支援のため、アドプラットフォーム事業で提供している当社グループのアドプラットフォームを用いたインターネット広告に限らず、広告商品及び付随するサービスの代理販売を行っております。当連結会計年度、台湾において、景気悪化の影響でゲームアプリ及びブランド広告の需要が減少したこと等により、売上高が減少いたしました。しかしながら、中国において、EC広告やブランド広告が増加したこと等により売上高が堅調に推移し、海外のエージェンシー事業の売上高は増加いたしました。一方、国内のエージェンシー事業においては、ゲーム・マンガ以外の広告主(クライアント)からの新規広告需要はありましたが、ゲーム及びマンガアプリ市場のコモディティ化等によって広告需要が縮小したため、売上高が減少いたしました。このような要因により、エージェンシー事業の売上高は7,899,877千円(前年同期比3.3％減)となりました。また、新卒社員の入社やオフィス移転の影響並びに中国での貸倒引当金の計上等により、セグメント利益は1,537,923千円(前年同期比26.7％減)となりました。※コモディティ化：市場が活性化し、他社が参入し機能や品質などで差がなくなってしまうこと。 ③その他その他は、士業向けのポータルサイトの運営や、インフルエンサーマーケティングの企画運営等の新規事業等により構成されています。当連結会計年度は、士業向けポータルサイトの運営、インフルエンサーマーケティングの企画運営及びサウナ事業等は堅調に推移したものの、前連結会計年度において一時的に受注したコンサルティング業務の売上高の減少、生活雑貨の販売事業における販売数の減少等により、売上高は1,546,932千円(前年同期比4.6％減)、セグメント利益は67,067千円(前年同期比22.1％減)となりました。 (2)キャッシュ・フロー(単位:千円、端数切捨て) 前連結会計年度(2022年12月期)当連結会計年度(2023年12月期)増減額営業活動によるキャッシュ・フロー385,202592,349207,146投資活動によるキャッシュ・フロー1,957,992△95,219△2,053,212財務活動によるキャッシュ・フロー△1,910,756△2,859,849△949,092現金及び現金同等物に係る換算差額△378,228△312,95665,272現金及び現金同等物の増減額54,209△2,675,676△2,729,885現金及び現金同等物の期首残高12,759,21412,869,748110,534現金及び現金同等物の期末残高12,869,74810,194,072△2,675,676当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に対して、2,675,676千円減少し、10,194,072千円となりました。当社グループにおけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。 [営業活動によるキャッシュ・フロー]・営業活動によるキャッシュ・フローは、592,349千円の収入(前期は385,202千円の収入)となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益1,586,735千円に対して、投資有価証券売却及び評価損益の調整367,176千円、法人税等の支払額1,794,248千円による支出があったものの、売上債権の減少889,159千円、減価償却費221,552千円による収入があったこと等によるものであります。 [投資活動によるキャッシュ・フロー]・投資活動によるキャッシュ・フローは、95,219千円の支出(前期は1,957,992千円の収入)となりました。主な要因は、投資有価証券の売却による収入524,083千円があったものの、有形固定資産の取得による648,597千円の支出があったこと等によるものであります。 [財務活動によるキャッシュ・フロー]・財務活動によるキャッシュ・フローは、2,859,849千円の支出(前期は1,910,756千円の支出)となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出280,840千円、自己株式の取得による支出2,002,735千円、配当金の支払額による支出556,765千円があったこと等によるものであります。 生産、受注及び販売の実績(1)生産実績当社グループは、生産活動により製品を製造販売する製造業には属しておりませんので、生産実績を記載しておりません。 (2)受注実績当連結会計年度におきましては、受注取引はありません。 (3)販売実績[報告セグメント別販売実績](単位:千円、端数切捨て)セグメントの名称当連結会計年度(自 2023年 1月 1日至 2023年12月31日)前年増減率(％)アドプラットフォーム事業4,077,23812.5エージェンシー事業7,899,877△3.3報告セグメント 計11,977,1161.5その他1,546,932△4.6合計13,524,0480.8 (注)1.上記金額は、連結会社間の取引高を消去しております。2.最近2連結会計年度の総販売実績の100分の10を超える販売先はありません。 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容(1)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、資産、負債、収益及び費用の額に影響を与える仮定や見積りを必要とします。これらの仮定や見積りは、過去の実績や現在の状況等を勘案し合理的な基準に基づいて判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。なお、当社グループは、特に当社の連結財務諸表の作成において使用される以下の重要な会計方針が、当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。 ①投資有価証券の評価当社グループでは、取得原価に比べ時価又は実質価額が著しく下落したものについては、回復可能性があると判断される場合を除き、減損処理を行っています。市場価格のない株式等以外のものについては、決算日現在の時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合には回復可能性はないものと判断し、30％以上50％未満下落した場合には当該有価証券の発行会社の財政状態及び経営成績を勘案し、回復可能性がないと判断した場合は減損処理を行っています。市場価格のない株式等については、下記の手順に則り回復可能性がないと判断した場合は減損処理を行っています。(ⅰ)各投資有価証券の発行会社より直近の財務諸表を入手(ⅱ)1株当たりの取得価額と、入手した財務諸表より得る1株当たりの純資産価額を比較(ⅲ)(ⅱ)において1株当たりの純資産価額が1株当たりの取得価額より50%以上毀損している投資有価証券に関しては、事業計画を参照し、5年以内に1株当たりの純資産価額が1株当たりの取得価額まで回復でき得るかを確認 ②固定資産の減損損失当社グループでは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローを見積り、その総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の有無及び減損損失の認識と測定に当たっては、慎重に検討を行っておりますが、事業計画や経営環境等の前提条件の変化により、追加の減損処理又は新たな減損処理が必要となる可能性があります。 (2)財政状態の分析①資産、負債及び純資産の状況 (単位:千円、端数切捨て) 前連結会計年度(2022年12月期)当連結会計年度(2023年12月期)増減額(増減率)資産合計27,782,17625,227,266△2,554,909(△9.2％)負債合計11,459,94410,625,945△833,999(△7.3％)純資産合計16,322,23114,601,321△1,720,910(△10.5％)[資産合計]・流動資産は、前連結会計年度末より2,952,839千円減少し19,940,117千円となりました。主な要因は、現金及び預金が2,675,674千円減少したことによるものであります。・固定資産は、前連結会計年度末より397,929千円増加し5,287,148千円となりました。主な要因は、無形固定資産のその他に含まれるソフトウエアが71,842千円、のれんが51,256千円減少したものの、有形固定資産に含まれる建物(純額)が460,106千円増加したこと等によるものであります。[負債合計]・流動負債は、前連結会計年度末より809,254千円減少し10,342,482千円となりました。主な要因は、未払法人税等が769,489千円減少したことによるものであります。・固定負債は、前連結会計年度末より24,745千円減少し283,462千円となりました。主な要因は、その他に含まれる長期資産除去債務が121,231千円、長期未払費用が22,968千円増加したものの、繰延税金負債が179,553千円減少したことによるものであります。[純資産合計]・前連結会計年度末より1,720,910千円減少し14,601,321千円となりました。主な要因は、自己株式の取得により自己株式が282,372千円増加し、資本剰余金が1,587,433千円減少したことによるものであります。 (3)経営成績の分析①売上高売上高は、国内においてゲーム及びマンガアプリを提供する広告主(クライアント)からの広告需要が減少したこと、全自動マーケティングプラットフォーム「UNICORN」における機械学習ロジックの不備による影響があったものの、新設分割により設立した「株式会社ADWAYS DEEE」において金融関連の広告主(クライアント)からの広告需要が拡大した他、海外において中国のアプリ広告及びブランド広告の広告出稿が増加したこと等により前連結会計年度より108,427千円増加し、13,524,048千円(前期比0.8％増)となりました。 ②売上原価、売上総利益売上原価は、マーケティングコンサルティング事業における原価率の抑制等により前連結会計年度より36,071千円減少し、2,573,255千円(前期比1.4％減)となりました。その結果、売上総利益は、前連結会計年度より144,499千円増加し、10,950,793千円(前期比1.3％増)となりました。 ③販売費及び一般管理費販売費及び一般管理費は、新卒採用等による人件費の増加や、従業員の多種多様なワークスタイルに対応するためのオフィス移転による一時的な費用増加の影響、中国での貸倒引当金の計上等により前連結会計年度より894,017千円増加し、10,029,254千円(前期比9.8％増)となりました。 ④営業利益営業利益は、販売費及び一般管理費が増加したこと等により、前連結会計年度より749,517千円減少し、921,538千円(前期比44.9％減)となりました。 ⑤経常利益経常利益は、投資事業組合運用益132,153千円、持分法による投資利益196,571千円を計上したこと等により増加したものの、営業利益の減少及び為替差益29,723千円減少等の影響により、前連結会計年度より193,618千円減少し、1,313,010千円(前期比12.9％減)となりました。 ⑥税金等調整前当期純利益税金等調整前当期純利益は、投資有価証券売却益472,495千円、受取和解金47,930千円を計上したこと等により増加したものの投資有価証券売却益が2,470,969千円減少したこと等により、前連結会計年度より2,589,357千円減少し、1,586,735千円の利益(前期比62.0％減)となりました。 ⑦親会社株主に帰属する当期純利益親会社株主に帰属する当期純利益は、税金等調整前当期純利益が減少したことに加え、法人税等664,191千円を計上したこと等により前連結会計年度より1,570,838千円減少し、966,139千円の利益(前期比61.9％減)となりました。 (4)キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析については、「第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2)キャッシュ・フロー」の項目をご参照ください。 (5)資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金需要のうち主なものは、掲載料などの売上原価のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、事業又は技術上のシナジー効果、情報収集などを目的とした出資等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、運転資金や設備投資に必要な資金は、自己資金のほか必要に応じて銀行借入により調達しております。 |
| 経営上の重要な契約等 | 5【経営上の重要な契約等】 (簡易株式交換による連結子会社2社の完全子会社化)当社は、2023年5月31日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社であるUNICORN株式会社及び株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングスの2社を、それぞれ株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、同日付で2社それぞれと株式交換契約を締結し、2023年7月3日付で本株式交換を実施いたしました。詳細は「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。 |
| 研究開発活動 | 6【研究開発活動】 当社グループは、エージェンシー事業に係る研究開発として、世界中でスマートフォン広告の効果測定を可能にするトラッキングシステムや、他の広告サービスのシステムと連携するためのシステム開発、広告の運用を効率化するツールやプロダクトの開発等を、その他事業に係る研究開発として、インフルエンサーを活用したプロモーションにおける新技術に対する開発等を実施しております。当連結会計年度における研究開発費は、エージェンシー事業に係る研究開発費として18,886千円、その他事業に係る研究開発費として73,356千円、当社グループ全体で92,242千円となりました。 |
| 設備投資等の概要 | 1【設備投資等の概要】 当社グループでは、急速な技術革新や他社との競争の激化に的確に対応するため、必要な設備投資をスピーディーに実施しております。当連結会計年度においては、オフィスや店舗に係る建物設備の取得、店舗に係る設備装置の取得及び什器備品の購入を中心に総額776,093千円の設備投資を実施しております。なお、セグメント別の内訳は、アドプラットフォーム事業14,689千円、エージェンシー事業348,527千円、その他278,338千円、全社資産134,537千円であります。 |
| 主要な設備の状況 | 2【主要な設備の状況】 当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。(1)提出会社2023年12月31日現在 事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円） 従業員数(人)建物工具、器具及び備品ソフトウェアその他合計本社(東京都新宿区)エージェンシー事業広告設備253,80265,18793,451－412,441379[28]本社(東京都新宿区)全社管理用設備85,60321,61919,07630,259156,558128[28]合計339,40586,807112,52730,258569,000507[56] (注)1.従業員数は年間の平均就業人員であり、[ ]内に臨時雇用者(派遣社員、アルバイト)の年間の平均人員を外数で記載しております。2.上記のほか、建物の一部を賃借しております。年間賃借料は255,839千円であります。 (2)国内子会社2023年12月31日現在 会社名事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数(人)建物及び構築物機械装置土地（面積㎡）その他合計株式会社オールドルーキー本社(東京都新宿区)その他店舗運営設備342,21163,972－85,936492,1190[0]有限会社土田昆衛製作所本社工場(新潟県燕市)その他金属器物製造設備49,762－53,291(3,853.84㎡)－103,0530[1] (注)1.従業員数は年間の平均就業人員であり、[ ]内に臨時雇用者(派遣社員、アルバイト)の年間の平均人員を外数で記載しております。2.有限会社土田昆衛製作所の建物及び構築物、土地は第三者に賃貸しております。 (3)在外子会社主要な設備はありません。 |
| 設備の新設、除却等の計画 | 3【設備の新設、除却等の計画】 (1)重要な設備の新設該当事項はありません。 (2)重要な設備の改修該当事項はありません。 (3)重要な設備の売却該当事項はありません。 |
| 研究開発費、研究開発活動 | 92,242,000 |
| 設備投資額、設備投資等の概要 | 348,527,000 |
Employees
| 平均年齢（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 34 |
| 平均勤続年数（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 5 |
| 平均年間給与、提出会社の状況、従業員の状況 | 6,241,000 |
Investment
| 株式の保有状況 | (5)【株式の保有状況】 ①投資株式の区分の基準及び考え方保有目的が当社事業への貢献を前提とし、事業又は技術上のシナジー効果、情報収集等を目的とするものを純投資目的以外である投資株式としております。また、それ以外の株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とするものについて純投資目的である投資株式としております。 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容上場株式においては適宜、投資時の目的に即した検証を行うと共に事業の状況に応じ目的の見直しを行い、保有の合理性が無いものについては、適宜処分する方針であります。また、四半期毎に取締役会にて個別銘柄の保有の適否について検証しております。 ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式2550,474非上場株式以外の株式5207,331 (当事業年度において株式数が増加した銘柄)該当事項はありません。 (当事業年度において株式数が減少した銘柄) 銘柄数(銘柄)株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)非上場株式26,716非上場株式以外の株式6201,568 ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(千円)貸借対照表計上額(千円)ヒロセ通商株式会社45,40050,000(保有目的)企業間取引の強化(定量的な保有効果) (注)無135,473123,750株式会社gumi100,000100,000(保有目的)企業間取引の強化(定量的な保有効果) (注)無44,300102,900株式会社ココペリ62,10093,100(保有目的)企業間取引の強化(定量的な保有効果) (注)無20,67956,418サイジニア株式会社4,10013,572(保有目的)企業間取引の強化(定量的な保有効果) (注)無6,33810,939株式会社デジタルプラス1,0001,000(保有目的)企業間取引の強化(定量的な保有効果) (注)無540782monoAI technology株式会社－80,000(保有目的)企業間取引の強化(定量的な保有効果) (注)無－86,160株式会社エムアップホールディングス－56,000(保有目的)企業間取引の強化(定量的な保有効果) (注)無－80,360株式会社Amazia－20,000(保有目的)企業間取引の強化(定量的な保有効果) (注)無－11,080 (注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年12月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 ③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。 |
| 株式数が減少した銘柄数、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 6 |
| 銘柄数、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 25 |
| 貸借対照表計上額、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 50,474,000 |
| 銘柄数、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 5 |
| 貸借対照表計上額、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 207,331,000 |
| 株式数の減少に係る売却価額の合計額、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 201,568,000 |
| 株式数、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社 | 1,000 |
| 貸借対照表計上額、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社 | 540,000 |
| 銘柄、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社 | 株式会社Amazia |
| 当該株式の発行者による提出会社の株式の保有の有無、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社 | 無 |
Shareholders
| 大株主の状況 | (6)【大株主の状況】 2023年12月31日現在 氏名又は名称住所所有株式数（株）発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) 岡村 陽久東京都台東区8,149,30020.85 伊藤忠商事株式会社東京都港区北青山2丁目5番1号4,000,60010.24 株式会社博報堂ＤＹホールディングス東京都港区赤坂5丁目3番1号3,639,1009.31 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ東京都港区赤坂5丁目3番1号2,837,8007.26 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)東京都港区浜松町2丁目11番3号2,421,0006.20 山田 翔東京都新宿区2,045,8005.23 ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ (ＦＥ－ＡＣ)(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)485,8391.24 西岡 明彦東京都港区396,0001.01 株式会社日本カストディ銀行(信託口)東京都中央区晴海1丁目8番12号220,1000.56 ゴールドマン・サックス証券株式会社 ＢＮＹＭ東京都港区六本木6丁目10番1号183,1000.47計－24,378,63962.37 (注)1.上記のほか、自己株式が2,923,880株あります。2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2,421,000株 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 220,100株 |
| 株主数－金融機関 | 10 |
| 株主数－金融商品取引業者 | 24 |
| 株主数－外国法人等－個人 | 65 |
| 連結株主資本等変動計算書 | ③【連結株主資本等変動計算書】 前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) (単位:千円) 株主資本 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高1,716,2556,947,0455,366,041△167,28913,862,052当期変動額 新株の発行（新株予約権の行使） －剰余金の配当 △216,153 △216,153親会社株主に帰属する当期純利益 2,536,978 2,536,978自己株式の取得 △1,641,946△1,641,946株式交換による増加 －連結範囲の変動 △7,236 △7,236連結子会社株式の取得による持分の増減 －株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計－－2,313,587△1,641,946671,641当期末残高1,716,2556,947,0457,679,628△1,809,23514,533,694 その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計 その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定退職給付に係る調整累計額その他の包括利益累計額合計当期首残高379,509376,398－755,90741,865278,10914,937,934当期変動額 新株の発行（新株予約権の行使） －剰余金の配当 △216,153親会社株主に帰属する当期純利益 2,536,978自己株式の取得 △1,641,946株式交換による増加 －連結範囲の変動 △7,236連結子会社株式の取得による持分の増減 －株主資本以外の項目の当期変動額（純額）418,642231,33217,502667,47827,43317,743712,655当期変動額合計418,642231,33217,502667,47827,43317,7431,384,296当期末残高798,152607,73017,5021,423,38569,298295,85316,322,231 当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) (単位:千円) 株主資本 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高1,716,2556,947,0457,679,628△1,809,23514,533,694当期変動額 新株の発行（新株予約権の行使）870870 1,741剰余金の配当 △558,483 △558,483親会社株主に帰属する当期純利益 966,139 966,139自己株式の取得 △1,999,936△1,999,936株式交換による増加 △1,317,663 1,717,563399,900連結範囲の変動 －連結子会社株式の取得による持分の増減 △270,640 △270,640株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計870△1,587,433407,655△282,372△1,461,278当期末残高1,717,1265,359,6128,087,284△2,091,60713,072,415 その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計 その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定退職給付に係る調整累計額その他の包括利益累計額合計当期首残高798,152607,73017,5021,423,38569,298295,85316,322,231当期変動額 新株の発行（新株予約権の行使） 1,741剰余金の配当 △558,483親会社株主に帰属する当期純利益 966,139自己株式の取得 △1,999,936株式交換による増加 399,900連結範囲の変動 －連結子会社株式の取得による持分の増減 △270,640株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△333,90598,4871,981△233,43623,737△49,932△259,631当期変動額合計△333,90598,4871,981△233,43623,737△49,932△1,720,910当期末残高464,246706,21819,4841,189,94993,035245,92014,601,321 |
| 株主数－外国法人等－個人以外 | 37 |
| 株主数－個人その他 | 13,724 |
| 株主数－その他の法人 | 66 |
| 株主数－計 | 13,926 |
| 氏名又は名称、大株主の状況 | ゴールドマン・サックス証券株式会社 ＢＮＹＭ |
| 株主総利回り | 1 |
| 株主総会決議による取得の状況 | (1)【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 |
| 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 | (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。 |
Shareholders2
| 自己株式の取得 | -1,999,936,000 |
| 自己株式の取得による支出、財務活動によるキャッシュ・フロー | -2,002,735,000 |
| 発行済株式及び自己株式に関する注記 | 1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 当連結会計年度期首株式数(株)当連結会計年度増加株式数(株)当連結会計年度減少株式数(株)当連結会計年度末株式数(株)発行済株式 普通株式 (注)142,003,7002,300－42,006,000合計42,003,7002,300－42,006,000自己株式 普通株式 (注)2.32,394,9802,929,9002,401,0002,923,880合計2,394,9802,929,9002,401,0002,923,880 (注)1.普通株式の株式数の増加は、ストック・オプションの行使による増加であります。2.普通株式の自己株式の株式数の増加は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。3.普通株式の自己株式の株式数の減少は、株式交換に伴う自己株式処分による減少であります。 |
Audit
| 監査法人１、連結 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 独立監査人の報告書、連結 | 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 2024年3月27日株式会社アドウェイズ 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 東京事務所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士髙橋 毅 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士八鍬 賢也＜連結財務諸表監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドウェイズの2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アドウェイズ及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 関連当事者を相手先とした株式交換の合理性監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応 連結財務諸表注記【関連当事者情報】 及び(企業結合等関係)に記載されているとおり、株式会社アドウェイズ(以下「会社」という)は、2023年5月31日開催の取締役会決議に基づき、会社を株式交換完全親会社、会社の連結子会社であるUNICORN株式会社(以下「子会社」という)を株式交換完全子会社とする株式交換を2023年7月3日付で実施し、自己株式2,044,000株の処分を行い、子会社株式(取得原価1,383,788千円)を取得している。 会社の代表取締役社長は子会社の株主であるため、本株式交換は会社と関連当事者との取引に該当し、関連当事者とは対等な立場で取引が行われないリスクが高く、事業上の合理性がない取引が行われる可能性がある。 本株式交換に用いた株式交換比率は、独立した第三者機関が算定した対象子会社の株式価値を踏まえて決定されているが、対象子会社の株式価値の算定に用いられた将来キャッシュ・フローの見積りは、会社の経営者が作成した子会社の事業計画を基礎としており、この事業計画の重要な仮定である広告市場規模の予測及び市場占有率の拡大等の計画には高い不確実性を伴い、経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。 また、株式価値の測定に用いる割引率の見積りにおいて、計算手法及びインプットデータの選択に当たり、評価に関する高度な専門知識を必要とする。 以上より、当監査法人は、関連当事者を相手先とした株式交換の合理性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 当監査法人は、関連当事者を株主とした株式交換の合理性を評価するため、主に以下の手続を実施した。(1)内部統制の評価関連当事者取引の実行に際して、事業上の合理性や取引価額の妥当性を確認する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 (2)株式交換の事業上の合理性の検討株式交換の事業上の合理性を検討するために、取引の目的を経営者に質問するとともに、取締役会議事録等を閲覧した。 (3)株式価値の妥当性の検討株式価値の妥当性を検討するために、株式価値の見積りの基礎となる子会社の事業計画について、経営者に対する質問及び関連資料の閲覧を行うとともに主に以下の手続を実施した。●広告市場規模の予測について、利用可能な外部のデータと比較した。●市場占有率の拡大見込みについて、達成するための施策を経営者に質問するとともに、過去の市場占有率と比較した。●当監査法人のネットワークファームの評価の専門家を利用して、割引率の計算手法及びインプットデータの選択についての適切性を検討した。 その他の記載内容 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 連結財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 ＜内部統制監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アドウェイズの2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。当監査法人は、株式会社アドウェイズが2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。 内部統制監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 ＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】 に記載されている。 利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以 上 (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。 |
| 監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 関連当事者を相手先とした株式交換の合理性監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応 連結財務諸表注記【関連当事者情報】 及び(企業結合等関係)に記載されているとおり、株式会社アドウェイズ(以下「会社」という)は、2023年5月31日開催の取締役会決議に基づき、会社を株式交換完全親会社、会社の連結子会社であるUNICORN株式会社(以下「子会社」という)を株式交換完全子会社とする株式交換を2023年7月3日付で実施し、自己株式2,044,000株の処分を行い、子会社株式(取得原価1,383,788千円)を取得している。 会社の代表取締役社長は子会社の株主であるため、本株式交換は会社と関連当事者との取引に該当し、関連当事者とは対等な立場で取引が行われないリスクが高く、事業上の合理性がない取引が行われる可能性がある。 本株式交換に用いた株式交換比率は、独立した第三者機関が算定した対象子会社の株式価値を踏まえて決定されているが、対象子会社の株式価値の算定に用いられた将来キャッシュ・フローの見積りは、会社の経営者が作成した子会社の事業計画を基礎としており、この事業計画の重要な仮定である広告市場規模の予測及び市場占有率の拡大等の計画には高い不確実性を伴い、経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。 また、株式価値の測定に用いる割引率の見積りにおいて、計算手法及びインプットデータの選択に当たり、評価に関する高度な専門知識を必要とする。 以上より、当監査法人は、関連当事者を相手先とした株式交換の合理性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 当監査法人は、関連当事者を株主とした株式交換の合理性を評価するため、主に以下の手続を実施した。(1)内部統制の評価関連当事者取引の実行に際して、事業上の合理性や取引価額の妥当性を確認する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 (2)株式交換の事業上の合理性の検討株式交換の事業上の合理性を検討するために、取引の目的を経営者に質問するとともに、取締役会議事録等を閲覧した。 (3)株式価値の妥当性の検討株式価値の妥当性を検討するために、株式価値の見積りの基礎となる子会社の事業計画について、経営者に対する質問及び関連資料の閲覧を行うとともに主に以下の手続を実施した。●広告市場規模の予測について、利用可能な外部のデータと比較した。●市場占有率の拡大見込みについて、達成するための施策を経営者に質問するとともに、過去の市場占有率と比較した。●当監査法人のネットワークファームの評価の専門家を利用して、割引率の計算手法及びインプットデータの選択についての適切性を検討した。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、連結 | 関連当事者を相手先とした株式交換の合理性 |
| 内容及び理由、監査上の主要な検討事項、連結 | 連結財務諸表注記【関連当事者情報】 及び(企業結合等関係)に記載されているとおり、株式会社アドウェイズ(以下「会社」という)は、2023年5月31日開催の取締役会決議に基づき、会社を株式交換完全親会社、会社の連結子会社であるUNICORN株式会社(以下「子会社」という)を株式交換完全子会社とする株式交換を2023年7月3日付で実施し、自己株式2,044,000株の処分を行い、子会社株式(取得原価1,383,788千円)を取得している。 会社の代表取締役社長は子会社の株主であるため、本株式交換は会社と関連当事者との取引に該当し、関連当事者とは対等な立場で取引が行われないリスクが高く、事業上の合理性がない取引が行われる可能性がある。 本株式交換に用いた株式交換比率は、独立した第三者機関が算定した対象子会社の株式価値を踏まえて決定されているが、対象子会社の株式価値の算定に用いられた将来キャッシュ・フローの見積りは、会社の経営者が作成した子会社の事業計画を基礎としており、この事業計画の重要な仮定である広告市場規模の予測及び市場占有率の拡大等の計画には高い不確実性を伴い、経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。 また、株式価値の測定に用いる割引率の見積りにおいて、計算手法及びインプットデータの選択に当たり、評価に関する高度な専門知識を必要とする。 以上より、当監査法人は、関連当事者を相手先とした株式交換の合理性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 |
| 開示への参照、監査上の主要な検討事項、連結 | 連結財務諸表注記【関連当事者情報】 及び(企業結合等関係) |