財務諸表
CoverPage
| 提出書類、表紙 | 有価証券報告書 |
| 提出日、表紙 | 2024-03-27 |
| 英訳名、表紙 | AUCNET INC. |
| 代表者の役職氏名、表紙 | 代表取締役社長CEO 藤崎 慎一郎 |
| 本店の所在の場所、表紙 | 東京都港区北青山二丁目５番８号 |
| 電話番号、本店の所在の場所、表紙 | 03(6440)2500(代表) |
| 様式、DEI | 第三号様式 |
| 会計基準、DEI | Japan GAAP |
| 連結決算の有無、DEI | true |
| 当会計期間の種類、DEI | FY |
corp
| 沿革 | ２ 【沿革】 年 月概 要1984年３月中古車TVオークションを主催する目的として、株式会社エフティーエスを東京都港区北青山に設立。1984年９月株式会社オークネットに社名変更。1984年11月レーザーディスク方式によるテレビオークションシステムを発表し、会員募集を開始。1985年６月関東甲信及び中部地区をネットワークとするTVオートオークション(TVAA)を会員数560社にて開始。1989年８月衛星通信テレビオークションシステムへ移行し、アナウンサーによる実況中継や動画による出品を実現。1991年９月社団法人日本証券業協会に株式を店頭売買銘柄として登録。1993年６月事業基盤強化のため、中古バイクテレビオークションを開始。1996年９月中古車流通の信頼性向上のため、検査専門子会社として株式会社オークネット・インスペクション・サービス(現 株式会社AIS)を設立。1997年12月事業基盤強化のため、切花テレビオークションを開始。2000年５月東京証券取引所市場第一部に株式を上場。2001年９月中古車テレビオークションにおいて落札代行サービスを展開するため、子会社として株式会社アイオークを設立。2005年11月事業基盤強化のため、中古PCの業者間オークション「PC αオークション」を開始。2006年11月取扱商材拡大のため、花きオークションにおいて鉢物専用のリアルタイムオークションを開始。2008年５月システムの利便性の向上やサービス商品拡充のため、通信衛星方式のオークションからインターネットオークションへ移行完了。2008年９月事業基盤強化のため、ブランド品のリアルタイムオークションを開始。2008年10月東京証券取引所市場第一部上場廃止。2012年１月取扱商材拡大のため、中古モバイル機器のリアルタイムオークション「モバイルオークション」を開始。2012年７月海外事業展開の戦略的拠点として、香港にAUCNET HK LIMITEDを設立。2013年３月事業基盤強化のため、スマホデータ消去関連ビジネスを開始し、物流センターを設立。2015年１月事業の拡大及び多角化に伴い迅速な意思決定を行うとともに、更なる運営体制の強化を目的として、株式会社オークネット・モーターサイクル、株式会社オークネット・アグリビジネス、株式会社オークネット・コンシューマープロダクツ、株式会社オークネット・アイビーエスに分社化。2015年９月海外事業展開の戦略的拠点として、米国にAUCNET USA, LLCを設立。2017年３月東京証券取引所市場第一部に株式を上場。2020年７月株式会社東京砧花き園芸市場の株式を取得し、子会社化。2020年９月株式会社ギャラリーレアの株式を取得し、子会社化。2021年９月株式会社グランブーケ大多喜の株式を取得し、子会社化。2022年４月市場区分の見直しにより、東京証券取引所のプライム市場に移行。 |
| 事業の内容 | ３ 【事業の内容】 当社グループは、当社及び連結子会社19社(他に非連結子会社７社)、持分法適用関連会社１社(他に持分法を適用し ていない関連会社３社)で構成されており、循環型マーケットデザインカンパニーとして、中古車、中古デジタル機器、ブランド品、花き、中古バイク、中古医療機器などのオンラインオークション及び各種流通に付随する事業を主たる業務としております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、従来の「四輪事業」を「オートモビル事業」に名称変更しております。この報告セグメントの名称変更がセグメント情報に与える影響はありません。 (1) オートモビル事業(中古車オークション・共有在庫市場)当事業は、中古自動車販売業者等を会員とするオンラインの業者間取引関連事業であり、会費収入とオークション手数料が主な収益となります。当社は、全国各地の会員がオークション会場に出向くことなく、映像や文字情報のみで「売り」「買い」に参加できるオンラインオークションシステムを提供しております。また、会員ネットワークを活用し、会員が持つ店頭在庫の車両情報を会員間で共有し、商談取引を行う共有在庫市場も運営しております。 (ライブ中継オークション)当事業は、当社が提携する全国の現車オークション会場とリアルタイムで接続するライブ中継オークションを提供しており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。当社の会員になることにより、全国に点在するオークション会場に出品される車両が落札可能となります。 (落札代行サービス)当事業は、株式会社アイオークが提供する落札代行、出品代行、輸送代行、その他関連事業で構成されており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。全国の主だったオークション会場、入札会市場、共有在庫市場といった業者間取引の市場とシステム接続を図り、会員から注文を受け、提携している業販市場から落札を行う「落札代行事業」が主となります。 (車両検査サービス)当事業は、株式会社AISが提供する中古車・中古バイクの車両検査及び車両検査技能に関する研修事業で構成されており、検査料収入と研修に関わる収入が主な収益となります。当社が主催する中古車オークションは、「現物車両を見ずに情報だけで売買する」という特徴を有するため、厳正で公平な出品車両検査を実施しております。 (2) デジタルプロダクツ事業 当事業は、国内外の事業者向けに、国内外で買取・下取された中古スマートフォン及びタブレット端末等のオークションを開催しており、オークション手数料収入が主な収益となります。また、国内の事業者向けに中古PC本体やその関連機器及びカメラ等のオークションを開催しており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。株式会社ブランコ・ジャパンのデータ消去ソフトによりスマートフォンやタブレット端末、中古PC等のデータを完全に消去して流通させております。 (3) コンシューマープロダクツ事業(BtoB事業)当事業は、当社と株式会社オークネット・コンシューマープロダクツ及び株式会社ギャラリーレアが、全国の販売店・質屋・買取店等にブランド品(バッグ・時計・宝石・貴金属等)のオークション関連事業等を提供しており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。(C向け事業) 当事業は、株式会社ギャラリーレアが、店舗及び公式サイトを通じたブランド品の小売販売及び買取事業を行っており、小売販売収入が主な収益となります。 (4) その他事業 当事業は、中古バイク及び花きのオークション、サーキュラーコマース事業(医療関連事業を含む。)及び海外事業等で構成されております。 事業の系統図は次のとおりであります。なお、その他の事業については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。 |
| 関係会社の状況 | ４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金(千円)主要な事業の内容議決権の所有(又は被所有)割合(％)関係内容(連結子会社) 株式会社AIS東京都千代田区100,000オートモビル事業82.0車両検査の委託役員の兼任株式会社アイオーク東京都千代田区100,000オートモビル事業100.0オークションの会員役員の兼任株式会社オーク・フィナンシャル・パートナーズ東京都港区10,000オートモビル事業100.0保証サービス関連業務の委託役員の兼任AUCNET DIGITAL PRODUCTS USA, LLC.アメリカテキサス州千米ドル100デジタルプロダクツ事業100.0(100.0)米国スマートフォン事業の戦略拠点役員の兼任株式会社オークネット・モーターサイクル (注)４東京都港区30,000その他事業100.0オークションの運営業務の委託役員の兼任株式会社オークネット・アグリビジネス (注)４東京都港区30,000その他事業100.0オークションの運営業務の委託役員の兼任株式会社オークネット・コンシューマープロダクツ (注)４東京都港区30,000コンシューマープロダクツ事業100.0オークションの運営業務の委託役員の兼任JBTV株式会社東京都千代田区100,000その他事業100.0オークションの運用及び付帯業務の委託資金の借入役員の兼任AUCNET HK LIMITED (注)４中国・香港千米ドル3,201その他事業100.0資金の貸付役員の兼任株式会社オークネットメディカル東京都港区59,500その他事業100.0オークションの運営業務の委託役員の兼任株式会社オークネット・アイビーエス東京都港区30,000その他事業100.0オークションシステムの保守・改修業務の委託資金の貸付役員の兼任Aucnet USA, LLC. (注)４アメリカデラウェア州千米ドル16,500その他事業100.0役員の兼任株式会社メネルジア東京都港区100,000その他事業98.9医療情報動画コンテンツサービスの提供役員の兼任株式会社カーせる東京都港区100,000その他事業100.0CtoBの車売却支援サービス資金の貸付役員の兼任AUCNET CONSUMERPRODUCTS USA, LLC.アメリカテキサス州千米ドル1,000コンシューマープロダクツ事業100.0(100.0)ブランド品の流通役員の兼任株式会社東京砧花き園芸市場東京都世田谷区100,000その他事業100.0花き（鉢物）のオークション運営役員の兼任株式会社ギャラリーレア (注)５大阪府大阪市40,000コンシューマープロダクツ事業100.0海外ブランド衣料雑貨、服飾雑貨の輸入及び販売役員の兼任株式会社グランブーケ大多喜千葉県夷隅郡大多喜町100,000その他事業90.9花き（鉢物）の流通役員の兼任Aucnet Europe ApSデンマークコペンハーゲン市千ユーロ7コンシューマープロダクツ事業100.0ブランド品の流通役員の兼任(持分法適用関連会社) 株式会社ブランコ・ジャパン東京都港区10,000デジタルプロダクツ事業20.0データ消去ソフトの仕入役員の兼任 (注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。２．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。４．特定子会社であります。５．株式会社ギャラリーレアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等株式会社ギャラリーレア (1) 売上高17,238,650千円 (2) 経常利益667,246千円 (3) 当期純利益434,334千円 (4) 純資産額921,808千円 (5) 総資産額5,135,868千円 ６．その他の関係会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。 |
| 従業員の状況 | ５ 【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況2023年12月31日現在セグメントの名称従業員数(名)オートモビル事業336(45)デジタルプロダクツ事業39(23)コンシューマープロダクツ事業149(94)その他241(93)全社(共通)113(28)合計878(283) (注)１．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。 ２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日7.5時間換算）であります。 ３．臨時従業員には、パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含んでおります。 ４．全社（共通）は、総合企画室、コーポレート部門等の管理部門の従業員であります。 (2) 提出会社の状況2023年12月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)29140.512.28,250(82) セグメントの名称従業員数(名)オートモビル事業124(27)デジタルプロダクツ事業39(23)コンシューマープロダクツ事業1(-)その他14(4)全社(共通)113(28)合計291(82) (注) １．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日7.5時間換算）であります。３．臨時従業員には、パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含んでおります。４．平均年間給与は、入社１年以上の従業員を対象に賞与及び基準外賃金を含んでおります。５．全社（共通）は、総合企画室、コーポレート部門等の管理部門の従業員であります。６．従業員数が前事業年度末に比べ32名増加しておりますが、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。 (3) 労働組合の状況当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特に記載すべき事項はありません。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 ① 提出会社当事業年度管理職に占める女性労働者の割合（%）男性労働者の育児休業取得率（%）労働者の男女の賃金の差異（%）全労働者正規労働者パート・有期労働者12.70.073.072.982.3 (注)１．管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。 ２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 ３．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差は無く、等級別人数構成の差によるものであります。 ② 連結子会社当事業年度名称管理職に占める女性労働者の割合（%）男性労働者の育児休業取得率（%）労働者の男女の賃金の差異（%）全労働者正規労働者パート・有期労働者㈱AIS0.014.374.472.2320.4JBTV㈱0.00.080.380.281.3㈱ギャラリーレア0.00.069.875.966.8 (注)１．管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。 ２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 ３．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差は無く、等級別人数構成の差によるものであります。 |
| 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 | １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。１．経営方針当社グループは、「本物のサービスとは何か」を常に追求していく「本物主義」を念頭に、業界の発展並びに社会生活の向上に貢献することを理念としております。この理念のもと、「運営ノウハウ」、「情報の信頼性」、「最適なシステム」、「会員制ネットワーク」をコアコンピタンスとし、事業展開を積極的に推進してまいりました。今後もその範囲を広げて更なる成長を目指すべく、国内のみならず海外にも積極的に活動の範囲を広げ、業容の拡大に努めております。 ２．経営環境雇用・所得環境が改善する下で、緩やかな景気回復が続くことが期待される一方で、ロシア・ウクライナ情勢や中東地域をめぐる情勢、為替の動向や中国経済の先行き懸念等、金融資本市場の変動等の影響に留意する必要があります。 ３．対処すべき課題 ■中期経営計画「Blue Print 2025」の推進当社グループは、SDGs企業として、情報の力で流通課題を解決し、世界中の顧客から選ばれ喜ばれる企業を目指し、中期経営計画「Blue Print 2025」の達成に向け、安定した事業基盤のもと持続的成長を加速させ、次のステージに向けた更なる経営基盤の拡充を目指します。 「循環型流通の構築」① GCV（総循環型流通価値）１兆円今後のリユース市場の拡大を踏まえ、SDGs企業としての優位性を活かし、循環型流通の拡大によりGCV１兆円を目指します。 ② EBITDA100億円既存事業の成長と積極的なM&AによりEBITDA100億円を目指します。 ③ ROE20%ROE20%を指標とし、2025年までの達成を目指します。 ④ 配当性向30%将来の事業展開と経営体質の強化及び設備投資等に備えた内部留保を確保しつつ、連結配当性向30%を基本として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施します。 「多様性の尊重」⑤ グローバル展開当社グループでは、米国、欧州、中東、香港等の地域において、海外子会社又は支店を戦略拠点とした海外事業の拡大、海外バイヤーの獲得を推進してまいります。 ⑥ 人的資本への投資当社グループでは、人財拡充のための採用活動や、従業員の賃金体系の見直し等の人的資本への投資を積極的に行い、働きやすい環境の整備、自己成長の機会の提供、組織の活性化に取り組んでまいります。多様な人財の成長に合わせた活躍の場を実現することにより、今後の持続的な成長の基盤となると考えております。 ４．SDGs企業としての取組当社グループは、SDGsへの取組として、TCFD提言への対応やGCVの策定、サーキュラーコマースの構築等を推進しております。 |
| 事業等のリスク | ３ 【事業等のリスク】 （１）リスクマネジメントの体制リスク管理体制の強化・充実を図り、リスクの発生の防止及び最小化、並びにリスク発生による損失の低減を図ることにより、経営の健全性と収益の安定的増大を確保し、ステークホルダーからの信任を得るため、リスク管理対策の基本方針や、リスク発生時の対応等について、リスク管理規程を定めております。 また、当社のリスク管理に関する重要事項と方針の審議を行うリスク管理小委員会を設置しており、原則半期に１回以上開催しております。当社グループは、スリーラインモデルによりリスクマネジメント体制を構築しています。各部門を第１ラインとし、各部門のリスクの抽出やコントロールを行っております。抽出したリスクに関しては、「発生頻度/発生時期」及び「影響度」からリスクスコアを算出します。リスク管理小委員会を第２ラインとし、第１ラインの活動への支援やモニタリング、抽出されたリスク項目に関する議論を行っており、コンプライアンス委員会へ随時報告を行っています。内部監査室を第３ラインとし、監査等委員会と連携しつつ、独立した立場からガバナンスとリスクマネジメントの妥当性と有効性に関して定期的な監査を実施し、代表取締役社長CEOへ随時報告を行っています。 （リスクマネジメント体制図） （２）全社重要リスクの決定プロセス当社グループは、第１ラインにおいて抽出されたリスク項目を第２ラインにおいて議論及びモニタリングを実施し、全社重要リスクを決定しています。 （３）全社重要リスク上記プロセスを通し、当社グループは、本有価証券報告書に記載した事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は下記の通りと考えています。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 大項目リスク名称発生頻度/発現時期影響度財務リスク為替リスク高/短期高金利変動リスク低/長期低与信リスク中/中期中税務リスク低/長期中災害リスク自然災害リスク中/中期高感染症リスク高/短期高IT・情報セキュリティリスクシステム障害リスク高/短期高情報漏洩に関するリスク高/短期高人的資本リスク人財不足・人財流出リスク中/中期高労働災害リスク低/長期中政治・経済リスク法規制リスク低/長期中景気変動リスク低/長期中原材料価格高騰リスク高/短期中法務リスクコンプライアンスリスク中/中期高知的財産権リスク低/長期低事業成長に関するリスク新規事業・M&Aリスク高/短期高設備投資リスク低/長期中競合参入リスク高/短期高事業環境リスク中/中期中カントリーリスク海外情勢リスク高/短期中サステナビリティリスク気候変動リスク中/中期中人権リスク低/長期中 （４）全社重要リスクの内容と対応策全社重要リスクのうち、特に影響度の高い項目に関する内容と対応策は下記の通りです。 為替リスクリスクの内容 当社グループは、海外子会社や海外会員を有しており、様々な国や地域において取引及び事業活動を行っているため、為替の変動は、海外からの応札需要及び取引に影響を及ぼすことに加え、為替差損益等が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。リスク対応策 ・落札時レートと決済時レートの変動によるリスクを最小限にするため、債権回収期日や円換算を短期化 自然災害リスクリスクの内容 地震、台風、津波等の自然災害や火災等の事故災害の発生及び気候変動の影響により、当社グループの拠点等が被災しサービスの提供ができなくなる、又は、こうした事態に伴い経済状況が悪化することにより、収益が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。リスク対応策 ・BCPの整備・運用の徹底によるリスクの低減（詳細は（５）危機管理の体制（BCP）を参照） ・物流センターの代替や業務の自動化の検討 感染症リスクリスクの内容 新型コロナウイルスやそれに類する新たな感染症の大規模な蔓延等の事態により、当社グループの事業活動を縮小又停止せざるを得なくなる、又は、こうした事態に伴い経済状況が悪化することにより、収益が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。リスク対応策 ・BCPの整備・運用の徹底によるリスクの低減（詳細は（５）危機管理の体制（BCP）を参照） ・コロナ禍における対応実績の知見化 ・リモートワークの環境構築による事業活動中止の回避 システム障害リスクリスクの内容 当社グループは、インターネットシステムを通じてサービスを提供しており、また管理業務全体は、インターネットを通信手段としてシステムを構築しております。当社グループでは、コンピュータシステムの拡充と安定性の確保には多大な努力をしておりますが、システムへの予想を超えるアクセス数の増加による過負荷、機器やソフトウェアの不具合、人為的ミス、回線障害、コンピュータウィルス、ハッカー等の悪意の妨害行為のほか、停電、自然災害によってもシステム障害が起こる可能性があり、サービスに支障をきたす可能性があります。 当社グループでは、さまざまなシステム障害対策を講じてはおりますが、何らかの理由により障害が発生した場合、サービス停止による収益機会の喪失、顧客やユーザーからの信頼性低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。リスク対応策 ・各障害の管理・知見化、内部要因に対する対策や品質向上の継続的な実施 ・SLAが高いサービスは冗長化、監視強化の実施による障害リスクの低減 情報漏洩に関するリスクリスクの内容 当社グループでは個人情報の取扱いと管理には細心の注意を払い、情報管理の重要性を周知させるべく全従業員に対し研修等を行い、社内でのルール化やその手続の明確化・徹底化を図っております。また、当社は、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)に関して、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)が企業のISMSがISO/IEC 27001に準拠していることを認証する「ISMS適合性評価制度」を取得し、個人情報の管理に留意しております。 しかしながら、当社が扱う情報について、外部からのアクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意による顧客情報の漏洩、消失、改竄または不正利用等が生じる可能性があり、そのような事態に適切に対応できず 信用の失墜または損害賠償請求による損失が発生した場合には、当社グループの事業活動が制限される恐れがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。リスク対応策 ・情報リテラシー向上のための全従業員に対する研修の実施 ・ルール化や手続きの明確化及び徹底化 ・外部アクセスや社内不正アクセスへの対策やWebサイト脆弱性診断等の実施 ・内製化等、ノウハウを委託会社に一元的掌握をされない開発体制の構築 人財不足・人財流出リスクリスクの内容 キャリアに関する価値観が多様化し、グローバルにおいて人財の流動化が進み、DX人財をはじめ、先端技術を保有するなどの希少なスキルや経験を持つ人財の獲得競争が激化しています。採用状況の悪化や人財の流出等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。リスクの対応策 ・様々なキャリアの価値観を有する人財から選ばれる人的資本経営の促進 ・従業員が持てる能力を発揮し、価値を創造し続ける企業となるための従業員エンゲージメント向上の推進 ・従業員の心とからだの健康の保持・増進を支援する健康経営の取組 コンプライアンスリスクリスクの内容 当社グループは、事業の多様化及びグローバル展開を推進しており、事業を展開する国や地域における規制に違反した場合、監督当局による行政処分や、事業活動の停止、社会的信用の失墜に繋がる恐れがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。リスクの対応策 ・コンプライアンス委員会と取締役会の連携等のガバナンス体制の強化 ・社内教育の徹底 ・内部通報制度の整備 ・発生した際の、トップマネジメントへの迅速な報告・対応の遂行 新規事業・M&Aリスクリスクの内容 提携や買収により、知り得ない偶発債務又は簿外債務、経営上の重大な問題等不確定な要素が存在する場合や事業拡大に伴う複雑化する組織を統制するための経営負担が増し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性、将来において事業状況が悪化した場合、回収可能価額の低下により、保有するのれんを含む資産の減損損失が発生する可能性、急激な技術革新、サービス競争の激化、ニーズの多様化等が生じた場合、新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされ競争が激化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。リスクの対応策 ・新規事業に対する適切な情報収集・議論 ・M&A先の詳細なデューディリジェンスの実施 ・投資案件に関する定期的なモニタリング及び議論 競合参入リスクリスクの内容 当社グループはオークション関連事業を行っておりますが、同業他社を含め多くの企業が事業展開しております。現在、当社グループはインターネットを通じたオークションシステムの提供等により、業界内では一定の実績を上げておりますが、急激な技術革新、サービス競争の激化、ニーズの多様化等が生じた場合、新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされ競争が激化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。リスクの対応策 ・競合他社に関する情報収集 ・コアコンピタンスを活かした参入障壁の強化 ・ポートフォリオの多角化 （５）危機管理の体制（BCP）当社において、緊急時にBCPを発動し継続対策を推進する体制は以下の通りとしております。「緊急対策本部」設置時においては、要員や情報等の資源に一定の制約がある中で、重要課題に緊急対応する必要があるため、代表取締役社長CEOを全社統括とする機動的な対応体制を取ることとしております。 （緊急対策本部の体制） |
| 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 | ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 (1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の概要は次のとおりであります。 ①経営成績の状況当社グループは、「価値あるモノを、地球規模で循環させる～Circulation Engine．」をサステナビリティポリシーと掲げ、循環型流通の構築に取り組んでいます。市場に出た価値あるモノを停滞させることなく循環させる仕組みづくりに寄与し、持続可能な社会に貢献する企業として、社会的価値、経済的価値の更なる向上に努めております。 2022年５月には、中期経営計画「Blue Print 2025」を策定し、当社独自の指標である「Gross Circulation Value/総循環型流通価値」を始め、EBITDA、ROE、配当性向の４つを重要経営指標としました。「Blue Print 2025」をもとに、既存事業のシェア拡大や新規事業の開拓を推進し、さらなる会員ネットワークの拡大や流通形態の多様化を目指してまいります。 このような計画に基づき、事業を推進した結果、当連結会計年度の当社グループの業績につきましては、売上高は43,303,979千円（前年同期比7.0％増）、営業利益は6,663,447千円（前年同期比0.9％増）、経常利益は6,755,781千円（前年同期比0.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,368,973千円（前年同期比0.5％増）となりました。 当連結会計年度前年同期比増減率売上高43,303,979千円+7.0％営業利益6,663,447千円+0.9％経常利益6,755,781千円+0.8％親会社株主に帰属する当期純利益4,368,973千円+0.5％ セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、従来の「四輪事業」を「オートモビル事業」に名称変更しております。この報告セグメントの名称変更がセグメント情報に与える影響はありません。 (オートモビル事業)当事業は、中古車オークション（※１）、共有在庫市場（※２）、ライブ中継オークション（※３）、落札代行サービス（※４）及び車両検査サービス（※５）等で構成されています。当事業と関連の深い自動車業界では、当連結会計年度の新車登録台数（※６）は、前年同期比13.7％増の477万台、中古車の登録台数（※７）は、同2.1％増の643万台、中古車オークション市場の出品台数（※８）は、同14.6％増の796万台、成約台数（※８）は、同9.6％増の517万台となりました。当連結会計年度において、新車登録台数及び中古車オークション市場の出品、成約台数が年間を通して前年同期を大きく上回る結果となりました。 車両検査サービスでは、主に中古車情報誌認定検査の需要が高く、年間検査台数が過去最高となったため増収増益となり、セグメント利益に大きく貢献しました。 落札代行サービス及びライブ中継オークションでは、中古車オークション市場が継続して活況であり、落札台数が好調に推移したため増収増益となりました。また、子会社と連携した営業活動により会員数が継続的に増加しました。 自社開催の中古車オークションでは出品及び成約台数が増加し、共有在庫市場では、輸出業者会員との連携を強化したことにより落札台数が復調傾向となりました。この結果、当事業の売上高（セグメント間の内部売上高を含む。）は12,501,307千円（前年同期比9.2％増)、営業利益は4,020,556千円（前年同期比9.0％増）となりました。 当連結会計年度前年同期比増減率売上高12,501,307千円+9.2％営業利益4,020,556千円+9.0％ (※１)中古車オークションとは、当社が主催するオンラインで行う会員制のリアルタイムの中古車オークションのことです。(※２)共有在庫市場とは、当社の会員ネットワークを活用し、会員が所有する中古車店頭在庫の情報を会員間で共有し取引する市場のことです。(※３)ライブ中継オークションとは、当社が業者間取引の市場である現車オークション会場と提携し、現車オークション会場が主催するオークションを中継するサービスのことです。(※４)落札代行サービスとは、株式会社アイオークが業者間取引の市場である現車オークション会場等に出品される中古車の落札・出品・決済・輸送の代行を行うサービスのことです。(※５)車両検査サービスとは、株式会社AISが出品車両の検査及び車両検査技能に関する研修を行うサービスのことです。(※６)一般社団法人日本自動車販売協会連合会統計資料より(※７)一般社団法人日本自動車販売協会連合会統計資料及び一般社団法人全国軽自動車協会連合会の統計資料より(※８)2023年ユーストカー総合版＋輸出相場版より (デジタルプロダクツ事業)当事業は、中古スマートフォン・中古PC等の中古デジタル機器のオークション及び流通に付随するサービスで構成されています。デジタルマーケティングの活用により新規バイヤー数が年間を通して継続的に増加した一方で、端末価格の高騰や端末の買い替えサイクルの長期化の影響により流通台数の減少傾向が続き、取扱高は前年同期比で縮小しました。 プラットフォーム機能をさらに強化するため、海外支店運営や業務の効率化を目的とした既存システムの改修、経済学的知見に基づいた新オークション方式の導入による利便性の向上、C向けトレードインサービスの導入による調達先の多様化に注力するなど積極的な投資を実施しました。また、当第４四半期においては、ソーシング先の多様化やグローバルバイヤー網の拡大によるバイイングパワーの強化に注力した結果、流通台数が復調傾向となりました。この結果、当事業の売上高は6,732,957千円（前年同期比2.4％減)、営業利益は4,155,196千円（前年同期比8.7％減）となりました。 当連結会計年度前年同期比増減率売上高6,732,957千円△2.4％営業利益4,155,196千円△8.7％ (コンシューマープロダクツ事業)当事業は、ブランド品のオークション及び消費者向けを含む流通に付随するサービスで構成されています。B2B事業では、デジタルマーケティングにより新規会員数が堅調に推移したことに加え、大手企業との提携により高単価商品の出品が増加し、取扱高が拡大した結果、前年同期比増収増益となりました。 C向け事業では、インバウンド需要により販売顧客数が増加し増収となったものの、下期以降に取扱商品の相場下落のトレンドが続き、買取・販売コントロールを行った結果、粗利率が想定を下回り前年同期比減益となりました。 また、グローバルビジネス拡大のため、欧州・米国拠点において、新規会員獲得やオペレーション機能の強化などを推進しました。この結果、当事業の売上高は20,368,774千円（前年同期比11.2％増）、営業利益は1,792,660千円（前年同期比6.8％増）となりました。 当連結会計年度前年同期比増減率売上高20,368,774千円+11.2％営業利益1,792,660千円+6.8％ (その他)当事業は、中古バイク及び花きのオークション、サーキュラーコマース事業(医療関連事業を含む。)及び海外事業等で構成されています。当事業の売上高（セグメント間の内部売上高を含む。）は4,137,378千円（前年同期比2.9％減）、営業損失は221,751千円（前年同期は営業損失492,037千円）となりました。 当連結会計年度前年同期比増減率売上高4,137,378千円△2.9％営業損失（△）△221,751千円－ ②財政状態の状況(資産)当連結会計年度末における流動資産は、30,953,112千円（前連結会計年度末比2.0%増）となりました。これは主として、棚卸資産が361,819千円、オークション貸勘定が353,850千円、その他の流動資産が413,957千円増加したものの、現金及び預金が448,550千円減少したことによるものであります。固定資産は、6,711,038千円（前連結会計年度末比4.0%減）となりました。これは主として、投資有価証券が227,032千円、のれんが119,953千円、その他の投資が49,870千円減少したことによるものであります。 (負債)当連結会計年度末における流動負債は、12,119,177千円（前連結会計年度末比7.2%増）となりました。これは主として、未払法人税等が687,106千円、オークション借勘定が429,189千円、買掛金が131,320千円増加したものの、その他の流動負債が489,851千円減少したことによるものであります。固定負債は、3,233,979千円（前連結会計年度末比3.1%増）となりました。 (純資産)当連結会計年度末における純資産は、22,310,994千円（前連結会計年度末比2.6%減）となりました。これは主として、利益剰余金が718,427千円増加したものの、自己株式の増加により1,028,694千円減少したことによるものであります。 ③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ368,550千円減少し、19,572,910千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は5,116,523千円（前連結会計年度比13.1％増）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益6,894,967千円、減価償却費666,397千円、オークション借勘定の増減額428,975千円、法人税等の還付額244,105千円、のれん償却額119,953千円であり、支出の主な内訳は、オークション貸勘定の増減額353,727千円、棚卸資産の増減額353,015千円、法人税等の支払額2,182,914千円、その他営業活動によるキャッシュ・フロー442,613千円であります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において投資活動により支出した資金は428,449千円（前連結会計年度は185,158千円の収入）となりました。収入の主な内訳は、投資有価証券の売却による収入329,033千円であり、支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出471,725千円、有形固定資産の取得による支出314,452千円であります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において財務活動により支出した資金は5,102,991千円（前連結会計年度比15.3％増）となりました。支出の主な内訳は、自己株式の取得による支出3,752,856千円、配当金の支払額1,224,914千円、その他財務活動によるキャッシュ・フロー125,221千円であります。 当社グループの事業活動のために必要な資金は、主に手元資金及び営業キャッシュ・フローの活用により調達することを基本方針としております。この方針のもと、事業活動の維持に必要な手元資金を保有し、十分な流動性を確保しているものと考えております。当社グループの主要な資金需要は、オークション関連システム及び付帯設備の更新・拡充を目的とした設備投資等であります。 ④生産、受注及び販売の実績a.生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）前年同期比(％)その他（千円）340,6142.2合計（千円）340,6142.2 (注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．金額は、製造原価によっております。３．オートモビル事業、デジタルプロダクツ事業、コンシューマープロダクツ事業における生産実績はありません。 b.仕入実績当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）前年同期比(％)オートモビル事業（千円）274,446＋12.2デジタルプロダクツ事業（千円）372,045＋28.3コンシューマープロダクツ事業（千円）15,363,224＋10.0その他（千円）248,031△35.5合計（千円）16,257,748＋9.2 (注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。２．金額は、仕入価格によっております。３．当連結会計年度においてデジタルプロダクツ事業の仕入実績に著しい変動があったのは、スマートフォンの買取が増加したためであります。 c.受注実績当社グループは、受注の規模が小さいため、受注実績は記載しておりません。 d.販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）前年同期比(％)オートモビル事業（千円）12,365,310＋9.3デジタルプロダクツ事業（千円）6,732,957△2.4コンシューマープロダクツ事業（千円）20,368,774＋11.2その他（千円）3,836,936△2.1合計（千円）43,303,979＋7.0 (注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の販売先がないため、省略しております。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 ①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成において、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合があります。連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。 ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討a.経営成績当該事項につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。 b.財政状態当該事項につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。 c.キャッシュ・フロー当該事項につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 |
| 経営上の重要な契約等 | ５ 【経営上の重要な契約等】 該当事項はありません。 |
| 研究開発活動 | ６ 【研究開発活動】 該当事項はありません。 |
| 設備投資等の概要 | １ 【設備投資等の概要】 当社グループの設備投資は、主にオークション関連システム及び付随設備の更新・拡充等を目的として継続的に実施しております。当連結会計年度の設備投資の総額(有形固定資産及び無形固定資産)は714,382千円であり、セグメントごとの設備投資の主な内容は、次のとおりであります。 (1) オートモビル事業当連結会計年度の主な設備投資は、中古車オークションシステムの更新・拡充や連結子会社における本社設備を中心として、総額150,746千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 (2) デジタルプロダクツ事業当連結会計年度の主な設備投資は、在庫管理システムの更新・拡充を中心として、総額70,444千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 (3) コンシューマープロダクツ事業当連結会計年度の主な設備投資は、オークション関連システムの更新・拡充や連結子会社における店舗設備を中心として、総額75,274千円の投資を実施しました。なお、連結子会社における店舗設備の除却により11,710千円減少しております。 (4) その他当連結会計年度の主な設備投資は、二輪事業における車両を中心として、総額240,275千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 (5) 全社共通当連結会計年度の主な設備投資は、オフィス設備を中心として、総額177,640千円の投資を実施しました。なお、全社システムの除却により44,454千円減少しております。 |
| 主要な設備の状況 | ２ 【主要な設備の状況】 (1) 提出会社2023年12月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)土地（面積㎡）建物及び構築物工具、器具及び備品その他合計本社(東京都港区)オートモビル事業デジタルプロダクツ事業コンシューマープロダクツ事業その他全社共通事務所及びオークション関連設備－179,568118,403855,4651,153,437291厚生施設(長野県北佐久郡軽井沢町）全社共通保養所施設7,195(921.07)1,990－－9,185－ (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．帳簿価額のうち「その他」は、主に機械装置及び運搬具、ソフトウエアの合計であります。３．本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料(共益費含む)は、249,791千円であります。 (2) 国内子会社2023年12月31日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数(名)土地(面積㎡)建物及び構築物工具、器具及び備品その他合計㈱AIS本社(東京都千代田区)オートモビル事業車両検査設備－8,61262,23344,504115,350164㈱アイオーク本社(東京都千代田区)オートモビル事業オークション関連設備－29,66630,50441,628101,79942JBTV㈱本社(東京都千代田区)その他本社機能及び通信設備789,881(232.62）142,8692092,424935,385105㈱メネルジア本社（東京都港区）その他Webサイトシステム開発－－3914,36714,4077㈱東京砧花き園芸市場本社（東京都世田谷区）その他オークション関連設備－19,38718,84220,12858,35834㈱ギャラリーレア本社（大阪府大阪市）コンシューマープロダクツ事業店舗設備－67,86528,19932,585128,65099 (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．帳簿価額のうち「その他」は、主に機械装置及び運搬具、ソフトウエアの合計であります。３．株式会社AISの本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料(共益費含む)は、18,186千円であります。４．株式会社アイオークの本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料(共益費含む)は、46,025千円であります。５．株式会社メネルジアの本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、14,652千円であります。６．株式会社東京砧花き園芸市場の本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、51,923千円であります。７．株式会社ギャラリーレアの本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、30,812千円であります。 |
| 設備の新設、除却等の計画 | ３ 【設備の新設、除却等の計画】 (1) 重要な設備の新設等 該当事項はありません。 (2) 重要な設備の除却等該当事項はありません。 |
| 設備投資額、設備投資等の概要 | 177,640,000 |
Employees
| 平均年齢（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 41 |
| 平均勤続年数（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 12 |
| 平均年間給与、提出会社の状況、従業員の状況 | 8,250,000 |
Investment
| 株式の保有状況 | (5) 【株式の保有状況】 ① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、単に安定株主としての政策保有は、コーポレートガバナンスの趣旨に則り行わない方針であります。また、上場株式の保有は配当等のリターンと株価変動等のリスクを考慮し、事業の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に限定しております。主にビジネス上のメリットの観点から、年１回取締役会で検証を行い、必要性が薄れてきた株式は、縮減を検討することとしております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式7571,153非上場株式以外の株式3532,350 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)株式数の増加の理由非上場株式126,345ビジネス上の関係の維持・強化非上場株式以外の株式－－－ （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)非上場株式－－非上場株式以外の株式1329,033 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 特定投資株式 銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(千円)貸借対照表計上額(千円)㈱ゼロ180,000180,000物流業務等の取引先であり、ビジネス上の関係の維持・強化のため保有しております。無241,200215,820㈱ケーユーホールディングス200,000200,000中古車流通等の取引先であり、ビジネス上の関係の維持・強化のため保有しております。無221,600278,400㈱オリエントコーポレーション65,00065,000金融サービスの提供を受けており、ビジネス上の関係の維持・強化のため保有しております。有69,55075,400Blancco Technology Group PLC－813,253当事業年度において全株式を売却しております。無－229,662 （注）定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有する上場株式については、主にビジネス上のメリットの観点から、年１回取締役会で検証を行い、必要性が薄れてきた株式は、縮減を検討しております。 みなし保有株式 該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。 ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの 該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの 該当事項はありません。 |
| 株式数が増加した銘柄数、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 1 |
| 株式数が減少した銘柄数、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 1 |
| 銘柄数、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 7 |
| 貸借対照表計上額、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 571,153,000 |
| 銘柄数、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 3 |
| 貸借対照表計上額、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 532,350,000 |
| 株式数の増加に係る取得価額の合計額、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 26,345,000 |
| 株式数の減少に係る売却価額の合計額、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 329,033,000 |
| 株式数、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社 | 65,000 |
| 貸借対照表計上額、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社 | 69,550,000 |
| 株式数が増加した理由、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | ビジネス上の関係の維持・強化 |
| 銘柄、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社 | Blancco Technology Group PLC |
| 当該株式の発行者による提出会社の株式の保有の有無、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社 | 無 |
Shareholders
| 大株主の状況 | (6) 【大株主の状況】 2023年12月31日現在 氏名又は名称住所所有株式数(株)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) フレックスコーポレーション㈱東京都港区北青山二丁目５番８号11,237,80047.00 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱) PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木六丁目10番１号）1,784,5007.46 GOLDMAN, SACHS ＆ CO.REG(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA (東京都港区六本木六丁目10番１号)1,438,9006.02 みずほ信託銀行㈱ 退職給付信託 オリエントコーポレーション口 再信託受託者 ㈱日本カストディ銀行東京都中央区晴海一丁目８番12号1,296,0005.42 NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS (常任代理人 香港上海銀行東京支店) 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番１号)1,031,6374.31 ㈱ナマイ・アセットマネジメント東京都世田谷区玉川台二丁目22番５号900,0003.76 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）東京都港区浜松町二丁目11番３号763,2003.19 NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店)50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) 620,1002.59 ㈱Blue Peak東京都港区北青山二丁目５番８号538,6002.25 オークネットグループ従業員持株会東京都港区北青山二丁目５番８号271,9341.14計－19,882,67183.15 (注) １．株式会社オリエントコーポレーションは、2018年３月20日付で、所有株式数1,296,000株を退職給付信託に拠出しております。なお、議決権の指図権は、同社が留保しております。 ２．フレックスコーポレーション株式会社および株式会社ナマイ・アセットマネジメントならびに株式会社Blue Peakは、創業家の資産管理会社であります。 ３．上記のほか当社保有の自己株式851,016株があります。 ４．2024年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.２において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが、2024年１月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認はできておりません。 なお、当該大量保有報告書の変更報告書No.２の内容は以下のとおりであります。 氏名又は名称住所保有株券等の数(株)株券等保有割合(％)株式会社ヴァレックス・パートナーズ東京都中央区日本橋茅場町一丁目６番17号3,495,40014.12 ５．2024年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が、2024年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認はできておりません。 なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。 氏名又は名称住所保有株券等の数(株)株券等保有割合(％)エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245（245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA）1,410,8375.70 |
| 株主数－金融機関 | 11 |
| 株主数－金融商品取引業者 | 24 |
| 株主数－外国法人等－個人 | 18 |
| 連結株主資本等変動計算書 | ③ 【連結株主資本等変動計算書】 前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高1,806,2386,854,86413,530,920△229,92721,962,096会計方針の変更による累積的影響額 4,880 4,880会計方針の変更を反映した当期首残高1,806,2386,854,86413,535,801△229,92721,966,976当期変動額 新株の発行1,0641,064 2,128剰余金の配当 △1,224,401 △1,224,401親会社株主に帰属する当期純利益 4,346,059 4,346,059自己株式の取得 △3,136,207△3,136,207自己株式の消却 △2,620,439 2,620,439-自己株式の処分 △64,245 146,05281,806連結子会社に対する持分の変動による資本剰余金の増減 563 563利益剰余金から資本剰余金への振替 35,562△35,562 -株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計1,064△2,647,4953,086,096△369,71669,949当期末残高1,807,3034,207,36916,621,897△599,64322,036,925 その他の包括利益累計額非支配株主持分純資産合計その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定退職給付に係る調整累計額その他の包括利益累計額合計当期首残高302,14720,10235,013357,262382,59822,701,956会計方針の変更による累積的影響額 4,880会計方針の変更を反映した当期首残高302,14720,10235,013357,262382,59822,706,837当期変動額 新株の発行 2,128剰余金の配当 △1,224,401親会社株主に帰属する当期純利益 4,346,059自己株式の取得 △3,136,207自己株式の消却 -自己株式の処分 81,806連結子会社に対する持分の変動による資本剰余金の増減 563利益剰余金から資本剰余金への振替 -株主資本以外の項目の当期変動額（純額）14,21391,31514,369119,89814,546134,444当期変動額合計14,21391,31514,369119,89814,546204,393当期末残高316,360111,41749,382477,161397,14422,911,231 当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高1,807,3034,207,36916,621,897△599,64322,036,925当期変動額 新株の発行 -剰余金の配当 △1,225,857 △1,225,857親会社株主に帰属する当期純利益 4,368,973 4,368,973自己株式の取得 △3,752,856△3,752,856自己株式の消却 △2,383,328 2,383,328-自己株式の処分 △41,361 340,832299,471連結子会社に対する持分の変動による資本剰余金の増減 △1,953 △1,953利益剰余金から資本剰余金への振替 2,424,689△2,424,689 -株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計-△1,953718,427△1,028,694△312,220当期末残高1,807,3034,205,41517,340,325△1,628,33821,724,705 その他の包括利益累計額非支配株主持分純資産合計その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定退職給付に係る調整累計額その他の包括利益累計額合計当期首残高316,360111,41749,382477,161397,14422,911,231当期変動額 新株の発行 -剰余金の配当 △1,225,857親会社株主に帰属する当期純利益 4,368,973自己株式の取得 △3,752,856自己株式の消却 -自己株式の処分 299,471連結子会社に対する持分の変動による資本剰余金の増減 △1,953利益剰余金から資本剰余金への振替 -株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△58,75743,687△25,560△40,630△247,385△288,016当期変動額合計△58,75743,687△25,560△40,630△247,385△600,237当期末残高257,603155,10423,822436,530149,75822,310,994 |
| 株主数－外国法人等－個人以外 | 80 |
| 株主数－個人その他 | 9,651 |
| 株主数－その他の法人 | 90 |
| 株主数－計 | 9,874 |
| 氏名又は名称、大株主の状況 | オークネットグループ従業員持株会 |
| 株主総利回り | 2 |
| 株主総会決議による取得の状況 | (1) 【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 |
| 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 | (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。 |
Shareholders2
| 自己株式の取得 | -3,752,856,000 |
| 自己株式の取得による支出、財務活動によるキャッシュ・フロー | -3,752,856,000 |
| 発行済株式及び自己株式に関する注記 | １ 発行済株式に関する事項株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式(株)26,463,200－1,700,00024,763,200 （変動事由の概要）自己株式消却による減少 1,700,000株 ２ 自己株式に関する事項株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式(株)352,1162,567,6001,812,4001,107,316 (注)１．当連結会計年度における普通株式の自己株式の株式数の増加は、公開買付けによる取得によるものであります。２．当連結会計年度における普通株式の自己株式の株式数の減少は、自己株式の消却1,700,000株、新株予約権行使による自己株式の処分73,000株、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分37,000株、株式給付信託（BBT）から退職役員に対する株式給付2,400株によるものであります。３．当連結会計年度末の自己株式数には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式256,300株が含まれております。 |
Audit
| 監査法人１、連結 | 太陽有限責任監査法人 |
| 独立監査人の報告書、連結 | 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 2024年３月27日株式会社オークネット取締役会 御中 太陽有限責任監査法人 東京事務所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士久 塚 清 憲㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士石 川 資 樹㊞ ＜財務諸表監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オークネットの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オークネット及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 強調事項注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2024 年２月14 日開催の取締役会において、株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB 株式会社の全株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 のれんの減損の兆候に関する判断の妥当性監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、既存事業の強化・拡大のため、投資を積極的に行っており、2023年12月31日現在、連結貸借対照表にのれん430,491千円を計上している。注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社は、のれんが生じている各連結子会社を一つのグルーピング単位としており、超過収益力が毀損していないかどうか取得時に見込んでいた各連結子会社の事業計画の達成状況を確認すること等により、減損の兆候の有無を把握している。会社は、以上の方針に従い検討した結果、当連結会計年度において、当該のれんに減損の兆候はないと判断している。 減損の兆候の有無の把握が適切に行われない場合には、必要な減損損失が計上されない可能性があり、連結財務諸表に重要な影響を与えるおそれがある。また、のれんの減損の兆候の有無の把握においては、主に取得時に見込んでいた各連結子会社の事業計画の達成状況を確認しているが、当該事業計画は、売上成長率等の主要な仮定を用いて策定されていることから、経営環境等の変化による不確実性や経営者による判断を伴う。 このため、当監査法人は、のれんの減損の兆候に関する判断の妥当性を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。当監査法人は、のれんの減損の兆候に関する判断の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。・ のれんを含む固定資産の減損に関する内部統制の有効性を評価し、超過収益力が毀損していないかどうか取得時に見込んでいた各連結子会社の事業計画の達成状況の確認等により、適切に減損の兆候の有無の把握が行われているかどうかを確かめた。・ 会社が作成したのれんの減損検討資料を入手し、その基礎データとなる各連結子会社の取得時の事業計画や決算数値との照合を実施した。・ 取得時に見込んでいた各連結子会社の事業計画と実績を比較し、実績が事業計画を上回っていることを確かめた。・ 経営者への質問により、各連結子会社が属する業界の動向を中心とした経営環境等を把握し、売上成長率等の主要な仮定の見直しの要否を検討した。・ 取得時に見込んでいた各連結子会社の事業計画と来期予算を比較し、経営環境の著しい悪化が見込まれていないかどうかを確かめた。 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 連結財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。 監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 ＜内部統制監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オークネットの2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。当監査法人は、株式会社オークネットが2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。 内部統制監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。 利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以 上 (注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 のれんの減損の兆候に関する判断の妥当性監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、既存事業の強化・拡大のため、投資を積極的に行っており、2023年12月31日現在、連結貸借対照表にのれん430,491千円を計上している。注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社は、のれんが生じている各連結子会社を一つのグルーピング単位としており、超過収益力が毀損していないかどうか取得時に見込んでいた各連結子会社の事業計画の達成状況を確認すること等により、減損の兆候の有無を把握している。会社は、以上の方針に従い検討した結果、当連結会計年度において、当該のれんに減損の兆候はないと判断している。 減損の兆候の有無の把握が適切に行われない場合には、必要な減損損失が計上されない可能性があり、連結財務諸表に重要な影響を与えるおそれがある。また、のれんの減損の兆候の有無の把握においては、主に取得時に見込んでいた各連結子会社の事業計画の達成状況を確認しているが、当該事業計画は、売上成長率等の主要な仮定を用いて策定されていることから、経営環境等の変化による不確実性や経営者による判断を伴う。 このため、当監査法人は、のれんの減損の兆候に関する判断の妥当性を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。当監査法人は、のれんの減損の兆候に関する判断の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。・ のれんを含む固定資産の減損に関する内部統制の有効性を評価し、超過収益力が毀損していないかどうか取得時に見込んでいた各連結子会社の事業計画の達成状況の確認等により、適切に減損の兆候の有無の把握が行われているかどうかを確かめた。・ 会社が作成したのれんの減損検討資料を入手し、その基礎データとなる各連結子会社の取得時の事業計画や決算数値との照合を実施した。・ 取得時に見込んでいた各連結子会社の事業計画と実績を比較し、実績が事業計画を上回っていることを確かめた。・ 経営者への質問により、各連結子会社が属する業界の動向を中心とした経営環境等を把握し、売上成長率等の主要な仮定の見直しの要否を検討した。・ 取得時に見込んでいた各連結子会社の事業計画と来期予算を比較し、経営環境の著しい悪化が見込まれていないかどうかを確かめた。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、連結 | のれんの減損の兆候に関する判断の妥当性 |
| 内容及び理由、監査上の主要な検討事項、連結 | 会社は、既存事業の強化・拡大のため、投資を積極的に行っており、2023年12月31日現在、連結貸借対照表にのれん430,491千円を計上している。注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社は、のれんが生じている各連結子会社を一つのグルーピング単位としており、超過収益力が毀損していないかどうか取得時に見込んでいた各連結子会社の事業計画の達成状況を確認すること等により、減損の兆候の有無を把握している。会社は、以上の方針に従い検討した結果、当連結会計年度において、当該のれんに減損の兆候はないと判断している。 減損の兆候の有無の把握が適切に行われない場合には、必要な減損損失が計上されない可能性があり、連結財務諸表に重要な影響を与えるおそれがある。また、のれんの減損の兆候の有無の把握においては、主に取得時に見込んでいた各連結子会社の事業計画の達成状況を確認しているが、当該事業計画は、売上成長率等の主要な仮定を用いて策定されていることから、経営環境等の変化による不確実性や経営者による判断を伴う。 このため、当監査法人は、のれんの減損の兆候に関する判断の妥当性を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 |
| 開示への参照、監査上の主要な検討事項、連結 | 注記事項（重要な会計上の見積り） |
| 監査上の対応、監査上の主要な検討事項、連結 | 当監査法人は、のれんの減損の兆候に関する判断の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。・ のれんを含む固定資産の減損に関する内部統制の有効性を評価し、超過収益力が毀損していないかどうか取得時に見込んでいた各連結子会社の事業計画の達成状況の確認等により、適切に減損の兆候の有無の把握が行われているかどうかを確かめた。・ 会社が作成したのれんの減損検討資料を入手し、その基礎データとなる各連結子会社の取得時の事業計画や決算数値との照合を実施した。・ 取得時に見込んでいた各連結子会社の事業計画と実績を比較し、実績が事業計画を上回っていることを確かめた。・ 経営者への質問により、各連結子会社が属する業界の動向を中心とした経営環境等を把握し、売上成長率等の主要な仮定の見直しの要否を検討した。・ 取得時に見込んでいた各連結子会社の事業計画と来期予算を比較し、経営環境の著しい悪化が見込まれていないかどうかを確かめた。 |
| その他の記載内容、連結 | その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 |
Audit1
| 監査法人１、個別 | 太陽有限責任監査法人 |
| 独立監査人の報告書、個別 | 独立監査人の監査報告書 2024年３月27日株式会社オークネット取締役会 御中 太陽有限責任監査法人 東京事務所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士久 塚 清 憲㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士石 川 資 樹㊞ 監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オークネットの2023年１月１日から2023年12月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オークネットの2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 強調事項 注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2024年２月14日開催の取締役会において、株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社の全株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 関係会社投融資の評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、多数の関係会社を有しており、2023年12月31日現在、貸借対照表に関係会社株式4,240,469千円、関係会社出資金605,580千円及び関係会社短期貸付金5,430,000千円を計上している。注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社は、関係会社株式及び関係会社出資金の減損処理の要否の検討において、実質価額と取得原価を比較し、実質価額が取得原価に比べて著しく低下している場合には、回復可能性を将来の事業計画に基づいて検討したうえで、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない限り、相当の減額を行っている。また、一部の関係会社については、取得時の純資産に加え、取得時に見込んでいた事業計画に基づく超過収益力を加味してその取得原価を決定しているため、取得時に認識した超過収益力が毀損していないかどうか取得時の事業計画の達成状況を確認すること等により、減損処理の要否を検討している。関係会社貸付金は、関係会社の財政状態に加えて、将来の事業計画に基づいて個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額について貸倒引当金を計上している。関係会社投融資の評価の検討は、各関係会社の事業計画を基礎としており、当該事業計画は、売上成長率等の主要な仮定を用いて策定されていることから、経営環境等の変化による不確実性や経営者による判断を伴う。このため、当監査法人は、関係会社投融資の評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。当監査法人は、関係会社投融資の評価を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。・ 関係会社投融資の評価に関する内部統制の有効性を評価し、実質価額が著しく低下している関係会社株式及び関係会社出資金の実質価額の回復可能性や、関係会社貸付金の回収可能性について、将来の事業計画に基づき適切に検討しているかどうかを確かめた。・ 会社が作成した関係会社株式及び関係会社出資金の実質価額と取得原価の比較資料を入手し、記載内容の網羅性及び正確性を確かめた。・ 会社が作成した関係会社貸付金残高と各関係会社の財政状態の比較資料を入手し、記載内容の網羅性及び正確性を確かめた。・ 実質価額が著しく低下している関係会社の実質価額の回復可能性や、関係会社貸付金の回収可能性に関する経営者の判断の妥当性を以下のとおり検証した。－ 将来の事業計画における売上成長率等の主要な仮定について、過去実績との整合性の確認や足元を踏まえた見通しについて経営者への質問等を実施し、将来の事業計画が合理的なものであるかどうか検討した。－ 当事業年度の事業計画と実績を比較し、見積りの不確実性を評価するとともに、当該不確実性の評価結果を踏まえ、将来の事業計画に一定のリスクを反映させた場合においても経営者による実質価額の回復可能性や回収可能性の判断の妥当性に影響がないかどうかを確かめた。 ・ 超過収益力を加味した実質価額と取得原価を比較し減損処理の要否を判定している場合の監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（のれんの減損の兆候に関する判断の妥当性）と同一の内容であるため、記載を省略している。 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以 上 (注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 関係会社投融資の評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、多数の関係会社を有しており、2023年12月31日現在、貸借対照表に関係会社株式4,240,469千円、関係会社出資金605,580千円及び関係会社短期貸付金5,430,000千円を計上している。注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社は、関係会社株式及び関係会社出資金の減損処理の要否の検討において、実質価額と取得原価を比較し、実質価額が取得原価に比べて著しく低下している場合には、回復可能性を将来の事業計画に基づいて検討したうえで、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない限り、相当の減額を行っている。また、一部の関係会社については、取得時の純資産に加え、取得時に見込んでいた事業計画に基づく超過収益力を加味してその取得原価を決定しているため、取得時に認識した超過収益力が毀損していないかどうか取得時の事業計画の達成状況を確認すること等により、減損処理の要否を検討している。関係会社貸付金は、関係会社の財政状態に加えて、将来の事業計画に基づいて個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額について貸倒引当金を計上している。関係会社投融資の評価の検討は、各関係会社の事業計画を基礎としており、当該事業計画は、売上成長率等の主要な仮定を用いて策定されていることから、経営環境等の変化による不確実性や経営者による判断を伴う。このため、当監査法人は、関係会社投融資の評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。当監査法人は、関係会社投融資の評価を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。・ 関係会社投融資の評価に関する内部統制の有効性を評価し、実質価額が著しく低下している関係会社株式及び関係会社出資金の実質価額の回復可能性や、関係会社貸付金の回収可能性について、将来の事業計画に基づき適切に検討しているかどうかを確かめた。・ 会社が作成した関係会社株式及び関係会社出資金の実質価額と取得原価の比較資料を入手し、記載内容の網羅性及び正確性を確かめた。・ 会社が作成した関係会社貸付金残高と各関係会社の財政状態の比較資料を入手し、記載内容の網羅性及び正確性を確かめた。・ 実質価額が著しく低下している関係会社の実質価額の回復可能性や、関係会社貸付金の回収可能性に関する経営者の判断の妥当性を以下のとおり検証した。－ 将来の事業計画における売上成長率等の主要な仮定について、過去実績との整合性の確認や足元を踏まえた見通しについて経営者への質問等を実施し、将来の事業計画が合理的なものであるかどうか検討した。－ 当事業年度の事業計画と実績を比較し、見積りの不確実性を評価するとともに、当該不確実性の評価結果を踏まえ、将来の事業計画に一定のリスクを反映させた場合においても経営者による実質価額の回復可能性や回収可能性の判断の妥当性に影響がないかどうかを確かめた。 ・ 超過収益力を加味した実質価額と取得原価を比較し減損処理の要否を判定している場合の監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（のれんの減損の兆候に関する判断の妥当性）と同一の内容であるため、記載を省略している。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、個別 | 関係会社投融資の評価 |
| 連結と同一内容である旨、監査上の主要な検討事項、個別 | ・ 超過収益力を加味した実質価額と取得原価を比較し減損処理の要否を判定している場合の監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（のれんの減損の兆候に関する判断の妥当性）と同一の内容であるため、記載を省略している。 |