| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】(1）銘柄第12回新株予約権 (2）新株予約権の割当日2024年４月１日 (3）発行数900個 なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という）は当社普通株式100株とする。ただし、(6)に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行う。 (4）発行価格無償 新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。 (5）発行価額の総額未定 (6）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式 90,000株 なお、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。 (7）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に、当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、新株予約権の割当日の東京証券取引所における終値（当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とするが、当該金額が2,091円を下回った場合は2,091円とする。 なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率 また、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の株価既発行株式数＋新規発行株式数 上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。 さらに、新株予約権の割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は取締役会決議により合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。 (8）新株予約権の行使期間 2032年４月１日から2034年３月26日までとする。 (9）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社の取締役または従業員であることを要し、その地位を株主総会決議後、勤続２年未満で退任及び退職等により、いずれも喪失したときは、権利行使前といえども、直ちに当該新株予約権を喪失するものとする。また、新株予約権の割当時の職位より下位の職位に降格になった場合も同様とする。 また、当該地位を株主総会決議後、勤続２年以上で退任及び退職等により喪失したり、新株予約権の割当時の職位より下位の職位に降格になった場合は、前項の期間にかかわらず、当該事由が発生した日から６ヶ月間に限り行使できるものとする。その場合、割り当てた新株予約権の個数は以下の計算式により調整するものとする。なお、在籍月数の算出にあたり生じた１ヶ月未満の端数はこれを切り捨てるものとし、割当日からの在籍月数は96ヶ月を上限とする。また、調整後の新株予約権の個数に端数が生じた場合は、切り捨てるものとする。調整後の新株予約権の個数＝調整前の新株予約権の個数×割当日から権利喪失日までの在籍日数96ヶ月 なお、上記株主総会決議後、勤続２年以上で降格した者が、以下のいずれかの職位にとどまる場合は、その職位の右欄に記載された新株予約権の個数から権利行使済の新株予約権の個数を控除した個数（計算後の個数が正の値になる場合に限る）の新株予約権を、降格となった年の翌年以降に新株予約権発行を承認する株主総会決議が為されることを条件に、新たな契約を締結して割り当てることができるものとする。但し、調整後の新株予約権のすべてを行使した日の属する年又は権利行使期間の経過等により調整後の新株予約権を喪失した日の属する年の翌年１月１日から１月末日までの間に、新たな新株予約権の発行を申請した者に限る。職位新株予約権の個数執行役員300個（30,000株）部長200個（20,000株）課長100個（10,000株）② 新株予約権を第三者に譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。③ その他詳細、条件は、当社取締役会において決定するものとする。 (10）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 (11）新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 (12）当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳当社従業員９名 900個（90,000株） (13）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当なし (14）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 新株予約権者との取り決めは、新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。 (15）新株予約権の取得の事由及び条件 本件新株予約権は、次のいずれかに該当する場合、当社は新株予約権を取得することができる。この場合、当該新株予約権は無償で取得することができる。① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割について分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた場合② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「(9）新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合③ 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合 (16）組織再編行為時における新株予約権の取扱い 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編成対象会社の普通株式とする。③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「(6）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「(7）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」に従って定める調整後行使価額に、上記に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記「(8）新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(8）新株予約権の行使期間」の満了日までとする。⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「(10）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額」に準じて決定する。⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件 上記「(15）新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。 (17）新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い 新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 以 上 |
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