| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (1)銘柄（募集株式の種類） 株式会社ビーロット 普通株式 (2)本割当株式の内容①発行数（募集株式の数） 160,000株 ②発行価格及び資本組入額(i)発行価格 995円(ⅱ)資本組入額 該当事項はありません。注：発行価格は、本自己株処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ③発行価額の総額及び資本組入額の総額(i)発行価額の総額 159,200,000円(ⅱ)資本組入額の総額 該当事項はありません。注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ④株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 (3)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役 6名 112,500株当社執行役員 4名 47,500株 (4)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合は、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 (5)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定でありますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 ①譲渡制限期間2024年４月19日～2054年４月18日上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。 ②譲渡制限付株式の無償取得当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、任期満了の前日までの期間に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 ③譲渡制限の解除当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、任期満了の日までの期間（ただし、譲渡制限期間の開始日の属する事業年度経過後３ヵ月経過以降に、割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合には、本給付期日から当該退任までの期間とする。）中、継続して、当社の取締役及び執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、譲渡制限期間の開始日の属する事業年度経過後３ヵ月経過以降に、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、2024年３月から割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 ④株式の管理に関する定め割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 ⑤組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間中（ただし、譲渡制限期間の開始日の属する事業年度経過後３ヵ月経過以降に限る。）に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」といいます。）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、2024年３月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。 (6)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、割当対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結します。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 (7)本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2024年４月19日 (8)振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
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