| 吸収分割の決定 | ２【報告内容】１．本吸収分割の相手会社に関する事項(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2024年２月１日現在）商号株式会社ウッドコンストラクション本店の所在地名古屋市中区栄四丁目５番３号代表者の氏名代表取締役 林 知秀資本金の額20,000千円純資産の額20,000千円総資産の額20,000千円事業の内容建築物の企画設計、施工及び販売 (2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益株式会社ウッドコンストラクションの設立は2024年２月１日であり、設立後の確定した事業年度の経営成績はありません。 (3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％)株式会社ウッドフレンズ100 (4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係承継会社は当社の100％子会社であります。人的関係当社の代表取締役が承継会社の代表取締役を兼務しております。取引関係取引はありません。 ２．本吸収分割の目的当社グループは時代に生かされている企業として経済社会へ適正に参画し、持続的利益を追い求めていくとともに、文化軸においても独自な価値を創出していくことが社会的使命であると考えており、商品として、企業として『より美しく』を経営理念としております。現況での当社グループの対処すべき課題としては、少子高齢化、人口減などの社会変化に伴い住宅市場の縮小が現実化しているなか、既存事業である住宅事業の競争力と独自性を強化し、コスト、品質及びサービスにおいてさらに商品性を磨くことが必要であると考えております。現在、長期的な観点で利益貢献及び環境貢献を目指す大型製材工場投資に着手しており、木質資源を多様的に利用する事業モデルの構築を進めております。さらに、中長期的には住宅事業に接する事業である「非住宅木造」、「都市木造」等の建設事業を伸長させていく方針です。このような状況を鑑みた結果、当社グループは持株会社体制に移行することにより、社会環境、経営環境等の変化に機動的に対応できる経営体制を構築することが必要不可欠であるとの判断に至りました。持株会社を中核として更なるガバナンスの強化、事業の採算性及び事業責任の明確化によりグループ各社の自立と連携を図りながら、企業価値の向上に取り組んでまいります。 ３．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容(1）本吸収分割の方法当社を吸収分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社ウッドコンストラクションを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。 (2）本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割による株式その他の金銭等の交付はありません。 (3）その他の本吸収分割契約の内容① 本吸収分割の日程吸収分割契約承認取締役会決議日 2024年３月18日吸収分割契約締結日 2024年３月18日吸収分割効力発生日 2024年６月１日（予定）本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易分割であること、承継会社においては会社法第796条第１項に規定する略式分割であることから、それぞれ吸収分割契約等の承認に関する株主総会を開催せず実施いたします。 ② 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱該当事項はありません。 ③ 本吸収分割により増加する資本金本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。 ④ 承継する権利義務承継会社は、効力発生日において住宅事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継いたします。 ４．本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。 ５．本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ウッドコンストラクション本店の所在地名古屋市中区栄四丁目５番３号代表者の氏名代表取締役 林 知秀資本金の額20,000千円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容建築物の企画設計、施工及び販売 以 上 |
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