| 報告者 | 株式会社ＴＡアソシエイツジャパン１号(E39390) |
| 割合直前 | 0.8867% (-0.8867%) |
| 目的 | 提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを発行者に要請する予定であり、提出者は、本臨時株主総会において当該提案に賛成する予定です。 |
| 取得資金合計 | 22234040000（1株取得単価：INF円） |
| 自己資金 | 7282790000 |
| 借入金の内訳 | 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額 株式会社三井住友銀行 銀行 髙島 誠 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 ２ 14,951,250 |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者は、発行者株式及び発行者の新株予約権（以下「発行者新株予約権」といいます。）の全て（ただし、発行者新株予約権の行使により交付される発行者株式を含み、発行者が所有する自己株式及び共同保有者１が所有する発行者株式及び発行者新株予約権の全て並びに共同保有者２が所有する発行者株式のうち720,900株を除きます。）を取得することを目的として、2024年１月25日から同年３月11日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2024年３月11日をもって成立し、本公開買付けの決済は2024年３月18日に完了しております。提出者は、2024年１月24日付で、共同保有者１との間で、不応募契約を締結し、（ⅰ）共同保有者１が所有する発行者株式726,000株及び発行者新株予約権2,660個（目的となる株式数：266,000株）の全てについて本公開買付けに応募しないこと、及び（ⅱ）本公開買付けの決済開始日後、①発行者をして、発行者の株主を提出者及び共同保有者１（以下、総称して「存続予定株主」といいます。）のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施させ、かつ、②本スクイーズアウト手続に必要な一切の行為（本臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含みます。）を行うことにより、本スクイーズアウト手続を完了させること等を合意しております。提出者は、2024年２月22日付で、共同保有者２との間で、応募・不応募契約を締結し、（ⅰ）共同保有者２が所有する発行者株式のうち279,100株を本公開買付けに応募し、残りの720,900株を本公開買付けに応募しないこと、及び（ⅱ）本公開買付けが成立した場合、本スクイーズアウト手続を実施するために合理的に必要な協力（本スクイーズアウト手続を実施するための発行者の臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含みます。）を行うこと等を合意しております。提出者は、発行者株式の取得資金の借入れに際し、提出者が所有する発行者株式の全てを株式会社三井住友銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、同行との間で、2024年３月18日付で担保権設定に関する協定書を締結いたしました。 |
| 取得又は処分の状況 |
2024年３月11日 株券（普通株式） 16,014,410 87.82 市場外 取得 1,380円
2024年３月11日 新株予約権（第１回新株予約権） 154,200 0.85 市場外 取得 新株予約権１個あたり87,000円 |