| 提出理由 | 当社は、2024年３月15日開催の取締役会の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るため、当社従業員のモチベーションを高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、所定の要件を満たす当社の従業員293名（以下「割当対象者」といいます。）に対して金銭債権合計金386,778,490円を付与し、当該金銭債権の合計386,778,490円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金3,535円）、本新株発行として当社の普通株式109,414株（以下「本割当株式」といいます。）を割り当てることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
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| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (1) 銘柄（募集株式の種類） フリー株式会社 普通株式 (2) 本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数） 109,414株② 発行価格及び資本組入額(ⅰ) 発行価格（募集株式の払込金額） 3,535円(ⅱ) 資本組入額 193,389,245円③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ) 発行価額の総額 386,778,490円(ⅱ) 資本組入額の総額 193,389,245円④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 (3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の従業員 293名 109,414株 (4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本新株発行は、本割当株式の払込期日に、従業員293名に付与される当社に対する金銭債権の合計386,778,490円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金3,535円）。① 譲渡制限期間割当対象者は、当社の取締役会が定める一定の期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）中、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。② 譲渡制限の解除条件割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の役職員の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。③ 当社による無償取得当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。④ 株式の管理本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。⑤ 組織再編等における取扱い本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、合理的に算出した株数について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、割当対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間においても契約を締結します。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。(7) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2024年４月26日(8) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以上 |
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