| 担保契約等重要な契約 | 不応募契約の締結本不応募契約の概要は、以下のとおりです。なお、本公開買付けは令和６年３月11日付で成立しており、本公開買付けの決済開始日は令和６年３月18日を予定しております。Ⅰ. 本不応募株式等の不応募及び本スクイーズアウト手続に係る合意（ⅰ）提出者は、公開買付者が開始する本公開買付けにおいて、本不応募株式等を応募しない。（ⅱ）公開買付者及び提出者は、本公開買付けの決済の開始日である令和６年３月18日（以下「本決済開始日」といいます。）後、発行者をして本スクイーズアウト手続を実施させ、かつ、自ら本スクイーズアウト手続に必要な一切の行為（本臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含みます。）を行うことにより、本スクイーズアウト手続を完了させる。（ⅲ）本公開買付けが成立し、公開買付者及び提出者が所有する議決権数の合計が発行者の総株主の議決権数（発行者潜在株式勘案後株式総数（注）に係る議決権数をいいます。）の３分の２未満となったときは、本決済開始日後直ちに、提出者は、公開買付者及び提出者が所有する議決権数の合計が発行者の総株主の議決権数の３分の２以上となるように提出者の保有する新株予約権を行使する。また、提出者は、本公開買付けが成立した場合、本株式併合において本スクイーズアウト手続の効力発生の時点までに提出者が保有する発行者の株式の数を上回る株主（公開買付者及び発行者を除きます。）が生じる可能性を排除するため、公開買付者が指定した数の新株予約権を本株式併合の効力発生日の前営業日までに行使する。本株式併合の効力発生日の前営業日までに行使されない提出者の保有する新株予約権が存在することとなる場合、提出者は、本株式併合の効力発生日の前営業日までに、公開買付者の指示に従い、提出者が所有する新株予約権を発行者に 譲渡し又は当該新株予約権を放棄する。（注）①発行者が令和５年11月14日付で提出した「第７期第２四半期報告書」（以下「発行者四半期報告書」といいます。）に記載された令和５年９月30日現在の発行者の発行済株式数（18,028,800株）に、②発行者が令和５年６月28日付で提出した第６期有価証券報告書に記載された令和５年３月31日現在の全ての新株予約権（5,184個）から、令和５年４月１日以降令和５年９月30日までに行使され又は消滅した新株予約権（411個）を除いた数の新株予約権（4,773 個）の目的である発行者の株式数（477,300株）を加算した数（18,506,100株）から、③発行者四半期報告書に記載された令和５年９月30日現在の発行者が所有する自己株式数（104,499株）を控除した株式数（18,401,601 株）をいいます。（ⅳ）発行者が、議決制限付株式報酬として付与された発行者の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）の割当契約の定めに従い、本株式併合の効力発生日の前営業日の直前に本譲渡制限付株式を無償取得した場合、公開買付者、公開買付者親会社及び TA ファンド並びに提出者は、発行者をして、本スクイーズアウト手続の完了後遅滞なく、発行者が無償取得した本譲渡制限付株式の所有者に対して、当該所有者から発行者が無償取得した本譲渡制限付株式の数に1,380円を乗じた金額を支払わせる。II. 本合併、本株式交換及び本再出資に係る合意本不応募契約において、公開買付者、公開買付者親会社、TA ファンド及び提出者は、 本スクイーズアウト手続の完了後、実務上合理的に可能な限り速やかに、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とし、提出者に対する合併対価を公開買付者の普通株式とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）及び本合併の完了後、公開買付者親会社を株式交換完全親会社、公開買付者を株式交換完全子会社とし、公開買付者親会社の普通株式を株式交換の対価として、これを株式交換の実施時点において公開買付者の株主となる提出者に対して交付する株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施するために相互に合理的な協力を行うこととされています。また、本不応募契約において、本スクイーズアウト手続の結果、公開買付者のみが発行者の株主となった場合、提出者は、本スクイーズアウト手続の完了後、実務上可能な限り速やかに、本株式併合により１株未満の端数となった部分に相当する不応募株式の対価として受領した金額の一部を公開買付者親会社に出資（以下「本再出資」といいます。）し、公開買付者親会社は提出者に公開買付者親会社の普通株式を交付することとされております。III. 発行者株式の取扱い（ⅰ）提出者は、本不応募株式等の全部又は一部について、公開買付者、公開買付者親会社及び TA ファンドの書面による同意のない限り、譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならない。（ⅱ）本公開買付けの成立後、公開買付者、公開買付者親会社及び TA ファンドが、自己の所有する発行者の株式（本合併後においては公開買付者の株式をいい、本株式交換又は本再出資後は公開買付者親会社の株式をいいます。）の全部を第三者に対して譲渡する場合、公開買付者、公開買付者親会社及び TA ファンドは、提出者に対して、提出者が所有する発行者の株式及び新株予約権の全部又は一部を公開買付者、公開買付者親会社及び TA ファンドと同一の条件で当該第三者に譲渡することを請求できる。（ⅲ）提出者は、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、発行者の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しない。また、提出者は、本不応募契約締結日以降に発行者の株主総会が開催される場合、公開買付者の選択に従い、（a）公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は（b）公開買付者の指示に従って議決権を行使する。IV. 発行者の経営に関する事項本不応募契約において、提出者は、発行者の取締役会の決議事項及び発行者の重要な業務執行に関する事項について決定又は実行する場合は、事前に公開買付者、公開買付者親会社及び TA ファンドと十分協議することとされています。また、提出者及びTAファンドは、本株式併合の効力発生日までに、本株式交換又は本再出資後の公開買付者親会社の株主間の取り決めに関する事項及び発行者グループ（発行者及びその連結子会社である株式会社ＨＲテクノロジーソリューションズを指します。）の経営に関する事項等について定めた株主間契約を締結できるよう、誠実に協議をすることとされています。 |