財務諸表

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提出書類、表紙四半期報告書
提出日、表紙2024-03-14
英訳名、表紙Kushim, Inc.
代表者の役職氏名、表紙代表取締役社長　　伊　藤　　大　介
本店の所在の場所、表紙東京都港区南青山六丁目７番２号
電話番号、本店の所在の場所、表紙03-6427-7380(代表)
様式、DEI第四号の三様式
会計基準、DEIJapan GAAP
連結決算の有無、DEItrue
当会計期間の種類、DEIQ1

corp

事業の内容 ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
事業等のリスク １ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。なお、継続企業の前提に関する重要事象等は、引き続き以下のとおり存在しております。 継続企業の前提に関する重要事象等当社グループは、売上高41百万円（前年同四半期比76.43%減）であり、営業損失595百万円、経常損失654百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失650百万円を計上しております。このような状況の下、当社グループは、当該事象を解消するために、収益性の改善及び組織基盤の強化により持続的な収益体質を確立し、企業価値を向上させ継続的に安定した成長を続けていくよう努めてまいります。加えて、当第１四半期連結会計期間末日において現金及び預金1,748百万円を保有しており、財務面における安定性は十分に確保されているものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。 （１）財政状態及び経営成績の状況①　経営成績の状況当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する各種制限が解消され、社会・経済活動の正常化が進行したことから、景気は緩やかな回復基調となりました。その一方で、不安定な世界情勢に起因する世界的な資源価格の高騰や円安による物価上昇が続いており、今後の景気の先行きは不透明な状況が続いております。このような経営環境の中、当社グループは、中期経営計画に基づき、特に今後の成長性が期待されるブロックチェーン領域に経営資源を迅速に投下し、当社が掲げる「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」というミッションの実現を目指し、現在のサービス及び収益基盤を維持しつつ、事業横断的なクライアントやパートナーとの連携を深め、新たなパイプラインや協業体制を開拓しております。また、2023年はブロックチェーンゲームやGameFiが広く普及した年であり、当社グループにおいてはお客様の法務、会計、規制面をサポートするトークノミクスの活用にも注力しております。その結果、複数のゲーム会社と協業したGameFiプロジェクトによる収益化が始まり、今後の更なる成長が見込まれます。さらに、当社子会社であるチューリンガム株式会社及び株式会社Zaifによる垂直統合型Web3.0のバリューチェーン展開を推進しており、当社グループの強みであるトークン設計・発行を中心に収益事業の拡大を目指してまいります。以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高41百万円（前年同四半期比133百万円のマイナス）、EBITDA△548百万円（前年同四半期はEBITDA△43百万円）、営業損失595百万円（前年同四半期は営業損失126百万円）、経常損失654百万円（前年同四半期は経常損失124百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失650百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失148百万円）となりました。（※）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費 セグメント別の概況は以下のとおりであります。当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。セグメント製品・サービスブロックチェーンサービス事業・先端IT技術を適用するシステムの受託開発・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究・ブロックチェーン技術の基礎研究及びこれらに関する製品の製造及び販売並びに役務の提供・暗号資産交換業システムエンジニアリング事業・高度IT技術者の育成、並びに紹介及び派遣事業・SES事業及びシステムの受託開発事業インキュベーション事業・経営及び各種コンサルティング事業・投融資業 [ブロックチェーンサービス事業]チューリンガム株式会社においては、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&Dをベースとしながら、ブロックチェーン開発支援や受託開発、トークンエコノミクスと言われる暗号資産をどのようにサービスやプロジェクトの中で利活用するのかというトークンのデザインやマーケットへの供給を行う際に誰にどのように分配を行っていくかといった暗号資産開発に関わる包括的なサービスを提供しています。当第１四半期連結累計期間においては、前四半期から引き続き、株式会社ドリコムと『Wizardry（ウィザードリィ）』 IPを用いたブロックチェーンゲームにおける共同事業及び株式会社GALLUSYSとのスマホカメラを活用した全く新しいSnap to Earnサービス「SNPIT」のトークノミクス設計支援を進めております。双方のプロジェクトにおいてINO(Initial NFT Offering)と呼ばれるNFTの初期販売を実施いたしました。その結果として、NFT市場が冷え込んでいる中、両プロジェクトともNFTの事前販売は盛況であり、その一部が当第１四半期連結累計期間の売上高に寄与しました。また、今後の市場の上昇局面を見据え、今後の暗号資産プロジェクトにつながるコンサルティング事業やWeb3アプリケーション開発事業の発掘に力を入れております。そのため営業体制を刷新し、Web3に新規参入する企業を中心に事業拡大を進めております。株式会社Zaifにおいては、暗号資産交換業者として顧客へ暗号資産の売買に係るサービスを提供しております。2023年11月（みなし取得日は2023年９月30日）からクシムグループの一員となり、新経営体制においては『赤字体質からの脱却』を目標と据えて、預り残高を活用した安定収益源の創出、コスト最適化、新規暗号資産の上場の３つの施策を中心に事業を推進している最中であります。預り残高を活用した安定収益源の創出につきましては、長期保有を志向するユーザーを多く抱えていることから、ユーザー志向に合致するステーキングサービスを開始することといたしました。具体的には、イーサリアムネットワークのProof of Stakeというコンセンサスアルゴリズムを活用したステーキングサービスであります。本サービスは、今春リリースを予定しており、サービス提供以降の収益化が見込まれます。本サービスの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.kushim.co.jp/ir_news/）に掲載の2024年２月21日付プレスリリースをご覧下さい。コスト最適化につきましては、まず今期の開発計画を大幅に見直し、収益面もしくは費用面において高い確率で効果が期待できる施策、及び法令やルールに準拠するための施策に絞り、あわせてインフラ費用の見直しも併せて進めた結果、前事業年度比月額10百万円以上のコスト削減を果たしております。新規暗号資産の上場につきましては、グループ会社であるチューリンガム及び暗号資産の発行体との連携により、有望な暗号資産の新規上場に取り組み収益の強化を目指してまいります。直近においては、Skeb Coinが2024年年初に上場の認可が下り、同年５月下旬に上場することとなりました。本上場の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.kushim.co.jp/ir_news/）に掲載の2024年３月５日付プレスリリースをご覧下さい。以上の結果、当第１四半期連結累計期間のブロックチェーンサービス事業全体における売上高は99百万円（前年同四半期比73百万円のプラス）、EBITDAは△277百万円（前年同四半期はEBITDA△９百万円）、セグメント損失は310百万円（前年同四半期はセグメント損失79百万円）となりました。なお、ブロックチェーンサービス事業に関するのれん償却額32百万円は当セグメント損失に含めております。 [システムエンジニアリング事業]株式会社クシムソフトにおいては、SES事業及びシステムの受託開発事業を担っております。SES事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しております。当第１四半期においては、参画中のプロジェクトでは継続した取引が続いたものの、Asteria warp案件に向けた新たな中途採用社員の教育期間と重なり、稼働率が一時的に低下いたしました。なお、教育期間は短く実施されたこともあり、2023年12月には稼働率が回復傾向となりました。受託開発事業につきましては、引き続き開発納品後の運用保守案件を中心に、SES事業の顧客からの開発案件、システムのバージョンアップ対応、さらには請負契約でのAsteria warp案件等、営業活動の幅を広げて案件レコードを積み重ねております。また、当第１四半期連結累計期間において請け負っているすべての案件において滞りなく納品が完了しております。今後は、Asteria warp案件の拡大を目指すことにより、従来の受託開発事業の領域からDX支援の領域にリソースを集中させ、本案件での実績を積み重ねることによって専門性の高いDX人材を育成し、SES事業においては当該人材による付加価値の高いエンジニアリングサービスを提供することで両事業の売上高及び利益向上へ寄与するよう努めてまいります。以上の結果、当第１四半期連結累計期間のシステムエンジニアリング事業全体における売上高は128百万円（前年同四半期比21百万円のマイナス）、EBITDA３百万円（前年同四半期比20百万円のマイナス）、セグメント損失10百万円（前年同四半期はセグメント利益９百万円）となりました。なお、システムエンジニアリング事業に関するのれん償却額13百万円は当セグメント損失に含めております。 [インキュベーション事業]暗号資産運用につきましては、グループ全体で複数の暗号資産への投資を実行した結果、18百万円超の収益獲得に至りました。一方、市場における暗号資産のボラティリティの影響を受けた結果、保有する暗号資産の評価損として206百万円を計上するに至りました。暗号資産市場はマクロ経済全体の影響を受ける可能性があり、今後もその影響を注視して運用をしてまいります。なお、既に公表の通り当社グループで保有する暗号資産のうち2024年５月に国内上場を予定している銘柄がございますが、暗号資産市場動向を踏まえ上場後の価値が最大化し、収益回復に貢献できるようにマーケティング活動に注力して参ります。広告事業収益につきましては、当社で運用している情報メディアサイトである「KUSHIM HACK」において、ブロックチェーン、暗号資産、Web3.0及びNFT等にフォーカスした情報発信をしており、本メディアサイトにおける広告事業収益は２百万円となりました。本メディアサイトにおける協業依頼等も増えていることから、引き続き当社グループの事業関連性の高い情報発信を行って参ります。M&A及び資本提携による事業投資につきましては、引き続き、Web3分野でのシナジーを追求した案件選定もすることで、より間口を広げたM&A戦略を推進してまいります。以上の結果、暗号資産売却益18百万円、同評価損206百万円及びメディアサイト広告事業収益２百万円等を合算した結果、当第１四半期連結累計期間のインキュベーション事業全体における売上高は△186百万円（前年同四半期は売上高△０百万円）、EBITDAは△203百万円（前年同四半期はEBITDA△０百万円）、セグメント損失は203百万円（前年同四半期はセグメント損失０百万円）となりました。 ②　財政状態の分析資産、負債及び純資産の状況（資産の部）当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて15,223百万円増加し76,884百万円となりました。流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて15,000百万円増加し74,562百万円となりました。これは主に現金及び預金が219百万円増加、預託金が749百万円増加、利用者暗号資産が14,291百万円増加、売掛金及び契約資産が151百万円減少、自己保有暗号資産が176百万円減少したことによるものであります。固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて223百万円増加し2,322百万円となりました。これは主に投資有価証券が276百万円増加、のれんが45百万円減少したことによるものであります。（負債の部）当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて15,428百万円増加し73,059百万円となりました。流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて14,971百万円増加し71,369百万円となりました。これは主に預り暗号資産が14,291百万円増加、預り金が864百万円増加、１年内償還予定の社債が100百万円減少、その他が64百万円減少したことによるものであります。固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて457百万円増加し1,690百万円となりました。これは主に長期借入金が918百万円増加、社債が452百万円減少したことによるものであります。（純資産の部）当第１四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べて205百万円減少し3,825百万円となりました。これは主に資本金が235百万円増加、資本剰余金が235百万円増加、利益剰余金が650百万円減少したことによるものであります。 （２）経営方針・経営戦略等セグメント間の比較可能性の確保及び実態収益を把握する観点から、経営上の目標の達成状況を判断する指標としてEBITDAを設定しております。なお、EBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算して算出しております。 （３）事業上及び財務上の対処すべき課題当第１四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。 （４）研究開発活動該当事項はありません。
経営上の重要な契約等 ３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

Shareholders

大株主の状況 (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

Audit

監査法人１、連結ＵＨＹ東京監査法人
独立監査人の報告書、連結 独立監査人の四半期レビュー報告書 2024年３月14日株式会社クシム取締役会 御中 ＵＨＹ東京監査法人　東京都品川区 指定社員業務執行社員 公認会計士安　　河　　内　　明 指定社員業務執行社員 公認会計士谷　　田　　修　　一 監査人の結論　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クシムの2023年11月１日から2024年10月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クシム及び連結子会社の2024年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。 監査人の結論の根拠　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 強調事項　重要な後発事象に記載されているとおり、第11回新株予約権について、2024年2月1日から2024年3月5日の間に8,940個が行使されている。また、2024年3月5日をもって全ての権利行使が完了している。　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。 四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 利害関係　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

BS資産

その他、流動資産429,319,000
有形固定資産64,501,000
ソフトウエア6,410,000
無形固定資産807,910,000
投資有価証券1,321,837,000
繰延税金資産33,331,000
投資その他の資産1,449,935,000

BS負債、資本

短期借入金30,000,000
１年内返済予定の長期借入金50,834,000
未払法人税等4,616,000
賞与引当金6,699,000
繰延税金負債368,932,000
資本剰余金5,090,374,000
利益剰余金-1,577,659,000
株主資本3,784,910,000
その他有価証券評価差額金-1,676,000
評価・換算差額等-1,676,000
負債純資産76,884,929,000

PL

売上原価137,712,000
販売費及び一般管理費498,753,000
受取利息、営業外収益178,000
営業外収益3,940,000
支払利息、営業外費用7,787,000
営業外費用63,115,000
投資有価証券売却益、特別利益15,000
特別利益5,142,000
特別損失3,739,000
法人税、住民税及び事業税4,677,000
法人税等調整額-6,961,000
法人税等-2,284,000

PL2

その他有価証券評価差額金（税引後）、その他の包括利益-26,201,000
その他の包括利益-26,201,000
包括利益-676,909,000
親会社株主に係る包括利益、包括利益-676,909,000

FS_ALL

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失、経営指標等-650,708,000
契約負債3,306,000
役員報酬、販売費及び一般管理費23,968,000
外部顧客への売上高41,246,000

概要や注記

連結財務諸表が基づく規則、経理の状況当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
配当に関する注記 １．配当金支払額該当事項はありません。 ２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。
セグメント表の脚注 （注）１．セグメント利益の調整額△70,579千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と一致しております。
その他、連結財務諸表等 ２ 【その他】
該当事項はありません。
提出会社の保証会社等の情報 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
連結経営指標等 回次第28期第１四半期連結累計期間第29期第１四半期連結累計期間第28期会計期間自 2022年11月１日至 2023年１月31日自 2023年11月１日至 2024年１月31日自 2022年11月１日至 2023年10月31日売上高(千円)175,02341,246394,078経常損失（△）(千円)△124,183△654,395△928,692親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）(千円)△148,802△650,708△1,658,922四半期包括利益又は包括利益(千円)△291,607△676,909△1,830,581純資産額(千円)5,559,8153,825,3144,030,418総資産額(千円)6,051,55876,884,92961,661,106１株当たり四半期（当期）純損失（△）(円)△10.11△41.88△112.71潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益(円)―――自己資本比率(％)91.44.96.5
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。２．第28期第１四半期連結累計期間、第29期第１四半期連結累計期間及び第28期における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。