臨時報告書

タイトル	内容
会社名、表紙	株式会社ボードルア
提出者名（日本語表記）、DEI	株式会社ボードルア
提出理由	当社は、2024年３月６日開催の取締役会において、株式会社FunClock（以下「FunClock」という。）の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し（以下「本株式取得」という。）、その後当社を株式交換完全親会社とし、FunClockを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しました。また本株式取得に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
親会社又は特定子会社の異動	１. 子会社取得の決定(１)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項商号株式会社FunClock本店の所在地東京都港区六本木四丁目８番５号和幸ビル７階代表者の氏名代表取締役　安江　貞志資本金の額20百万円（2023年６月30日現在）純資産の額227百万円（2023年６月30日現在）総資産の額438百万円（2023年６月30日現在）事業の内容テスト、検証、品質管理業務等 (２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2021年６月期2022年６月期2023年６月期売上高5397571,002営業利益737747経常利益917754当期純利益655636 (３) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。人的関係取引関係関連当事者への該当状況 (４) 本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、ITインフラストラクチャ分野の中でも、先端技術分野に主軸を置いた事業を行っております。FunClockはJSTQB資格保有者が多数在籍する、テスト領域に強みを持つ会社であります。現状、当社の専門人材・高度専門人材が企画・提案から運用フェーズまでを担っておりますが、FunClockがテスト・検証フェーズを担うことによって、サービスの効率化を図ることを目的とし、同社を完全子会社することといたしました。 (５) 完全子会社化の方法当社は、FunClockの発行済株式の2,000株のうち、本株式取得により1,100株を取得し、残り900株を本株式交換により取得することで、FunClockを完全子会社化する予定です。 (６) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社FunClockの普通株式：385百万円アドバイザリー費用等（概算額）：２百万円合計（概算額）：387百万円 (７) 本株式取得の日程①　株式取得取締役会決議日2024年３月６日②　株式譲渡契約締結日2024年３月６日③　株式取得完了日2024年３月７日２. 本株式交換の決定(１) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定」の「（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。 (２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益上記「１．子会社取得の決定」の「（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。 (３) 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社GRID&CONSULTING40.0株式会社ニキティス15.0安江貞志28.1三井友也16.9 (４) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係上記「１．子会社取得の決定」の「（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。 (５) 本株式交換の目的上記「１．子会社取得の決定」の「（４）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。 (６) 本株式交換の方法当社及びFunClockは、2024年３月６日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は当社を株式交換完全親会社、FunClockを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年３月28日として行う予定です。本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。 (７) 本株式交換に係る割当ての内容当社（株式交換完全親会社）FunClock（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率（株式交換比率）１110.6797本株式交換により交付する株式数当社普通株式：99,611株（注１）株式の割当比率当社は、FunClockの普通株式１株に対して、当社普通株式110.6797株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するFunClockの普通株式を除きます。）。（注２）本株式交換により交付する当社の株式数当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式99,611株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、自己株式を交付する予定です。 (８) その他の株式交換契約の内容当社がFunClockとの間で、2024年３月６日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。株式交換契約書株式会社ＦｕｎＣｌｏｃｋ（以下「甲」という）及び株式会社ボードルア（以下「乙」という。）は、2024年３月６日（以下「本契約締結日」という。）付けで、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。第１条（本株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全子会社、乙を株式交換完全親会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、乙は、甲の発行済株式の全部を取得する。第２条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。(1) 甲（株式交換完全子会社）商号：株式会社ＦｕｎＣｌｏｃｋ住所：東京都港区六本木四丁目８番５号和幸ビル７階(2) 乙（株式交換完全親会社）商号：株式会社ボードルア住所：東京都港区麻布台１丁目３番１号麻布台ヒルズ森JPタワー17階第３条（効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年３月28日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。第４条（本株式交換に際して割当交付する株式等に関する事項）1. 乙は、本株式交換に際して、本株式交換により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の株主名簿に記載又は記録された普通株主（但し、乙を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、その所有する甲の普通株式の総数に110.6797を乗じて得た数の乙の普通株式を割当交付する。2. 乙は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する甲の普通株式１株につき乙の普通株式110.6797株の割合をもって、乙の普通株式を割り当てる。3. 前項の規定に従い乙が甲の株主に対し割当てるべき乙の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、乙は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。第５条（資本金及び準備金に関する事項）本株式交換により、乙の資本金及び準備金の額は増加しない。第６条（本契約の承認株主総会）1. 乙は、会社法第796条第２項の定めにより、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の定めにより株主総会の承認が必要となった場合は、乙は、効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を得るものとする。2. 甲は、効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を得るものとする。第７条（事情変更及び解除）本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本株式交換に関する条件を変更し、又は本契約を解除することができる。なお、甲及び乙は、本条に基づく本株式交換の条件変更、又は本契約の解除が自らの帰責事由によらない場合、相手方に対する損害賠償等の責任を負わないものとする。第８条（本契約の効力）本契約は第６条に定める甲若しくは乙の株主総会の承認若しくは法令に定める関係官庁の承認等が得られないとき又は前条に基づき契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。第９条（準拠法及び管轄）1. 本契約は、日本法に準拠し、かつ同法に従い解釈されるものとする。2. 甲及び乙は、本契約に起因又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。第１０条（協議事項）本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して定めのない事項その他本株式交換に必要な事項については、本株式交換の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、これを決定する。本契約の証として、本契約書２通を作成し、甲及び乙はこれに記名押印のうえ、各自原本１通を保有するものとする。　　　　　2024年３月６日　　　甲住所：東京都港区六本木四丁目８番５号和幸ビル７階氏名：株式会社ＦｕｎＣｌｏｃｋ代表取締役　安江　貞志乙住所：東京都港区麻布台1-3-1 麻布台ヒルズ森JPタワー17階氏名：株式会社ボードルア代表取締役社長　冨永　重寛 (９) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①　算定の概要当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2024年３月５日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定いたしました。その結果、当社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。算定方式算定結果市場株価平均法2,985円～3,340円一方、FunClockについては非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）を採用いたしました。その結果、FunClock株式の１株当たりの株式価値の評価レンジは以下のとおりです。算定方式算定結果ＤＣＦ法327,859円～418,720円南青山FAS株式会社(以下「南青山FAS」という。）は、本株式交換比率の算定に際し、当社及びFunClockから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、南青山FASがＤＣＦ法の基礎として採用した当社及びFunClockの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。加えて、FunClockの財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）は、当社及びFunClockの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。 ②　上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるFunClockは非上場のため、該当事項はありません。 (10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ボードルア本店の所在地東京都港区麻布台１丁目３-１麻布台ヒルズ森JPタワー17階代表者の氏名代表取締役社長　冨永　重寛資本金の額601百万円純資産の額4,300百万円（2023年11月30日現在）総資産の額6,195百万円（2023年11月30日現在）事業の内容ITインフラストラクチャ事業 (11) 本株式交換の日程①　株式交換承認取締役会決議日2024年３月６日②　株式交換契約締結日2024年３月６日③　株式交換効力発生日2024年３月28日（予定）３. 子会社取得の異動に関する事項(１) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容名称株式会社FunClock住所東京都港区六本木四丁目８番５号和幸ビル７階代表者の氏名代表取締役　安江　貞志資本金の額20百万円事業の内容テスト、検証、品質管理業務等 (２) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個0.0％異動後1,100個55.0％ ※上記「２．本株式交換の決定」記載の本株式交換の実施をもって、当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数は2,000個、議決権所有割合は100.0％となる予定です。 (３) 当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由本株式取得の実施によりFunClockは当社の子会社となり、また、当社に対するFunClockの売上高の総額が、当社の仕入高の総額の10％以上に相当し、FunClockは当社の特定子会社に該当するためです。 ②　異動の年月日2024月３月７日以　上
株式交換の決定	１. 子会社取得の決定(１)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項商号株式会社FunClock本店の所在地東京都港区六本木四丁目８番５号和幸ビル７階代表者の氏名代表取締役　安江　貞志資本金の額20百万円（2023年６月30日現在）純資産の額227百万円（2023年６月30日現在）総資産の額438百万円（2023年６月30日現在）事業の内容テスト、検証、品質管理業務等 (２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2021年６月期2022年６月期2023年６月期売上高5397571,002営業利益737747経常利益917754当期純利益655636 (３) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。人的関係取引関係関連当事者への該当状況 (４) 本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、ITインフラストラクチャ分野の中でも、先端技術分野に主軸を置いた事業を行っております。FunClockはJSTQB資格保有者が多数在籍する、テスト領域に強みを持つ会社であります。現状、当社の専門人材・高度専門人材が企画・提案から運用フェーズまでを担っておりますが、FunClockがテスト・検証フェーズを担うことによって、サービスの効率化を図ることを目的とし、同社を完全子会社することといたしました。 (５) 完全子会社化の方法当社は、FunClockの発行済株式の2,000株のうち、本株式取得により1,100株を取得し、残り900株を本株式交換により取得することで、FunClockを完全子会社化する予定です。 (６) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社FunClockの普通株式：385百万円アドバイザリー費用等（概算額）：２百万円合計（概算額）：387百万円 (７) 本株式取得の日程①　株式取得取締役会決議日2024年３月６日②　株式譲渡契約締結日2024年３月６日③　株式取得完了日2024年３月７日２. 本株式交換の決定(１) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定」の「（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。 (２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益上記「１．子会社取得の決定」の「（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。 (３) 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社GRID&CONSULTING40.0株式会社ニキティス15.0安江貞志28.1三井友也16.9 (４) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係上記「１．子会社取得の決定」の「（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。 (５) 本株式交換の目的上記「１．子会社取得の決定」の「（４）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。 (６) 本株式交換の方法当社及びFunClockは、2024年３月６日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は当社を株式交換完全親会社、FunClockを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年３月28日として行う予定です。本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。 (７) 本株式交換に係る割当ての内容当社（株式交換完全親会社）FunClock（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率（株式交換比率）１110.6797本株式交換により交付する株式数当社普通株式：99,611株（注１）株式の割当比率当社は、FunClockの普通株式１株に対して、当社普通株式110.6797株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するFunClockの普通株式を除きます。）。（注２）本株式交換により交付する当社の株式数当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式99,611株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、自己株式を交付する予定です。 (８) その他の株式交換契約の内容当社がFunClockとの間で、2024年３月６日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。株式交換契約書株式会社ＦｕｎＣｌｏｃｋ（以下「甲」という）及び株式会社ボードルア（以下「乙」という。）は、2024年３月６日（以下「本契約締結日」という。）付けで、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。第１条（本株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全子会社、乙を株式交換完全親会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、乙は、甲の発行済株式の全部を取得する。第２条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。(1) 甲（株式交換完全子会社）商号：株式会社ＦｕｎＣｌｏｃｋ住所：東京都港区六本木四丁目８番５号和幸ビル７階(2) 乙（株式交換完全親会社）商号：株式会社ボードルア住所：東京都港区麻布台１丁目３番１号麻布台ヒルズ森JPタワー17階第３条（効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年３月28日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。第４条（本株式交換に際して割当交付する株式等に関する事項）1. 乙は、本株式交換に際して、本株式交換により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の株主名簿に記載又は記録された普通株主（但し、乙を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、その所有する甲の普通株式の総数に110.6797を乗じて得た数の乙の普通株式を割当交付する。2. 乙は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する甲の普通株式１株につき乙の普通株式110.6797株の割合をもって、乙の普通株式を割り当てる。3. 前項の規定に従い乙が甲の株主に対し割当てるべき乙の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、乙は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。第５条（資本金及び準備金に関する事項）本株式交換により、乙の資本金及び準備金の額は増加しない。第６条（本契約の承認株主総会）1. 乙は、会社法第796条第２項の定めにより、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の定めにより株主総会の承認が必要となった場合は、乙は、効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を得るものとする。2. 甲は、効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を得るものとする。第７条（事情変更及び解除）本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本株式交換に関する条件を変更し、又は本契約を解除することができる。なお、甲及び乙は、本条に基づく本株式交換の条件変更、又は本契約の解除が自らの帰責事由によらない場合、相手方に対する損害賠償等の責任を負わないものとする。第８条（本契約の効力）本契約は第６条に定める甲若しくは乙の株主総会の承認若しくは法令に定める関係官庁の承認等が得られないとき又は前条に基づき契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。第９条（準拠法及び管轄）1. 本契約は、日本法に準拠し、かつ同法に従い解釈されるものとする。2. 甲及び乙は、本契約に起因又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。第１０条（協議事項）本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して定めのない事項その他本株式交換に必要な事項については、本株式交換の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、これを決定する。本契約の証として、本契約書２通を作成し、甲及び乙はこれに記名押印のうえ、各自原本１通を保有するものとする。　　　　　2024年３月６日　　　甲住所：東京都港区六本木四丁目８番５号和幸ビル７階氏名：株式会社ＦｕｎＣｌｏｃｋ代表取締役　安江　貞志乙住所：東京都港区麻布台1-3-1 麻布台ヒルズ森JPタワー17階氏名：株式会社ボードルア代表取締役社長　冨永　重寛 (９) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①　算定の概要当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2024年３月５日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定いたしました。その結果、当社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。算定方式算定結果市場株価平均法2,985円～3,340円一方、FunClockについては非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）を採用いたしました。その結果、FunClock株式の１株当たりの株式価値の評価レンジは以下のとおりです。算定方式算定結果ＤＣＦ法327,859円～418,720円南青山FAS株式会社(以下「南青山FAS」という。）は、本株式交換比率の算定に際し、当社及びFunClockから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、南青山FASがＤＣＦ法の基礎として採用した当社及びFunClockの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。加えて、FunClockの財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）は、当社及びFunClockの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。 ②　上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるFunClockは非上場のため、該当事項はありません。 (10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ボードルア本店の所在地東京都港区麻布台１丁目３-１麻布台ヒルズ森JPタワー17階代表者の氏名代表取締役社長　冨永　重寛資本金の額601百万円純資産の額4,300百万円（2023年11月30日現在）総資産の額6,195百万円（2023年11月30日現在）事業の内容ITインフラストラクチャ事業 (11) 本株式交換の日程①　株式交換承認取締役会決議日2024年３月６日②　株式交換契約締結日2024年３月６日③　株式交換効力発生日2024年３月28日（予定）３. 子会社取得の異動に関する事項(１) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容名称株式会社FunClock住所東京都港区六本木四丁目８番５号和幸ビル７階代表者の氏名代表取締役　安江　貞志資本金の額20百万円事業の内容テスト、検証、品質管理業務等 (２) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個0.0％異動後1,100個55.0％ ※上記「２．本株式交換の決定」記載の本株式交換の実施をもって、当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数は2,000個、議決権所有割合は100.0％となる予定です。 (３) 当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由本株式取得の実施によりFunClockは当社の子会社となり、また、当社に対するFunClockの売上高の総額が、当社の仕入高の総額の10％以上に相当し、FunClockは当社の特定子会社に該当するためです。 ②　異動の年月日2024月３月７日以　上
子会社取得の決定	１. 子会社取得の決定(１)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項商号株式会社FunClock本店の所在地東京都港区六本木四丁目８番５号和幸ビル７階代表者の氏名代表取締役　安江　貞志資本金の額20百万円（2023年６月30日現在）純資産の額227百万円（2023年６月30日現在）総資産の額438百万円（2023年６月30日現在）事業の内容テスト、検証、品質管理業務等 (２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2021年６月期2022年６月期2023年６月期売上高5397571,002営業利益737747経常利益917754当期純利益655636 (３) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。人的関係取引関係関連当事者への該当状況 (４) 本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、ITインフラストラクチャ分野の中でも、先端技術分野に主軸を置いた事業を行っております。FunClockはJSTQB資格保有者が多数在籍する、テスト領域に強みを持つ会社であります。現状、当社の専門人材・高度専門人材が企画・提案から運用フェーズまでを担っておりますが、FunClockがテスト・検証フェーズを担うことによって、サービスの効率化を図ることを目的とし、同社を完全子会社することといたしました。 (５) 完全子会社化の方法当社は、FunClockの発行済株式の2,000株のうち、本株式取得により1,100株を取得し、残り900株を本株式交換により取得することで、FunClockを完全子会社化する予定です。 (６) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社FunClockの普通株式：385百万円アドバイザリー費用等（概算額）：２百万円合計（概算額）：387百万円 (７) 本株式取得の日程①　株式取得取締役会決議日2024年３月６日②　株式譲渡契約締結日2024年３月６日③　株式取得完了日2024年３月７日２. 本株式交換の決定(１) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定」の「（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。 (２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益上記「１．子会社取得の決定」の「（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。 (３) 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社GRID&CONSULTING40.0株式会社ニキティス15.0安江貞志28.1三井友也16.9 (４) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係上記「１．子会社取得の決定」の「（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。 (５) 本株式交換の目的上記「１．子会社取得の決定」の「（４）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。 (６) 本株式交換の方法当社及びFunClockは、2024年３月６日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は当社を株式交換完全親会社、FunClockを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年３月28日として行う予定です。本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。 (７) 本株式交換に係る割当ての内容当社（株式交換完全親会社）FunClock（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率（株式交換比率）１110.6797本株式交換により交付する株式数当社普通株式：99,611株（注１）株式の割当比率当社は、FunClockの普通株式１株に対して、当社普通株式110.6797株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するFunClockの普通株式を除きます。）。（注２）本株式交換により交付する当社の株式数当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式99,611株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、自己株式を交付する予定です。 (８) その他の株式交換契約の内容当社がFunClockとの間で、2024年３月６日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。株式交換契約書株式会社ＦｕｎＣｌｏｃｋ（以下「甲」という）及び株式会社ボードルア（以下「乙」という。）は、2024年３月６日（以下「本契約締結日」という。）付けで、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。第１条（本株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全子会社、乙を株式交換完全親会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、乙は、甲の発行済株式の全部を取得する。第２条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。(1) 甲（株式交換完全子会社）商号：株式会社ＦｕｎＣｌｏｃｋ住所：東京都港区六本木四丁目８番５号和幸ビル７階(2) 乙（株式交換完全親会社）商号：株式会社ボードルア住所：東京都港区麻布台１丁目３番１号麻布台ヒルズ森JPタワー17階第３条（効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年３月28日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。第４条（本株式交換に際して割当交付する株式等に関する事項）1. 乙は、本株式交換に際して、本株式交換により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の株主名簿に記載又は記録された普通株主（但し、乙を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、その所有する甲の普通株式の総数に110.6797を乗じて得た数の乙の普通株式を割当交付する。2. 乙は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する甲の普通株式１株につき乙の普通株式110.6797株の割合をもって、乙の普通株式を割り当てる。3. 前項の規定に従い乙が甲の株主に対し割当てるべき乙の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、乙は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。第５条（資本金及び準備金に関する事項）本株式交換により、乙の資本金及び準備金の額は増加しない。第６条（本契約の承認株主総会）1. 乙は、会社法第796条第２項の定めにより、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の定めにより株主総会の承認が必要となった場合は、乙は、効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を得るものとする。2. 甲は、効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を得るものとする。第７条（事情変更及び解除）本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本株式交換に関する条件を変更し、又は本契約を解除することができる。なお、甲及び乙は、本条に基づく本株式交換の条件変更、又は本契約の解除が自らの帰責事由によらない場合、相手方に対する損害賠償等の責任を負わないものとする。第８条（本契約の効力）本契約は第６条に定める甲若しくは乙の株主総会の承認若しくは法令に定める関係官庁の承認等が得られないとき又は前条に基づき契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。第９条（準拠法及び管轄）1. 本契約は、日本法に準拠し、かつ同法に従い解釈されるものとする。2. 甲及び乙は、本契約に起因又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。第１０条（協議事項）本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して定めのない事項その他本株式交換に必要な事項については、本株式交換の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、これを決定する。本契約の証として、本契約書２通を作成し、甲及び乙はこれに記名押印のうえ、各自原本１通を保有するものとする。　　　　　2024年３月６日　　　甲住所：東京都港区六本木四丁目８番５号和幸ビル７階氏名：株式会社ＦｕｎＣｌｏｃｋ代表取締役　安江　貞志乙住所：東京都港区麻布台1-3-1 麻布台ヒルズ森JPタワー17階氏名：株式会社ボードルア代表取締役社長　冨永　重寛 (９) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①　算定の概要当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2024年３月５日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定いたしました。その結果、当社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。算定方式算定結果市場株価平均法2,985円～3,340円一方、FunClockについては非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）を採用いたしました。その結果、FunClock株式の１株当たりの株式価値の評価レンジは以下のとおりです。算定方式算定結果ＤＣＦ法327,859円～418,720円南青山FAS株式会社(以下「南青山FAS」という。）は、本株式交換比率の算定に際し、当社及びFunClockから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、南青山FASがＤＣＦ法の基礎として採用した当社及びFunClockの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。加えて、FunClockの財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）は、当社及びFunClockの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。 ②　上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるFunClockは非上場のため、該当事項はありません。 (10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ボードルア本店の所在地東京都港区麻布台１丁目３-１麻布台ヒルズ森JPタワー17階代表者の氏名代表取締役社長　冨永　重寛資本金の額601百万円純資産の額4,300百万円（2023年11月30日現在）総資産の額6,195百万円（2023年11月30日現在）事業の内容ITインフラストラクチャ事業 (11) 本株式交換の日程①　株式交換承認取締役会決議日2024年３月６日②　株式交換契約締結日2024年３月６日③　株式交換効力発生日2024年３月28日（予定）３. 子会社取得の異動に関する事項(１) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容名称株式会社FunClock住所東京都港区六本木四丁目８番５号和幸ビル７階代表者の氏名代表取締役　安江　貞志資本金の額20百万円事業の内容テスト、検証、品質管理業務等 (２) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個0.0％異動後1,100個55.0％ ※上記「２．本株式交換の決定」記載の本株式交換の実施をもって、当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数は2,000個、議決権所有割合は100.0％となる予定です。 (３) 当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由本株式取得の実施によりFunClockは当社の子会社となり、また、当社に対するFunClockの売上高の総額が、当社の仕入高の総額の10％以上に相当し、FunClockは当社の特定子会社に該当するためです。 ②　異動の年月日2024月３月７日以　上