大量報告書

報告者ブルーム１株式会社(E39391)
割合直前0.6599% (-0.6599%)
目的提出者１は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）を取得し、発行者を非公開化することを目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、発行者の株主を提出者１及び提出者３のみとすることを目的とした発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを発行者に要請し、提出者１、提出者２及び提出者３は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。
取得資金合計176118841000（1株取得単価：INF円）
自己資金46102078000
借入金の内訳株式会社三井住友銀行銀行頭取　福留　朗裕東京都千代田区丸の内一丁目１番２号265,008,381野村キャピタル・インベストメント株式会社貸金業取締役社長　村上　朋久東京都千代田区大手町二丁目２番２号265,008,381
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】１　提出者１は、発行者株式を取得することを目的として、2024年１月30日から2024年３月４日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは2024年３月４日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2024年３月12日です。提出者１は、株式会社三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメント株式会社からの発行者株式の取得資金等の借入れに際し、提出者１の所有する発行者株式の全てを当該融資の担保として差し入れるため、株式会社三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメント株式会社との間で株式担保契約を2024年３月12日付で締結しました。２　提出者１は、提出者２、提出者３、提出者４及びBezant (HK) Limited（以下「Bezant (HK)」といいます。）との間で、2023年11月10日付で、発行者株式及び本米国預託証券（Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A及びConvergex Depositary, Inc.が発行者株式の預託を受けた上で、発行者株式に関して米国で発行した米国預託株式及びこれを表章する米国預託証券をいいます。）の全てを取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含むマネジメント・バイアウト基本契約（以下「本基本契約」といいます。）を締結しております（提出者４は、本基本契約に、2023年12月22日付で参加しております。）。①提出者２及び提出者３が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。②発行者を提出者１の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループ（提出者２及び提出者４をいいます。以下同じ。）を議決権比率50対50（出資比率60対40）で提出者１の親会社の株主とすること。提出者２及び提出者４は、提出者１の親会社に対して出資するため、提出者１と共同で発行者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断しております。③提出者１、提出者２及び提出者３は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。
取得又は処分の状況
2024年3月4日株券（普通株式）67,738,0166 - 5.99市場外取得2,600
報告者ｅｆｕ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　Ｌｉｍｉｔｅｄ(E22134)
割合直前0.1429% (-0.1429%)
目的提出者２は、発行者の創業家一族が出資している会社であり、安定株主として長期保有を目的としております。なお、下記「（６）　当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者２は、2023年11月10日付で、本基本契約及び本株主間契約を締結しております。
取得資金合計60299216000（1株取得単価：INF円）
自己資金50299216000
借入金の内訳福武　英明個人福武　英明Auckland 1071 New Zealand210,000,000
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】１ 提出者２は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（以下「日本マスタートラスト」といいます。）と所有株式数13,618,900株を信託する管理信託契約を2012年７月２日付で締結し、当該契約上、提出者２は日本マスタートラストに対し、発行者株式に属する議決権の行使に関する指図権を有します。その後、2015年７月１日付で13,618,900株のうち6,809,400株を直接保有に変更したため、当該契約に基づき提出者２が日本マスタートラストに信託している所有株式数は6,809,500株となりました。２ 提出者２は、株式会社中国銀行（以下「中国銀行」といいます。）との質権設定契約に基づき、保有株式のうち、2017年12月６日付で1,800,000株を、2018年４月23日付で900,000株を担保として差し入れておりますが、本公開買付けが成立した後速やかに（但し、遅くとも本取引の一環として実施する株式併合に係る効力発生日の１週間前までに）当該担保を解除することについて、2024年１月24日付で、中国銀行から同意を取得しております。３ 提出者２は、提出者１、提出者３、提出者４及びBezant (HK) との間で、2023年11月10日付で、本取引を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しております（提出者４は、本基本契約に、2023年12月22日付で参加しております。）。①提出者２が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。②発行者を提出者１の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループを議決権比率50対50（出資比率60対40）で提出者１の親会社の株主とすること。提出者２は、提出者１の親会社に対して出資するため、提出者１と共同で発行者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断しております。③提出者１、提出者２及び提出者３は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。４ Bezant (HK)及び創業家グループは、2023年11月10日付で、提出者１並びに発行者及びその子会社の組織、運営、株式の取扱い等に関して、株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しております（提出者４は、本株主間契約に、2023年12月22日付で参加しております。）。
取得又は処分の状況
報告者株式会社南方ホールディングス(E21250)
割合直前0.0179% (-0.0179%)
目的提出者３は、共同保有者である提出者２が出資している会社であり、安定株主として長期保有を目的としております。なお、下記「（６）　当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者３は、2023年11月10日付で、本基本契約を締結しております。
借入金の内訳
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】１　2017年３月23日付で、中国銀行と質権設定契約に基づき、保有株式のうち1,100,000株を担保として差し入れておりますが、本公開買付けが成立した後速やかに（但し、遅くとも本取引の一環として実施する株式併合に係る効力発生日の１週間前までに）当該担保を解除することについて、2024年１月24日付で、中国銀行から同意を取得しております。２　提出者３は、提出者１、提出者２、提出者４及びBezant (HK) Limitedとの間で、2023年11月10日付で、本取引を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しております（提出者４は、本基本契約に、2023年12月22日付で参加しております。）。①提出者３が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。②発行者を提出者１の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループを議決権比率50対50（出資比率60対40）で提出者１の親会社の株主とすること。③提出者１、提出者２及び提出者３は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。
取得又は処分の状況
報告者公益財団法人福武財団(E33712)
割合直前0.0756% (-0.0756%)
目的配当を事業推進の財源とするため。なお、下記「（６）　当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者４は、2023年12月22日付で、本基本契約及び本株主間契約を締結しております。
借入金の内訳
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】１　提出者４は、提出者１、提出者２、提出者３及びBezant (HK)との間で、2023年11月10日付で、本取引を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しております（提出者４は、本基本契約に、2023年12月22日付で参加しております。）。①提出者４が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募すること②発行者を提出者１の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループを議決権比率50対50（出資比率60対40）で提出者１の親会社の株主とすること。提出者４は、提出者１の親会社に対して出資するため、提出者１と共同で発行者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断しております。２　提出者４は、Bezant (HK)及び提出者２との間で、提出者１並びに発行者及びその子会社の組織、運営、株式の取扱い等に関して、本株主間契約を締結しております（提出者４は、本株主間契約に、2023年12月22日付で参加しております。）３　提出者４は、提出者１が実施した本公開買付けに関し、提出者４が保有する発行者株式の全部である7,758,000株につき応募しました。本公開買付けは2024年３月４日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2024年３月12日です。
取得又は処分の状況
証券コード9783
対象企業名株式会社ベネッセホールディングス
株式総数102648129