臨時報告書

タイトル内容
会社名、表紙株式会社Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ
提出理由 株式会社BCJ-74（以下「公開買付者」といいます。）が2024年１月23日から2024年３月６日までを公開買付期間として実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。① 2015年６月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（行使期間は2015年７月８日から2045年７月７日まで）② 2016年６月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（行使期間は2016年７月６日から2046年７月５日まで）③ 2017年６月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（行使期間は2017年７月11日から2047年７月10日まで）④ 2018年６月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（行使期間は2018年７月11日から2048年７月10日まで）⑤ 2019年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（行使期間は2019年７月10日から2049年７月９日まで）⑥ 2020年６月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（行使期間は2020年７月９日から2050年７月８日まで）⑦ 2021年６月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（行使期間は2021年７月８日から2051年７月７日まで）
親会社又は特定子会社の異動 1. 親会社の異動（1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）①株式会社BCJ-74名称株式会社BCJ-74住所東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階代表者の氏名代表取締役　杉本　勇次資本金の額25,000円（2024年１月22日現在）事業の内容１．会社の株式又は持分を取得及び所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務２．前号に附帯関連する一切の業務 ②合同会社BCJ-73名称合同会社BCJ-73住所東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階代表者の氏名代表社員　ビーシーピーイー・タンカー・ケイマン・エルピー(BCPE Tanker Cayman, L.P.)職務執行者　杉本　勇次資本金の額50,000円（2024年１月22日現在）事業の内容１．会社の株式又は持分を取得及び所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務２．前号に附帯関連する一切の業務 （2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合①株式会社BCJ-74 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後207,325個90.99％ ②合同会社BCJ-73 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後207,325個（内間接保有分207,325個）90.99％（内間接保有分90.99％） (注)「総株主等の議決権に対する割合」とは、2024年２月14日に提出した第82期第３四半期報告書に記載の2023年12月31日現在の発行済株式総数（22,806,240株）から、当社が2024年２月７日に公表した「2024年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2023年12月31日現在の当社が所有する自己株式数（ただし、同日現在の当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対する株式報酬制度として株式交付信託が所有する当社株式218,600株を除きます。以下、当社が所有する自己株式数の記載において同じとします。）（50,287株）を控除した株式数（22,755,953株）に、本日現在残存している本新株予約権（152個）の目的となる当社株式の数（30,400株）を加算した株式数（22,786,353株）に係る議決権の数（227,863個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。 （3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式20,732,519株（本新株予約権についてはその目的となる株式数に換算しています。以下同じです。）の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（15,170,600株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、公開買付者がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年３月13日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が90.99％となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。また、公開買付者の親会社である合同会社BCJ-73も、公開買付者を通じて間接的に当社株式を保有することとなる結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年３月13日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、当社の総株主の議決権の数に対する議決権の数の割合が50％を超えることとなり、新たに当社の親会社に該当することとなります。 ② 異動の年月日（予定）2024年３月13日（本公開買付けの決済開始日） ２. 主要株主の異動（1）当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）株式会社BCJ-74 （主要株主でなくなるもの）名称ダルトン・インベストメンツ・インク住所米国ネバダ州 89117、ラスベガス市、ウェストサハラアベニュー 9440 スイート 215代表者の氏名チーフ・インベストメント・オフィサージェームズ・ビー・ローゼンワルド三世事業の内容投資顧問業 （2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合ダルトン・インベストメンツ・インク 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前43,584個19.13％異動後―― （3）当該異動の年月日（予定）2024年３月13日（本公開買付けの決済開始日） （4）その他の事項本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 2,174百万円本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 22,806,240株 以 上
主要株主の異動 1. 親会社の異動（1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）①株式会社BCJ-74名称株式会社BCJ-74住所東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階代表者の氏名代表取締役　杉本　勇次資本金の額25,000円（2024年１月22日現在）事業の内容１．会社の株式又は持分を取得及び所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務２．前号に附帯関連する一切の業務 ②合同会社BCJ-73名称合同会社BCJ-73住所東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階代表者の氏名代表社員　ビーシーピーイー・タンカー・ケイマン・エルピー(BCPE Tanker Cayman, L.P.)職務執行者　杉本　勇次資本金の額50,000円（2024年１月22日現在）事業の内容１．会社の株式又は持分を取得及び所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務２．前号に附帯関連する一切の業務 （2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合①株式会社BCJ-74 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後207,325個90.99％ ②合同会社BCJ-73 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後207,325個（内間接保有分207,325個）90.99％（内間接保有分90.99％） (注)「総株主等の議決権に対する割合」とは、2024年２月14日に提出した第82期第３四半期報告書に記載の2023年12月31日現在の発行済株式総数（22,806,240株）から、当社が2024年２月７日に公表した「2024年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2023年12月31日現在の当社が所有する自己株式数（ただし、同日現在の当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対する株式報酬制度として株式交付信託が所有する当社株式218,600株を除きます。以下、当社が所有する自己株式数の記載において同じとします。）（50,287株）を控除した株式数（22,755,953株）に、本日現在残存している本新株予約権（152個）の目的となる当社株式の数（30,400株）を加算した株式数（22,786,353株）に係る議決権の数（227,863個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。 （3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式20,732,519株（本新株予約権についてはその目的となる株式数に換算しています。以下同じです。）の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（15,170,600株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、公開買付者がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年３月13日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が90.99％となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。また、公開買付者の親会社である合同会社BCJ-73も、公開買付者を通じて間接的に当社株式を保有することとなる結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年３月13日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、当社の総株主の議決権の数に対する議決権の数の割合が50％を超えることとなり、新たに当社の親会社に該当することとなります。 ② 異動の年月日（予定）2024年３月13日（本公開買付けの決済開始日） ２. 主要株主の異動（1）当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）株式会社BCJ-74 （主要株主でなくなるもの）名称ダルトン・インベストメンツ・インク住所米国ネバダ州 89117、ラスベガス市、ウェストサハラアベニュー 9440 スイート 215代表者の氏名チーフ・インベストメント・オフィサージェームズ・ビー・ローゼンワルド三世事業の内容投資顧問業 （2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合ダルトン・インベストメンツ・インク 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前43,584個19.13％異動後―― （3）当該異動の年月日（予定）2024年３月13日（本公開買付けの決済開始日） （4）その他の事項本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 2,174百万円本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 22,806,240株 以 上