臨時報告書

タイトル内容
会社名、表紙株式会社ベネッセホールディングス
提出理由 ブルーム１株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が2024年１月30日から2024年３月４日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本米国預託証券（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。（注１）Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A.及びConvergex Depositary, Inc.が当社株式の預託を受けた上で、当社株式に関して米国で発行した米国預託株式を表章する米国預託証券をいいます。
親会社又は特定子会社の異動 １．親会社の異動(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容（新たに親会社となるもの）① ブルーム１株式会社名称ブルーム１株式会社住所東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー37階代表者の氏名代表取締役　Ryan Robert Patrick代表取締役　Ezekiel Daniel Arlin資本金25,000円事業の内容1. 商業2. 前号に付帯関連する一切の業務 ② ブルーム２株式会社名称ブルーム２株式会社住所東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー37階代表者の氏名代表取締役　Ryan Robert Patrick代表取締役　Ezekiel Daniel Arlin資本金25,000円事業の内容1. 商業2. 前号に付帯関連する一切の業務 (2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合① ブルーム１株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後677,380個70.21％ ② ブルーム２株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後677,380個（うち間接所有　677,380個）70.21％（うち間接所有　70.21％） （注）異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年２月９日に公表した「2024年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2023年12月31日現在の当社の発行済株式総数（102,648,129株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（6,164,996株）を控除した数（96,483,133株）に係る議決権の数（964,831個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。 (3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社は、2024年３月５日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式67,738,016株を取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年３月12日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるブルーム２株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。 ② 異動の予定年月日（予定）2024年３月12日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動(1) 当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）ブルーム１株式会社 (2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後677,380個70.21％ (3) 当該異動の予定年月日（予定）2024年３月12日（本公開買付けの決済の開始日） (4) その他の事項本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 13,857百万円本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式数(普通株式) 102,648,129株 以　上
主要株主の異動 １．親会社の異動(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容（新たに親会社となるもの）① ブルーム１株式会社名称ブルーム１株式会社住所東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー37階代表者の氏名代表取締役　Ryan Robert Patrick代表取締役　Ezekiel Daniel Arlin資本金25,000円事業の内容1. 商業2. 前号に付帯関連する一切の業務 ② ブルーム２株式会社名称ブルーム２株式会社住所東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー37階代表者の氏名代表取締役　Ryan Robert Patrick代表取締役　Ezekiel Daniel Arlin資本金25,000円事業の内容1. 商業2. 前号に付帯関連する一切の業務 (2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合① ブルーム１株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後677,380個70.21％ ② ブルーム２株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後677,380個（うち間接所有　677,380個）70.21％（うち間接所有　70.21％） （注）異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年２月９日に公表した「2024年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2023年12月31日現在の当社の発行済株式総数（102,648,129株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（6,164,996株）を控除した数（96,483,133株）に係る議決権の数（964,831個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。 (3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社は、2024年３月５日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式67,738,016株を取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年３月12日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるブルーム２株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。 ② 異動の予定年月日（予定）2024年３月12日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動(1) 当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）ブルーム１株式会社 (2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後677,380個70.21％ (3) 当該異動の予定年月日（予定）2024年３月12日（本公開買付けの決済の開始日） (4) その他の事項本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 13,857百万円本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式数(普通株式) 102,648,129株 以　上