| 吸収分割の決定 | ２【報告内容】１．本吸収分割の相手会社に関する事項(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号 ： 株式会社ティエラコム本店の所在地： 兵庫県神戸市中央区東川崎町一丁目３番３号代表者の氏名： 代表取締役 増澤 空資本金の額 ： 50百万円純資産の額 ： 1,628百万円総資産の額 ： 6,363百万円事業の内容 ： 受験学習指導、合宿教育、語学教育、留学、国際交流、環境教育、研修企画、教育旅行、塾経営支援システム提供などの総合教育サービス事業 (2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2021年５月期2022年５月期2023年５月期売上高（百万円）7,9208,0827,774営業利益（百万円）20522132経常利益（百万円）21422125当期純利益又は当期純損失(△)（百万円）166172△35 (3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合（％）増澤 空31.20株式会社ナガセ29.28増澤 美惠子20.00N職員持株会9.42株式会社みずほ銀行3.53 (4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ２．本吸収分割の目的当社は、「『教える』をなめらかに」をミッションに掲げ、学習塾を中心とする教育事業者等の講師等が煩雑なバックオフィス業務に追われることなく本来の目的である「教える」に専念できるプラットフォーム「Comiru」の開発・運営を行っており、様々な顧客ニーズに対応するためには、更なるシステムの進化及び学習塾を中心とする教育機関の運営に関するノウハウの提供が重要であると考えております。ティエラコムは、自立教育を基軸とした教育事業を中核に、多角的な学びの体験を提供し、独自の教育メソッドや学習塾経営のノウハウを提供しております。「BIT CAMPUS」は、学習塾における教室、講師、生徒・保護者の情報やスケジュール管理、請求管理などのあらゆる情報を一元化し、煩雑で非効率な事務作業を支援するクラウドサービスとして、10年以上多くの学習塾の運営を支援しております。本吸収分割及び本吸収分割に伴って当社とティエラコムとの間で締結される業務提携契約を通じて、ティエラコムの学習塾経営のノウハウを「Comiru」の導入教育機関に提供し、さらに、当社がティエラコムの「BIT CAMPUS」を承継することで、顧客基盤の拡大及びシェア向上を図り、ひいては当社として、より競争力のある強固なビジネスへと進化させていくことが可能であると考えております。また、両社がそれぞれの強みを活かし、学習塾の運営及びシステムサポートの両面から、業界全体の発展に貢献し、両社の事業拡大に資するものと考えております。 ３．本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1) 吸収分割の方法当社を分割承継会社、ティエラコムを分割会社とする、分社型簡易吸収分割の方式を採用いたします。本吸収分割は、当社においては会社法第796条第２項の規定に定める簡易分割に、ティエラコムにおいては会社法第784条第２項の規定に該当するため、株主総会の決議を経ずに行います。 (2) 吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の対価として、当社はティエラコムに対し、80百万円の金銭を交付する予定です。 (3) その他の吸収分割契約の内容ア．承継する権利義務当社は、分割期日におけるティエラコムの「BIT CAMPUS」及びこれに関連付随する事業に係る資産及び負債等のうち、事業遂行に必要と判断されるものをティエラコムから承継する予定です。なお、承継する資産の金額の見込みが僅少であり、現時点で算定額の確定が困難なため、具体的な金額の記載を省略しております。また、負債の承継は見込んでおりません。イ．日程2024年３月７日 吸収分割契約承認取締役会2024年３月７日 吸収分割契約の締結2024年５月１日（予定） 分割期日（効力発生日）ウ．契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記５．記載の本吸収分割の後の吸収分割承継会社に関する事項につきましても、同様です。 ４．吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1) 割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、株式会社インターナレッジパートナーズ（以下、「インターナレッジパートナーズ」といいます。）を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。当社及びティエラコムは、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本吸収分割について慎重に協議を重ねた結果、最終的に「３．本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「(2) 吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結いたしました。 (2) 算定に関する事項① 算定機関の名称並びに会社分割当事会社等との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環として、当社は、算定機関としてインターナレッジパートナーズを第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。なお、インターナレッジパートナーズは、当社及びティエラコムの関連当事者には該当せず、当社及びティエラコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。② 算定の経緯当社は教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業をこれまで長く営んでおり、本事業における各種の営業管理面で蓄積されたノウハウを有しております。今回、ティエラコムの「BIT CAMPUS」を承継し、これを継続して営むことから、算定手法としては同事業によって得られる見込みのキャッシュフローに基づきその価値を評価するDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）を採用することが適切であると判断し、本算定方式といたしました。算定の前提として、ティエラコムから提示された事業計画を基に、本吸収分割実施による影響等を踏まえ当社が修正を加えた事業予測を基礎としています。また、今回承継するティエラコムの事業エリアが当社の事業エリアと同一であることから、効率性の向上等の相乗効果が期待できると考え、これについても今回の算定に加味しております。なお、算定の前提となる事業予測においては、大幅な増減益は見込んでおりません。これらに基づき算出された本吸収分割の対価の想定レンジは、74百万円～106百万円となります。以上を踏まえ、当社は、インターナレッジパートナーズによる算定結果を参考に、対象事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的に「３．(2) 吸収分割に係る割当ての内容」が妥当であると判断しました。 ５．本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(1）商号 ： 株式会社ＰＯＰＥＲ(2）本店の所在地： 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番21号(3）代表者の氏名： 代表取締役 栗原 慎吾(4）資本金の額 ： 273,752千円(5）純資産の額 ： 637,825千円(6）総資産の額 ： 878,443千円(7）事業の内容 ： 教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業 以 上 |
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