| 株式交換の決定 | （1）本株式交換の相手会社についての事項 ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号株式会社ケーエスピー本店の所在地東京都千代田区九段北一丁目２番３号代表者の氏名代表取締役 駒田 一央資本金の額10百万円（2023年５月31日現在）純資産の額244百万円（2023年５月31日現在）総資産の額811百万円（2023年５月31日現在）事業の内容物流業務並びにチェーン本部代行業務、日用品雑貨の輸出入、販売 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2021年５月期2022年５月期2023年５月期売上高1,3051,3441,483営業利益688472経常利益767773当期純利益1844△6 ③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年２月22日現在）大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社ケーエスピーホールディングス70％駒田 一央30％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係（2022年12月27日現在）資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。 （2）本株式交換の目的 2022年度において慢性的な営業赤字からの脱却と財務基盤の強化を目的とした事業構造改革により、不採算事業から撤退したことで営業赤字の改善と同時に連結売上高の70％が減少いたしました。 そして、2023年４月に中期経営計画を策定し、当社グループは大きな成長を目指しております。 しかしながら、2023年度の業績は、主となるIoT関連事業と、暗号資産投資事業の売上高の減少により、経常損失を計上する結果となりました。 前述した中期経営計画では、IoT関連事業主体の現在の事業モデルから、デジタルコンテンツや暗号資産分野など新たな収益の柱となる成長分野への積極的な進出を目指しております。加えて、すでに一定の売上、利益を上げている収益性の高い事業をM＆Aで取得することで早期に収益力を高めることを目指しております。 M＆Aの情報に関しては、株主でもある株式会社フィスコより、以前より情報入手を行っており、本件につきましては2023年12月に情報を入手し、協議を続けておりました。 ケーエスピーは、外食産業・コスメティックショップにおける、消耗品・備品・パッケージ・厨房備品の供給、各種SPツールから企業向けギフトの提案まで、クライアントの要望に幅広く応えることができる総合商社です。 1991年に創業以来、累計1,000社以上の企業と連携を取り、数多くの企業をサポートしてきた実績があり、中国や韓国を含む東アジアの企業とも10年以上の協業経験を活かし、海外進出のサポートやコンサルティング対応も行っております。 また、外食チェーン業態に向けた流通の全体最適化（チェーン本部・店舗・メーカー・物流）も手掛けており、物流コストの明確化・透明化により、価格競争力の高いサービスを提供しております。 ケーエスピーは、コロナ禍においても安定した売上を維持しており、当社はケーエスピーに対して、今後もさらなる成長と安定的な収益を期待しております。また、副次的に当社の農業事業における生産物の販売にも、ケーエスピーのメイン顧客である外食産業の顧客ネットワークに寄与することも期待しております。 （3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い、その他の本株式交換契約の内容①本株式交換の方法 当社を株式交換完全親会社、ケーエスピーを株式交換完全子会社とする株式交換であります。 本株式交換は、当社については、当社において会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会による承認を受けずに、2024年２月28日開催のケーエスピーの臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、2024年５月１日を効力発生日として行われる予定です。 ②本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）ケーエスピー（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１11,393.41本株式交換により割当交付する株式数当社の普通株式：2,278,682株（予定） （注１）本株式交換により割当交付する当社の株式数 当社は本株式交換に際して、本株式交換により当社がケーエスピーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるケーエスピーの株主に対し、本株式交換の対価として、ケーエスピーの普通株式に代わり、その所有するケーエスピーの普通株式１株につき、当社の普通株式11,393.41株を割当て交付する予定であり、割当交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。本株式交換は、株式交換完全親会社となる当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会の承認を受けずに、株式交換完全子会社となるケーエスピーについては、2024年２月28日開催（予定）の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年５月１日を効力発生日として行われる予定です。なお、本株式交換に係る割当ての内容は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。 ③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い ケーエスピーは新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。 ④その他の本株式交換契約の内容 本株式交換契約の内容は次のとおりであります。 株式交換契約書 株式会社ネクスグループ（以下「甲」という。）と株式会社ケーエスピー（以下「乙」という。）とは、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第１条（株式交換） 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。 第２条（当事会社の商号及び住所） 甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。 甲 商号：株式会社ネクスグループ 住所：岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１ 乙 商号：株式会社ケーエスピー 住所：東京都千代田区九段北一丁目２番３号 第３条（本株式交換に際して交付する株式等及びその割当てに関する事項）１ 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「本株式交換基準時」という。）における乙の株主（但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に11,393.41を乗じて得た数の甲の普通株式を交付し、割り当てる。本株式交換に際して割当交付する甲の普通株式については、甲の普通株式を新たに発行することにより行うものとする。２ 前項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理するものとする。 第４条（本株式交換の効力発生日） 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2024年５月１日とする。但し、本株式交換の効力発生は、甲及び株式会社ケーエスピーホールディングス（以下「丙」という。）間における2024年２月22日付「株式譲渡契約書」に基づき丙から甲に乙の普通株式の所有権が移転すること及び甲と本割当対象株主間における2024年２月22日付「確約書」が有効に成立することを前提条件とする。また、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。 第５条（資本金及び準備金の額） 本株式交換により増加する甲の資本金は０円とし、増加する準備金の額は、会社計算規則第39条の定めに従い、甲が定める金額とする。 第６条（株主総会） 乙は、本効力発生日の前日までに、株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項の承認決議を求めるものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。２ 甲は、会社法第796条第２項の規定により、株式交換契約について、甲の株主総会の承認を得ないで株式交換を行うものとする。但し、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。 第７条（善管注意義務） 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議の上、これを行うものとする。 第８条（自己株式の消却） 乙は、本効力発生日の前日までに行う取締役の決定により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）がある場合、その全てを消却するものとする。 第９条（本契約の変更及び合意解除） 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかの財政状態、経営成績、事業その他に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。 第10条（本契約の効力） 本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。（1） 乙の第６条に定める株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合（2） 本株式交換に関し、法令に基づき、本効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合（3）前条に基づき本契約が解除された場合 第11条（準拠法及び裁判管轄）１ 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。２ 本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 第12条（協議事項） 本契約に規定のない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、これを解決するものとする。 以上、本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。 2024年２月22日 甲 岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１ 株式会社ネクスグループ 代表取締役社長 石原 直樹 乙 東京都千代田区九段北一丁目２番３号 株式会社ケーエスピー 代表取締役 駒田 一央 （4）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等①割当ての内容の根拠及び理由 当社は、本株式交換に用いられる上記２(３)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、当社及びケーエスピーから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティング株式会社(以下、「ONK総合会計コンサルティング」という)にケーエスピーの株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。 当社はONK総合会計コンサルティングから提出を受けたケーエスピーの株式価値並びに株式交換比率の算定結果を参考に、ケーエスピーの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、ケーエスピーと慎重に交渉及び協議を重ねた結果、算定結果から大幅に割り引いた比率で合意を得ることができ、最終的に本株式交換における株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。 ②算定に関する事項 当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びケーエスピーから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティングを選定いたしました。なお、ONK総合会計コンサルティングは、当社及びケーエスピーの関連当事者には該当せず、当社及びケーエスピーとの間で重要な利害関係を有しません。株式価値の算定方法は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社においては市場株価が存在することから、市場株価法（2024年２月21日を算定基準日として、算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。）による算定を行いました。一方、ケーエスピーの株式については、非上場会社であり市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法及び類似会社比較法により算定を行いました。なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及びケーエスピーが大幅な増減益になることは見込んでおりません。 当社ケーエスピー当社ケーエスピー市場株価分析DCF法及び類似会社比較法131円～146円554,118千円～587,201千円１21,781 ONK総合会計コンサルティングは、ケーエスピーの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、ケーエスピーの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、ケーエスピーの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づいて合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。 （5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業の内容、資本金、決算期、純資産及び総資産 株式交換完全親会社（1）商号株式会社ネクスグループ（2）所在地岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長 石原 直樹（4）事業の内容グループ企業の経営戦略策定及び経営管理農業ICTの企画、開発、販売上記に附帯または関連する事業（5）資本金10百万円（6）決算期11月30日（7）純資産現時点では確定しておりません。（8）総資産現時点では確定しておりません。 以 上 |
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