| 株式交換の決定 | (１)本件株式交換の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容商号マコト医科精機株式会社本店の所在地山梨県中央市流通団地北５番地代表者の氏名代表取締役会長 諸平 秀樹代表取締役社長 諸平 あゆみ資本金の額30百万円純資産の額536百万円総資産の額2,759百万円事業内容医療機器販売事業 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益 （単位：百万円）事業年度2021年４月期2022年４月期2023年４月期売上高7,2407,0907,105営業利益646252経常利益645952当期純利益5939▲21 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年３月５日現在）大株主の氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％)メディアスホールディングス株式会社65.0％ マコトホールディングス株式会社35.0％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、当該会社の普通株式39,000株（総議決権の65.0％）を保有しております。（2024年３月５日現在）人的関係当社の連結子会社から当該会社に２名社員を派遣しております。取引関係当社の連結子会社と当該会社との間には、商品に関する若干の取引関係があります。 (２)本件統合の目的 当社グループの属する医療機器販売業界は、医療費の抑制政策を背景とした医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や競争激化による利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。この経営環境に対し、当社グループは現在、事業規模の継続的な拡大と並行して、首都圏、東海エリアを始めとした各地域における現業の営業力強化、生産性の向上並びに、安定的な製品供給体制の強化を経営目標として掲げております。 マコト医科精機は、山梨県を地盤とする同県内最大手の医療機器ディーラーであり、一般の医療材料やMRI、CTといった画像診断装置の販売、保守管理に加え、眼科や整形外科に関連する専門分野の製品取り扱いも強みとしており、両社の山梨県における事業価値向上を目的とし、2023年４月より業務提携を開始しております。この度、マコト医科精機を当社の子会社とし当社グループとして一体的な戦略のもと事業を展開することで、山梨県のシェア拡大、商品調達力強化をより一層推進させることができるとの判断に至り、本件統合を決議いたしました。 当社グループは、本件統合を実施し、専門領域における知識、ノウハウの共有を加速させ、顧客基盤を相互活用することでシナジー効果を高め、医療機関のあらゆるニーズに応えられる体制の確立を推進し、医療の発展と現場の負担軽減に貢献してまいります。 (３)本件株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容① 株式交換の方法 当社を完全親会社、マコト医科精機を完全子会社とする株式交換を行います。 なお、本件株式交換は、完全親会社となる当社については会社法796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるマコト医科精機については2024年４月１日開催予定の株主総会において承認を受けた上、同年４月30日を効力発生日として行う予定です。 ② 株式交換に係る割り当ての内容会社名メディアスホールディングス株式会社（株式交換完全親会社）マコト医科精機株式会社（株式交換完全子会社）株式交換に係る割当比率110.59株式交換により交付する株式数普通株式:222,390株（予定） （注１）株式の割当比率 マコト医科精機の普通株式１株に対して、当社の普通株式10.59株を割当て交付いたします。 なお、上記の本件株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」という。）については、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更されることがあります。（注２）本件株式交換により交付する株式数 本件株式交換に際し、新たに普通株式222,390株を発行する予定です。（注３）単元未満株式の取扱い 本件株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。単元未満株式を取引所市場において売却することはできませんが、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却） 会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。 ③ 株式交換契約の内容 株式交換契約書 メディアスホールディングス株式会社（住所：東京都千代田区有楽町一丁目２番２号。以下、「甲」という。）、マコト医科精機株式会社（住所：山梨県中央市流通団地北５番地。以下、「乙」という。）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」といい、本書を指す場合は「本契約書」という。）を締結する。 第１条（株式交換） 甲および乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。）の全部を取得する。 第２条（交換対価の交付及び割当て）１ 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の普通株式に代わる金銭等として、効力発生日（第５条において定義する。以下同じ）の前日の最終の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主（甲を除く。）が保有する乙の普通株式の合計数に10.59を乗じた数の甲の普通株式を交付する。２ 前項の対価の割当てについては、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主（甲を除く。）に対して、その保有する乙の普通株式数に10.59を乗じた数の甲の普通株式を割り当てる。３ 割当てる甲の普通株式の数に、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切捨てるものとする。）に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付する。 第３条（増加すべき資本金および準備金の額） 本株式交換により増加すべき甲の資本金および準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。 第４条（本契約の承認手続） 甲および乙は、本契約につき承認を得るため以下の決議を求める。ただし、必要に応じて甲および乙が協議のうえ、これを変更できるものとする。（１）甲は会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ないで、本株式交換を行うものとする。ただし、会社法第796条第３項の規定により甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。（２）乙は効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。 第５条（効力発生日） 本株式交換の効力発生日（以下、「効力発生日」という。）は、2024年４月30日とする。ただし、必要に応じて甲および乙が協議のうえ、これを変更することができるものとする。第６条（会社財産の管理） 甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲および乙が協議のうえ、これを行うものとする。 第７条（本株式交換の条件の変更および本契約の解除） 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態、経営状態および将来予測に重大な変更が生じたときは、甲および乙が協議のうえ本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができるものとする。 第８条（本契約の効力） 本契約は、第４条第１号ただし書きの定めに従って甲の株主総会において本契約の承認が必要となる場合にその承認が得られないとき、または第４条第２号に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られないとき、もしくは法令等に定める関係官庁等の許認可等を得られないときは、その効力を失うものとする。 第９条（協議事項） 本契約書に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲および乙が協議のうえ決定するものとする。 以上、本契約を証するため本契約書２通を作成し、甲および乙が記名押印のうえ、各１通を保有する。 2024年３月５日 （甲）東京都千代田区有楽町一丁目２番２号メディアスホールディングス株式会社代表取締役 池谷 保彦 （乙）山梨県中央市流通団地北５番地マコト医科精機株式会社代表取締役 諸平 あゆみ (４)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠① 算定の基礎及び経緯 当社は、本件株式交換における交換比率の算定については、公正性及び妥当性を確保するため、当社及びマコト医科精機から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社軽子坂パートナーズ（以下、「軽子坂パートナーズ」という。）を選定いたしました。 当社はマコト医科精機のデューデリジェンス結果や軽子坂パートナーズから提出された評価結果を受けて、財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないと判断し、本日開催の取締役会において、本件株式交換について決議いたしました。 ② 算定機関との関係 軽子坂パートナーズは、当社及びマコト医科精機の関連当事者には該当せず、本件株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 ③ 算定の概要 軽子坂パートナーズは、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を用いて算定を行いました。算定基準日を2024年３月４日とし、算定基準日より遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の出来高加重平均株価を用いて算定しました。算定された当社の普通株式１株当たりの株式価値は以下のとおりです。評価方法算定結果（円）市場株価法735～756 マコト医科精機の株式価値については、同社株式が非上場であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」という。）を採用いたしました。また、後述の通り、マコト医科精機の事業計画においては大幅な増減益を見込んでいることから、より客観性を高めるため、時価純資産法も採用することといたしました。 ＤＣＦ法においては、2024年４月期から2028年4月期までの事業計画に基づき算出した将来キャッシュフロー等を一定の割引率で現在価値に割り引き、資産等の状況を考慮することで株式価値を評価しております。 なお、ＤＣＦ法による算定の前提とした当該事業計画には、対前期比において大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれております。2024年４月期においては、営業体制の変動等による一時的な売上高の減少及び人件費を中心とした費用増加に起因し、減益となることを見込んでおります。2025年４月期から2026年４月期においては、2024年４月期に発生を見込んでいる一時的な減収及び費用増加が解消されていくことによる売上高の増加及び販売費及び一般管理費の減少から増益となることを予測しております。 また、当社は、当該事業計画について、マコト医科精機より提供を受けた情報及び経営者へのヒアリング等により、その計画の妥当性を検証しております。 時価純資産法による算定においては、2023年４月30日時点の貸借対照表をもとに、簿価純資産額に、マコト医科精機が保有する資産・負債の時価を反映させた時価純資産額を算出することで株式価値を評価しております。 軽子坂パートナーズが上記手法により算定した、マコト医科精機の普通株式１株当たりの株式価値は以下のとおりです。評価方法算定結果（円）ＤＣＦ法15,263～15,603時価純資産法3,963 以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、マコト医科精機と交渉を行った結果、マコト医科精機の１株当たりの価値を7,850円とし、株式割当てについて２ (３) ②に記載のとおりとすることを決定いたしました。 なお、各社から独立した第三者算定機関である軽子坂パートナーズによる算定結果は、本件株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。 (５)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号メディアスホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目２番２号代表者の氏名代表取締役社長 池谷 保彦資本金の額1,344百万円純資産の額現時点では確定しておりません。総資産の額現時点では確定しておりません。事業の内容医療機器販売事業等を営むグループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務 以上 |
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