財務諸表
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| 提出書類、表紙 | 有価証券報告書 |
| 提出日、表紙 | 2024-02-28 |
| 英訳名、表紙 | ELEMENTS, Inc. |
| 代表者の役職氏名、表紙 | 代表取締役 久田 康弘 |
| 本店の所在の場所、表紙 | 東京都中央区日本橋本町三丁目８番３号 |
| 電話番号、本店の所在の場所、表紙 | 03-4530-3002 |
| 様式、DEI | 第三号様式 |
| 会計基準、DEI | Japan GAAP |
| 連結決算の有無、DEI | true |
| 当会計期間の種類、DEI | FY |
corp
| 沿革 | ２ 【沿革】 年 月概要2013年12月画像解析・生体認証システムの開発・提供を目的に、東京都渋谷区桜丘に「㈱Liquid」(現 ㈱ELEMENTS) を設立 (資本金100千円)2015年２月総務省が主管するICTイノベーション創出チャレンジプログラム (I-Challenge!) に採択2015年10月長崎県のハウステンボスの園内決済にて、生体認証による決済システムの実証実験開始2016年２月㈱イオン銀行のATMにて、カードレス生体認証システムの実証実験開始2016年11月海外での実証実験を行う関連会社として「PT. Indoliquid Technology Sukses」(現持分法非適用関連会社) を設立2016年12月衣服における体型解析事業を行う子会社として「㈱SYMBOL」(現持分法非適用関連会社) を設立2017年１月本社を東京都千代田区大手町に移転2017年３月行動解析事業を行う子会社として「㈱MYCITY」(現連結子会社) を設立2018年12月生体決済事業を行う子会社として「㈱PASS」(現 ㈱Liquid、現連結子会社) を設立2019年３月婦人靴における体型解析事業を行う子会社として「㈱sole」(現 ㈱IDEAL、現持分法適用関連会社) を設立2019年７月オンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」の提供を開始2020年３月組織再編の一環として、㈱Liquidを「㈱ELEMENTS」に、㈱PASSを「㈱Liquid」にそれぞれ商号変更2020年11月組織再編の一環として、㈱ELEMENTSの生体認証事業を、㈱Liquidに吸収分割2020年12月組織再編の一環として、㈱soleを「㈱IDEAL」に商号変更2022年１月オンライン当人認証サービス「LIQUID Auth」の提供を開始2022年３月「LIQUID eKYC」の累計本人確認件数が1,000万件を突破2022年８月㈱SYMBOLが連結子会社から持分法適用関連会社に異動2022年11月「LIQUID eKYC」の累計本人確認件数が2,000万件を突破2022年12月行動解析事業を行う子会社として「X PLACE㈱」(現連結子会社) を設立2022年12月東京証券取引所グロース市場に上場2023年７月㈱IDEALが連結子会社から持分法適用関連会社に異動2023年８月「LIQUID eKYC」の累計本人確認件数が3,000万件を突破2023年９月本社を東京都中央区日本橋に移転2023年11月㈱SYMBOLが持分法適用関連会社から持分法非適用関連会社に異動2024年２月「LIQUID eKYC」の累計本人確認件数が4,000万件を突破 |
| 事業の内容 | ３ 【事業の内容】 (1) 当社グループ概要・経営理念当社グループは、当社、国内の連結子会社３社（株式会社Liquid、株式会社MYCITY、X PLACE株式会社）、持分法適用関連会社１社（株式会社IDEAL）及び持分法非適用関連会社２社（株式会社SYMBOL、PT. Indoliquid Technology Sukses）により構成されております。当社グループは、グループビジョンに「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」を掲げております。ヒトがネットワークに直接繋がることがビジョンの達成に必要な要素と考えており、その世界観を「IoP（Internet of Persons）」と定義しております。また、「IoP」の実現のために、「IoTセンサー」と「ヒトに関するビッグデータ」と「AI」を組み合わせることで、個人を自動で認証し、個人の特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのシステムを「AIクラウド基盤（IoP Cloud）」と定義しております。当社グループのビジネスモデルは、主に BtoBtoC になります。一般ユーザーに各種デジタルサービスを提供する事業者に対して、AIクラウド基盤（IoP Cloud）を導入しており、2018年から導入を開始しております。当社グループは、「IoP Cloud事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、「個人認証」「個人最適化」、並びに2024年以降本格的に事業展開を開始する「個人情報管理」の３つのソリューションに区分されております。当社グループの大きな特徴として、サービス提供の過程でユーザーから取得した「ヒト」に関するデータを、ユーザーにサービスを直接提供する事業者ではなく、当社グループが保管している点が、競合他社と異なっていると考えております。日々取得するヒトに関するデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上に繋げており、導入先サービスにおける離脱率（ユーザーが途中で離脱してしまう割合）の低さに高い評価を得ております。また、当社グループは、事業者の業種・規模を問わず汎用的なサービスを提供するため、導入事業者ごとに多額の開発費用が発生せず、高利益構造となっております。さらには、ユーザーの機微なデータを自社で保管している点から、情報漏洩を防ぐためにセキュリティに積極的な投資をしており、金融機関等が求める高いレベルのセキュリティ要件をクリアしております。以上の３点が、当社グループの競争優位性の源泉になっていると考えております。 (2) 個人認証ソリューション個人認証ソリューションでは、生体情報を用いた認証サービスを提供しております。サービスを導入する事業者がユーザーに提供するデジタルサービスの利用件数に応じた従量課金で、対価を受領します。一部の事業者には、パートナー事業者を通じてサービスを提供します。具体的な提供サービスは以下の通りであります。 ① LIQUID eKYC2019年から提供を開始したオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」は、金融機関の口座開設や通信会社の回線契約時などに必要な「申込者が実在する本人であるかどうか」の確認を行う、当社グループの主力サービスです。スマートフォン等で顔写真付きの本人確認書類と自分の顔を撮影して、それらを照合することで、オンライン・非対面で完結する安全でスピーディーな本人確認を実現しております。eKYC ※１は事業者側とユーザーの双方にメリットがある本人確認手段となります。事業者にとっては、本人確認作業を自動化・効率化し、本人確認書類の受領・確認・保管の一連の作業で発生するコストや人的ミスを防ぐことができます。ユーザーにとっては、窓口に足を運ぶ、または、書類をコピーして郵送する、といった手間をかけずに即時に口座開設等を行うことができます。2018年11月に犯罪収益移転防止法（犯収法）の改正により、従来窓口または郵送での対面で行っていた本人確認をオンラインで実施することが認められるようになりました。犯収法は犯罪によって得た金銭などを移動させることを防止する法律で、金融機関をはじめとした特定の事業者を対象に本人確認等を義務付けており、マネーロンダリング（資金洗浄）、反社会的勢力などへのテロ行為につながる資金提供を未然に防ぐことを目的としています。従来の窓口や郵送での対面による本人確認は、完了まで時間がかかるという利便性における課題や、成りすましによる不正アクセスや不正利用が発生するリスク面の課題があり、2018年11月に改正されました。また、2020年４月の改正において、郵送を利用する本人確認の要件がさらに厳格化したことから、eKYCの需要はさらに高まっております。 金融機関においては、口座開設時だけでなく、住所や電話番号、振り込み限度額の変更などユーザーの重要情報変更時の手続きや、口座管理アプリの利用開始時の手続きも、eKYCによりオンライン化する動きが活発化しております。今後も利用シーンは拡大する見込みです。さらに、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。「LIQUID eKYC」は、KDDI株式会社、株式会社NTTドコモ、株式会社ゆうちょ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、株式会社クレディセゾン、株式会社bitFlyerなど業界のリーディングカンパニーとされる事業者に導入いただいております。これらをはじめとする幅広い事業者が運営する各種デジタルサービスを通じて、広くユーザーに提供され、eKYC市場で国内トップシェア ※２となっております。2023年12月末現在で200社以上の事業者に採用され、累計で3,600万回以上 の利用があり、かつ、成長が続いております。 ② LIQUID Auth2022年から提供を開始したオンライン当人認証サービス「LIQUID Auth」は、ネットバンキング、ECサイト、オンライン試験などの幅広い場面において、導入事業者が運営するサービスのユーザーが「登録された本人（当人）であるか」を認証するサービスです。金融機関での利用シーンにおいては、「LIQUID eKYC」にて口座開設した際に本人確認済みのデータと、撮影した自分の顔画像を照合することで、継続的な当人認証を行い、成りすまし不正を防止することが可能となります。現在は、商用化フェーズとなっており、主力サービスである初回登録（LIQUID eKYC）から都度認証（LIQUID Auth）へ領域を広げ、利便性とセキュリティを両立させたサービスとして、拡大を目指します。 (3) 個人最適化ソリューション個人最適化ソリューションでは、個人のデータを取得し、特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのサービスを提供しております。あらゆる商材におけるECサイト経由による販売量の増加、テレワークの普及、仮想空間における新たな事業化の取り組み等、暮らしのデジタル化が進む中、「衣食住」と密接に関係する事業者を対象にサービスを提供しております。 以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。 ※１ Electronic Know Your Customerの略で、電子本人確認と訳されます。※２ 「ITR Market View: アイデンティティ・アクセス管理 / 個人認証型セキュリティ市場 2023」 eKYC市場 : ベンダー別売上金額シェア (2019年度実績〜2022年度予測) |
| 関係会社の状況 | ４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金(千円)主要な事業の内容議決権の所有(又は被所有)割合(％)関係内容(連結子会社) ㈱Liquid (注３)東京都中央区500生体情報を用いた認証サービス100.0役員の兼任 ２名経営管理業務の受託事務所賃貸運転資金の貸付㈱MYCITY (注４、７)東京都中央区5,000住宅における生活環境の最適化サービス100.0役員の兼任 １名経営管理業務の受託事務所賃貸運転資金の貸付X PLACE㈱(注７)東京都中央区5,000オフィスにおける生活環境の最適化サービス80.0経営管理業務の受託事務所賃貸(持分法適用関連会社) ㈱IDEAL (注５)東京都中央区100,000婦人靴（パンプス）の最適化サービス49.7役員の兼任 １名経営管理業務の受託事務所賃貸 (注) １．当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、連結子会社及び持分法適用関連会社が行う主要なサービスを記載しております。２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。３．株式会社Liquidについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等 ① 売上高 1,295,497千円 ② 経常利益 197,536〃 ③ 当期純利益 197,270〃 ④ 純資産額 △409,471〃 ⑤ 総資産額 571,373〃４．株式会社MYCITYについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等 ① 売上高 210,341千円 ② 経常損失(△) △52,929〃 ③ 当期純損失(△) △52,993〃 ④ 純資産額 △188,574〃 ⑤ 総資産額 49,768〃５．当期中に当社が保有する株式会社IDEALの株式の一部を譲渡したことで、株式会社IDEALを連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社としております。６．PT. Indoliquid Technology Sukses及び株式会社SYMBOLは、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。７．特定子会社であります。 |
| 従業員の状況 | ５ 【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況2023年11月30日現在セグメントの名称従業員数(名)IoP Cloud事業62〔4〕 (注) 臨時雇用人員数は、〔 〕にて年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。 (2) 提出会社の状況2023年11月30日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)6037.13.107,471〔4〕 (注) １．当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．臨時雇用人員数は、〔 〕にて年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 |
| 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 | １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営方針当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をビジョンに掲げ、現在は「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の３つのソリューションにて事業を展開しております。個人認証ソリューションで「あなたは誰か」を証明し、個人最適化ソリューションで衣食住における「あなただけの服」「あなただけの店舗」「あなただけの居場所」を実現します。個人情報管理ソリューションでは、個人認証ソリューション及び個人最適化ソリューションで取り扱ってきた個人情報管理のノウハウを通じた、セキュアな個人情報管理を実現します。その結果、「金融犯罪」「未着廃棄」「食品ロス」「エネルギー・ロス」「個人情報漏えい」といった、社会課題の解決に繋がる取り組みを続けてまいります。 (2) 経営環境当社グループを取り巻く経営環境は、法律改正や新型コロナウイルス感染症の影響により、日々変化しております。個人認証ソリューションでは、2018年の犯罪収益移転防止法の改正にて、本人確認をオンラインで完結する方法が認められたことや、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の影響にて非対面サービスの重要性が高まり、従来の対面型サービスから非対面サービスへの移行が急激に進んだことにより、「LIQUID eKYC」の導入が拡大しました。また、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。eKYC及び当人認証ソリューション市場の市場規模は、2024年に116億円に達すると見込まれております※１。また、個人認証を利用する業界や企業数の拡大、及び提供するサービスと利用シーンの拡大により、将来的には約1.2兆円のマーケットに成長すると想定しております。個人最適化ソリューションでは、新型コロナウイルス感染症の影響に伴うオフィスへの出社制限や店舗への入場制限、営業時間短縮などにより、導入事業者においてIT投資が一時的に停滞しておりましたが、当社グループでは、withコロナの前提でのサービス設計を進めて参りました。現在、経済活動は感染症拡大前に戻りつつあり、事業者からの問い合わせも増えてきております。経済活動の回復に合わせてIT投資が再開されると、従来リアル店舗で提供されていたサービスをリアルとオンラインで複合的に提供できる当社グループのサービスにとって、中長期的には追い風になることが予想されます。 個人情報管理ソリューションでは、近年多くの企業にて問題になっている個人情報管理をサービス対象としています。東京商工リサーチの調査※２によると、2022年だけでも、上場企業とその子会社で個人情報の漏えい・紛失事故を公表したのは147社、事故件数は175件、漏えいした個人情報は4,090万8,718人分（前年比590.2％増）となっております。また大手企業に限らず、近年は、半数以上の病院が利用する電子カルテシステムを狙った個人情報に対する攻撃も増えており、医療機関においても個人情報管理の重要性はますます高まっている状況です。当社グループにおいては、グループでこれまで培った情報セキュリティ技術や暗号鍵分散管理技術を個人情報管理に特化させ、企業の個人情報管理の改善、個人情報の匿名化・仮名化を行うことで、釈迦全体としての情報の利活用が促進されると考えております。※１ 株式会社矢野経済研究所「eKYC／当人認証ソリューション市場に関する調査」(2023年７月18日発表)※２ 株式会社東京商工リサーチ「2022年「上場企業の個人情報漏えい・紛失事故」調査」(2023年１月19日発表)) (3) 経営戦略当社グループは、経営方針に基づき様々な事業に取り組んできた結果、現在は「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の３つのソリューションを提供しております。今後も、社会課題の解決とともに、企業価値をさらに高めていくことを目指して参ります。個人認証ソリューションのサービスである「LIQUID eKYC」は、現在多くの事業者に導入頂き、グループの成長を牽引しております。また、個人認証ソリューションのその他サービスや個人最適化ソリューションにおいては、これまでの研究・開発を活かして、現在は商用化フェーズに移行し、次なる事業の柱となるよう取り組んでおります。また、2024年以降、本格的に個人情報管理ソリューションの立ち上げを開始する計画としております。各サービスとも当初は研究・開発期の費用負担から赤字となりますが、商用化や事業成長に伴い売上高が増加して損益分岐点を上回ると、営業利益が拡大する収益モデルとなっています。当社グループ全体の利益構造としては、先行して成長フェーズに入った個人認証ソリューションの継続拡大に加えて、個人最適化ソリューション及び個人情報管理ソリューションの商用化フェーズの進展を通じ、改善していくものと考えております。 当社グループは今後の成長戦略として、「個人認証ソリューションの拡充」「個人最適化ソリューションの成長」「個人情報管理ソリューションの立ち上げ」「アライアンス及びＭ＆Ａの活用」の４点を考えております。 ① 個人認証ソリューションの拡充個人認証ソリューションにおいては、「LIQUID eKYC」の市場拡大を目指します。現在は、金融業や通信業が主力市場でありますが、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービスへの導入も進んでおります。さらには公共分野や医療分野など、認証を必要とするシーンは日常生活において多岐にわたり、今後はそれらの市場への導入を目指します。また、提供開始済みのオンライン当人認証サービス「LIQUID Auth」に加え、事業者横断で不正利用を検知するサービスなど個人認証ソリューションの拡充による利用シーンの拡大も目指します。加えて、適切な時期において海外市場への積極的な展開を考えております。人口増加に伴い、eKYCが必要とされる各種オンライン取引の規模拡大が期待されるアジア太平洋地域（APAC）での展開を目指します。 ②個人最適化ソリューションの成長個人最適化ソリューションにおいては、これまで衣食住の各分野で事業を展開してきました。足元は当社グループ全体の選択と集中の観点からサービスの縮小、撤退を進めてきました。今後は、既存の継続事業に加え、当社グループが培ってきた画像認識技術を活用する生成AI技術を生かした新分野の立ち上げを通じ、パートナー事業者と協業しながら、事業の再成長を目指します。 ③個人情報管理ソリューションの立ち上げ2023年８月に個人情報管理ソリューションである「ELEMENTS CLOUD」の提供開始を発表いたしました。本サービスについては、2024年第２四半期以降、本格的に商用サービスを開始する計画としております。今後は、既存の個人認証ソリューションの提供事業者に加え、医療関連分野の事業者への導入を図っていきます。 ④アライアンス及びM&Aの活用当社は、非連続的な成長の手段としてアライアンス及びM&Aの活用を実施しております。当該戦略の一環として、2024年１月に株式会社アドメディカの子会社化について発表いたしました。今後も、財務健全性の維持と両立しながら、アライアンス及びM&Aを活用していきます。 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、財務指標として、連結売上総利益及びEBITDA（営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用の合計にて算出）を重視しております。連結売上総利益については、事業の成長も考慮した上で、グループ全体としての収益性を示す重要な指標として考えております。EBITDAについては、グループ全体の事業運営状況の健全性及び継続性を示す重要な指標として考えております。財務指標の推移については以下の通りであります。 第７期連結会計年度(自 2019年12月１日至 2020年11月30日)第８期連結会計年度(自 2020年12月１日至 2021年11月30日)第９期連結会計年度(自 2021年12月１日至 2022年11月30日)第10期連結会計年度(自 2022年12月１日至 2023年11月30日)連結売上総利益 (千円)498,160816,2431,088,2121,499,344EBITDA（千円）△912,606△691,052△573,451△125,757 (5) 対処すべき課題当社グループは、以下の課題に取り組んでまいります。 ① サービス設計と品質の維持当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、サービス提供の過程で日々取得する「ヒト」に関するデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上に繋げております。当社グループのサービスは、各導入事業者が展開するサービスに組み込まれる形で、各導入事業者からユーザーに提供されます。ユーザーは、これらのサービスを利用するにあたり、当社グループの管理するデータベースにユーザー自らがデータをアップロードします。ユーザーから取得したデータを当社グループが保管するため、様々な面から機械学習を行い、既存サービスの品質向上のみならず新規サービスの開発に繋げられるのが、当社グループの特徴です。しかしながら、各事業者または産業固有のオペレーション・フローに対応したサービス設計を行うためには、それぞれの事業者または産業の特徴を理解する必要があります。価値が高いサービスを提供するには、大量のデータを日々取得できる、効率的な機械学習環境を整備することが有効であると当社グループは考えており、日常生活の自然な導線上でユーザーにお使い頂けるよう、ユーザビリティの高い自社サービスの設計と品質の維持を心がけております。 ② 海外展開当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、個人が日常生活から発するデータを分析対象としているため、対象市場は国内に留まりません。データ収集の対象数が多い市場で事業を行うことは自然な流れであり、人口増加と経済成長が著しい、アジア太平洋地域（APAC）市場は最重要マーケットと認識しております。当社グループは、インドネシア共和国にて同国の華僑系財閥である「Salim Group」と現地合弁会社「PT. Indoliquid Technology Sukses」を設立し、当社グループが国内で展開するサービスの単純な海外移管に限定しない、現地の文化や市場ニーズにマッチしたサービスの展開を目指して活動を行っております。 ③ システムの安定性確保当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、インターネット上にてサービス提供を行っております。当社グループの事業を支えるサーバーは、主に外部クラウドサービスであるAmazon Web Services, Inc.が提供するAmazon Web Services (AWS)で管理されており、利用者数の増加及びそれに伴うアクセス数の飛躍的な増加への対応並びにユーザビリティ向上のため、複数のサーバーによる負荷の分散・システムの冗長化・定期的なバックアップの実施・各種不正アクセス対策等によるシステムセキュリティの強化・システム稼働状況の監視等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っております。 ④ 情報管理体制の強化当社グループはサービスの提供において、ヒトに関するデータ（ユーザーの個人情報）を取り扱っており、情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、連結子会社の株式会社Liquidにおいては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格である「ISO/IEC 27001」及び国内規格である「JIS Q 27001」の認証を取得しております。機密情報や個人情報について、以前より社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備を行っておりますが、今後も引き続き情報管理の徹底及び体制の強化を図ってまいります。 ⑤ 知的財産権の確保当社グループは、日々の開発業務から生じた新規性のある独自技術の保護のために、単独または他社と共同で、それらに関する特許権等の知的財産権の取得を図っております。画像解析及び機械学習領域においては、国内外大手IT企業等が知的財産権の取得に積極的に取り組んでいるため、当社グループも特許権等の取得により活動領域を確保することが課題であると認識しております。今後、様々な業界に対してシステムを開発・提供することによって有用な知見が得られることが期待されるため、外部専門家とも協力しながら、独自の技術領域については、他社に先立って戦略的に特許権を取得していきます。 ⑥ 人材の確保及び教育の強化当社グループはこれまで、少人数で効率的な組織運営を行ってまいりました。一方で、今後の業容拡大に向け、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び従業員の実務的なスキル強化も重要な課題と認識しております。そのため、今後も優秀な人材の獲得及び教育に取り組んでまいります。 ⑦ 内部管理体制の強化当社グループは、各分野において今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後も当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の強化を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。 ⑧ 財務体質の強化当社グループは営業赤字が継続しております。今後、計画している十分な売上高が獲得できない場合には営業赤字、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字が継続する可能性があります。当社グループは経営の健全性を保つために、キャッシュ・フローを重視した経営に努めておりますが、今後の事業強化や拡大を図るためには資金が必要となります。そのような場合に備え、常に一定水準の手元流動性を確保し、信用獲得に努めてまいります。手元流動性確保のため、資金調達や内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の更なる強化を図ってまいります。 |
| 事業等のリスク | ３ 【事業等のリスク】 当社グループの事業活動に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありません。 (1) 事業環境に関するリスク① 競合について当社グループは、画像解析及び機械学習領域において事業を展開しておりますが、当該領域においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。また、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社グループの競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは今後も明確に他社との差別化が図られる分野、収益性の高い分野、競合が少ない分野などにターゲットを絞った戦略的な経営を進めて、引き続き事業の拡大及び競争力の維持・強化に努めてまいります。 ② 技術革新について当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）の根幹となる画像解析及び機械学習技術は、進展が著しいという特徴を有しております。当社グループでは、研究開発活動によって画像解析及び機械学習技術の進展に常時対応していく方針でありますが、当社グループが想定していないような新技術・新サービスの普及等により事業環境が変化した場合、必ずしも迅速には対応できない可能性があります。また、事業環境の変化に対応するための開発費用が多額となる可能性や、研究開発活動によって得られた成果を事業化できない可能性、さらには事業化した場合でも当社グループが想定している収益を得られない可能性も考えられます。このような場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このような環境の中で、当社グループは、画像解析及び機械学習技術に関して、最新技術の開発を率先して行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。 ③ 特定のサービスへの依存について当社グループは個人認証ソリューションにおいて、オンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」を提供しておりますが、2023年11月末時点で「LIQUID eKYC」の売上高は、グループ全体の６割以上を占めております。当該割合に関しては、今後変わる可能性がありますが、売上高の面で相当程度の依存がある状態にあります。当社グループでは、認証精度やユーザビリティの点で、優位性を高めているものの、強力な競合企業が登場した場合、競争激化により売上高が減少することが考えられます。また、犯罪収益移転防止法（犯収法）上、特定事業者が非対面で本人特定事項を確認する際にeKYCの利用が法律上認められておりますが、今後犯収法が改正され、eKYCの利用に制約が課せられたり、システムを変更する必要が生じたりする場合には、利用者が減少する、または、対応に多額の費用を要した結果、当社グループの売上高及び利益が減少する可能性があります。このような場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、個人認証ソリューションにおける認証精度やユーザビリティの改善により、競合優位性を高めていく方針です。また、今後の成長に向けて次なる事業の柱を確立すべく、新規事業開発に努めております。これらの開発により、特定サービスへの依存度低下に努めてまいります。 (2) 事業内容に関するリスク① 新規サービスの黒字化に長期間要することについて当社グループが、「AIクラウド基盤（IoP Cloud）」を軸に事業者向けに様々なサービスを提供するためには、実証実験等にて社会実装に向けた要否判定を経て、機能を開発する必要があります。新たな事業を開始する際は、こうした研究・開発及び商用化（実証実験を含む）、そしてその先の成長を見込んでおりますが、新規機能やサービスの開発着手以降、商用化やその先の成長が想定通り進まない場合は、黒字化まで長期間要する可能性があります。さらに、本格運用がスタートした後も軌道に乗った展開ができるとは限らず、方針の変更や見直し、撤退等何らかの問題が発生する可能性も想定されます。当社グループは各領域において事業を展開することで事業リスクの分散を今後も行っていく方針ですが、新規サービスの黒字化が進まない場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 知的財産権について当社グループは、第三者との間の知的財産権に関する紛争を未然に防止するため、新サービスの開発の際には、特許事務所に先行特許調査を委託し、また弁護士の助言を得ながら製品のライセンス取得を実施しておりますが、当社グループのようなエンジニア・研究者を中心とする開発型企業の場合、第三者との知的財産権に関する紛争を完全に防止することは事実上不可能であります。当社グループは、特許権等の知的財産権の取得、弁護士や弁理士等の専門家との連携等により知的財産権に関する紛争の防止に努めておりますが、第三者と知的財産権に係る紛争が生じた場合、当該紛争に対応するために多くの人的または資金的負担が当社グループに発生するとともに、場合によっては損害賠償請求、ライセンス料等の支払請求や製品等の差止の請求等を受ける可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。今後につきましても、第三者との間の知的財産権に関する紛争を防止するための管理を行ってまいりますが、当社グループがこのような紛争等に巻き込まれた場合、弁護士や弁理士と協議のうえ、当該知的財産権によってはライセンサーとも協力し、対応する方針です。また、当社グループは特許権等の知的財産権を積極的に取得していく方針でありますが、当社グループが出願する特許権等の知的財産権の全てが登録される保証はありません。当社グループが知的財産権を十分に保全できない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 事業運営体制に関するリスク① 代表取締役への依存及び当社グループの事業推進体制について当社の代表取締役である久田康弘は、当社設立当初から当社グループ経営に関わっており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社グループでは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、経営体制の整備を進めております。その結果として同氏への依存度は相対的に低下するものと考えております。しかし、当面は依然として依存度は高く、近い将来において何らかの理由により同氏の業務執行が困難となった場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 人材の確保及び教育について当社グループは、エンジニアを中心として、サービスの開発や画像解析・機械学習等要素技術の開発を行っております。それらを支えるエンジニアについて、既存従業員のスキルアップを図るとともに、新たな人材の確保を行っていきたいと考えております。しかし、今後適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員の退職等により、十分な開発・販売体制を築くことができない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループはこのようなリスクを踏まえて、積極的な採用活動や社外ネットワークの強化を行うとともに、働きやすい環境の整備や処遇制度の充実等、従業員のモチベーションを向上させる仕組みの構築を継続して推進してまいります。 ③ 個人情報の取り扱いについて当社グループは、「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をグループビジョンに掲げ、ヒトが直接ネットワークに繋がる世界観「IoP」の実現のために、ヒトに関するデータ（ユーザーの個人情報）を自社で保管していく方針です。個人認証ソリューションにおいては、容貌・本人確認書類・氏名・住所・生年月日等の個人情報を、当該ソリューションにおけるサービス提供や、収集したデータを機械学習することによる認証精度の向上を目的として取得しております。また、現在は実施しておりませんが、今後、事業者横断で不正利用を検知するサービスや認証サービスを提供する際は、当社グループが事業者から取得した個人情報を第三者提供する可能性があります。個人最適化ソリューションにおいては、衣食住の領域における最適化を実現するために、体型情報・足型情報・購買情報・位置情報等の個人情報を、当該ソリューションにおけるサービス提供、ヒトに関するデータの機械学習を目的として取得しております。個人情報の取扱いについては、日本においては「個人情報の保護に関する法律」が適用され、諸外国においては、GDPR（EU一般データ保護規則）や当該国の個人情報に関する法律（個人情報に関する法令等）が適用されることがあります。当社グループは個人情報に関する法令等や個人情報の取扱いを事業運営上の重要事項と捉え、その重要性を十分に認識し、個人情報保護基本規程をはじめとした個人情報保護に関連する規程等を制定し、運用しております。当社グループのサービスの提供に際しては、当社グループの責任において第三者となる業務委託先に個人情報の保管等について再委託する場合があります。その場合においても、個人情報に関する法令等を遵守し、適切かつ合理的な方法で業務委託先の安全管理を行っております。しかしながら、自然災害や事故、外部からの悪意による不正アクセス行為及び内部の故意又は過失による顧客情報の漏洩、消失、改ざんまたは不正利用等により、万一当社グループまたは当社グループの業務委託先から個人情報が漏洩した場合には、信用の失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ システム障害等について当社グループの事業は、インターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによってインターネットの切断、ネットワーク機器の作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、稼働状況の定期的なモニタリング、異常発生時の対応方法等の明確化などシステム障害の発生防止のための対策を講じておりますが、このような対応にもかかわらず大規模なシステム障害が発生した場合等には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、クラウドベースのサービスのほとんどを、Amazon Web Services (AWS)を利用して提供しています。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避するために、システム冗長化のみならず複数のアベイラビリティゾーンの利用による冗長性の確保や各種不正アクセス対策等によるシステムセキュリティの強化、また、システム稼働状況の監視等を実施しております。しかしながら、このような対応にも関わらず自然災害、事故、不正アクセスなどによってAWS上の当社グループのサービス及びAWSそのもののシステム障害が発生した場合、またはAWSとの契約が解除される等によりAWSの利用が継続できなくなった場合等には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 情報セキュリティ対策について当社グループは本人認証関連サービス提供する事業者として、厳重な情報セキュリティ管理体制のもと自社内の情報を管理しています。また、連結子会社の株式会社Liquidにおいては、情報セキュリティマネジメントシステム (ISMS)の国際標準規格である「ISO/IEC 27001」及び国内規格である「JIS Q 27001」の認証を取得し、情報管理についての各種規程を定めて運用し、従業員への教育を定期的に実施する等、情報管理の対策を講じております。また、金融機関からはFISCの安全対策基準（金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準）や「金融分野における個人情報保護に関するガイドライン」に準じた体制の構築・運用していることを確認するためのチェック並びに監査等委員及び内部監査担当者による監査を受けております。また主要なサービスに使用するアプリケーションには外部のセキュリティ事業者による定期的な脆弱性診断を実施し、機密情報を含むデータ・ベースへのアクセス可能者を限定し、アクセス履歴を記録するなど、外部の不正アクセス防止や当社グループの従業員による情報漏洩への関与を未然に防ぐ措置を講じております。このような対策にも関わらず、外部の不正アクセスによる場合や当社グループから情報の漏洩等が発生した場合には、損害賠償責任を負う可能性があるほか、当社グループが企業としての社会的信用を喪失し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 小規模組織における管理体制について当社グループの組織体制は小規模であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。当社グループは今後も外部からの採用と人材の教育に努め、内部管理体制及び業務執行体制の強化を図り、また、業務効率化や生産性向上のために必要なシステム投資を行っていく方針であります。しかし、急激な事業拡大が生じた場合、十分な人的・組織的対応が取れない可能性があります。また、今後の人員増加に伴い、先行して一時的に固定費負担が増加する場合も想定され、そのような状況が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑦ 業歴が浅いことについて当社グループは2013年12月に設立された社歴の浅い会社であり、また、主力サービスである「LIQUID eKYC」についても、2019年７月に提供開始と業歴が浅いことから、過年度の業績及び財政状態だけでは、今後の当社グループの業績や成長性を判断する材料としては不十分な面があります。また、過去に生体決済事業の終了など事業変遷の経緯があるため、今後も主力サービスが変遷し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 財務状況に関するリスク① マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて当社グループは現時点では開発活動を中心とした企業であり、AIクラウド基盤（IoP Cloud）を構築し、その後に各種売上を得られるようになるまでは多額の費用が先行して計上されることとなります。そのため、当連結会計年度末においてはマイナスの繰越利益剰余金を計上しております。当社グループは、これらの初期投資に基づく将来の利益拡大を目指しております。しかしながら、将来において想定どおりに当期純利益を計上できない可能性もあります。また、当社グループの事業が計画どおりに進展せず当期純利益を計上できない場合には、マイナスの利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性があります。このようなリスクを踏まえ、初期投資に際しては計画的に行うとともに、顧客獲得や売上高の拡大及び収益性の向上に向けた取組みを行っていく方針であります。 ② 税務上の繰越欠損金について当社グループには現時点では税務上の繰越欠損金が存在しております。事業計画の進展から順調に当社グループ業績が推移することによる繰越欠損金の使用、または繰越欠損金の期限切れによる消滅により、繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益又は当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。このようなリスクを踏まえ、税制改正に係る情報については、当社顧問税理士を通じて早期に捉えるようにしております。また、グループ各社の業績管理プロセスを強化することにより、大幅な業績変化の兆候を早期に捉えるようにしております。 ③ 資金繰り及び資金調達について当社グループでは、開発活動の推進に伴い継続的な営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが生じており、今後も事業の進捗に伴って運転資金、開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。このような資金需要に対応すべく当社グループはこれまでに第三者割当増資等を実施しましたが、今後さらにエクイティ・ファイナンス、国や地方公共団体をはじめとする公的補助金等の活用、さらには金融機関によるプロジェクトファイナンス等により資金需要に対応していく方針です。継続的に当社グループの財務基盤の強化を図ってまいりますが、エクイティ・ファイナンスや売上収入・提携一時金及び公的助成金・補助金等の獲得を含めた資金調達が想定どおり進まない場合等、資金繰りの状況によっては当社グループの事業活動等に重大な影響を与える可能性があります。また将来、増資等のエクイティ・ファイナンスを実施した場合には、当社の発行済株式数が増加することにより１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。 ④ 配当政策について当社は設立以来配当を実施しておりません。また、当社グループは開発活動を継続的に実施していく必要があることから、当面は内部留保の充実に努め開発資金の確保を優先することを基本方針としております。事業等の進捗によっては利益配当までに時間を要する可能性がありますが、株主への利益還元も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績と財政状態を勘案して利益配当も検討してまいります。 ⑤ ストック・オプション行使による株式の希薄化について当社は、当社及び当社子会社の取締役及び従業員等の長期的な企業価値向上に対する士気向上及びインセンティブを目的とし、ストック・オプション制度を採用しております。本書提出日の前月末現在における当社発行済株式総数に対する、新株予約権による潜在株式数の割合は20.36％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。 (5) 法的規制等に関するリスク当社グループの事業を規制する主な法規制として、「犯罪収益移転防止法」があります。マネーロンダリング対策等の観点から制定された犯罪収益移転防止法では、特定事業者につき取引時確認が求められます。当社グループは、現時点では「特定事業者」に当たらず、直接的な規制の対象ではありません。もっとも、当社グループが提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」において、犯罪収益移転防止法に基づいた対応を取る必要があります。また、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を「特定事業者」として規制対象に含める新たな法令等の制定や、非対面での本人特定事項の確認に関する既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業展開が制約される可能性があります。当社グループにおいては、現時点の法規制等に従って業務を遂行しており、また、弁護士や外部諸団体を通じて新たな法規制及び取引関係先の法規制改正の情報を直ちに入手できる体制を整えております。 (6) 知的財産権の侵害によるリスク当社グループは、自社システム開発をはじめその事業活動において第三者の知的財産権を侵害することのないよう、社内での調査や弁理士等を通じた調査・確認を適宜実施し、細心の注意を払っております。しかしながら、知的財産権を侵害したとして第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によって損失が発生する場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 不可抗力によるリスク① 自然災害・気候変動等に関するリスク不慮の事故、火災、自然災害等による被害が発生し、当社グループが利用するクラウドサーバーが損壊して利用できなくなった場合や、これらの損害に対して保険では対応できず、修復費用や復旧までの逸失利益等が生じた場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループにおいては、このようなリスクに対処するため、特に重要なデータについては、安全と考えられるデータセンターで保管しております。また、新型コロナウイルスコロナウイルス等の感染症の蔓延による当社グループの業績への影響は現時点では軽微と考えておりますが、今後の感染拡大の状況によっては当社グループの事業活動及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 ② 紛争・政情不安に関するリスク当社グループは、インドネシア共和国に合弁会社「PT. Indoliquid Technology Sukses」を設立し、今後も東南アジアを中心に海外事業を展開していく予定であります。テロ・戦争・クーデターあるいは政情不安等により当社グループの拠点やサービスが直接または間接的な被害を受ける等の事態が発生した場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループにおいては、このようなリスクに対処するため、政治情勢、財政情勢、法規制変更等について、情報収集を行い、政情不安等の兆候の早期把握に努めております。 (8) 継続企業の前提に関する重要事象等当社グループは、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しております。他方、売上高の増加に加え、選択と集中を通じた費用削減が奏功し、当社グループの業績は改善傾向にあります。そのため、継続企業の前提に関する注記を開示するまでには至りませんが、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。当社グループではこれらの事象を解消すべく、事業面において、主力サービスである「LIQUID eKYC」を中心に個人認証ソリューションの拡大を図る一方、個人最適化ソリューションを中心に、今後の成長に向けて次なる事業の柱となるような新規事業開発に努めながら、戦略的な選択と集中を引き続き推し進めて参ります。財務面においては、当連結会計年度において、東京証券取引所グロース市場に上場し、公募増資及びオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により、総額106,574千円の資金調達を行いました。また、CVI Investments, Inc.を割当先とする新株式、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行し、総額 1,470,793千円を調達しており、今後の運転資金に必要な現預金の確保を行っております。以上から、当社グループといたしましては、事業計画に基づく資金計画を評価した結果、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 |
| 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 | ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 (1) 経営成績等の状況の概要当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ① 経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の緩和を背景に、経済活動が正常化に向かい、景気は緩やかに持ち直す動きがみられました。しかしながら、資源価格の高騰や物価高、欧米における金融引き締めの影響や中国経済に対する先行き懸念など、依然として不透明な状況が続いております。。当社グループの提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、「個人認証ソリューション」と、主にヒトの生活三大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの「個人最適化ソリューション」を提供しております。新型コロナウイルス感染症の蔓延を契機に、社会全体のデジタル化が進む中、当社グループが提供する「個人認証ソリューション」と「個人最適化ソリューション」を用いたＤＸ化の需要は拡大傾向にあります。「個人認証ソリューション」が提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」は、犯罪収益移転防止法の改正及びコロナ禍の影響を受け、市場が拡大しております。株式会社矢野経済研究所「eKYC／当人認証ソリューション市場に関する調査（2023年）」（2023年7月18日発表）によれば、eKYC及び当人認証ソリューション市場の規模は2024年度には116億円に達すると見込まれており、業界を横断して更なる広がりが予想されています。また、中長期的には各業界におけるDXは加速し、活発な投資が行われることが見込まれます。このような環境の中で当社グループは、当連結会計年度を前期に引き続き、国内における主力サービスの拡大期と位置付け、事業を展開してまいりました。当連結会計年度における売上高は1,940,397千円（前連結会計年度比17.5％増）、EBITDA（注）は△125,757千円（前連結会計年度はEBITDA △573,451千円）、営業損失は297,485千円（前連結会計年度は営業損失579,991千円）、経常損失は355,453千円（前連結会計年度は経常損失600,945千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は338,711千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失561,569千円）となりました。（注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ② 財政状態の状況(資産)当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ1,277,670千円増加し、3,629,103千円となりました。流動資産は900,583千円増加し、3,196,980千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加728,956千円であります。固定資産は358,910千円増加し、413,946千円となりました。主な要因は、有形固定資産の増加33,437千円、無形固定資産の増加115,732千円、連結範囲の変更による投資有価証券の増加191,247千円であります。 (負債)当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ943,368千円増加し、2,610,151千円となりました。流動負債は837千円増加し、876,100千円となりました。主な要因は、事業拡大に伴い資金調達を行ったことによる短期借入金の増加15,000千円であります。固定負債は942,531千円増加し、1,734,051千円となりました。主な要因は、事業拡大に伴い資金調達を行ったことによる転換社債型新株予約権付社債の増加936,000千円であります。 (純資産)当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ334,302千円増加し、1,018,951千円となりました。主な要因は、事業拡大に伴う資金調達として新株を発行したことによる資本金及び資本準備金それぞれの増加352,214千円、親会社株主に帰属する当期純損失計上による利益剰余金の減少338,711千円、連結範囲の変更による非支配株主持分の減少260,406千円、連結範囲の変更による資本剰余金の増加95,000千円、新規発行による新株予約権の増加133,991千円であります。 ③ キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ678,956千円増加し、2,741,884千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によるキャッシュ・フローは341,361千円の減少（前連結会計年度は567,009千円の減少）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失368,889千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失672,359千円）、売上債権の増加204,548千円（前連結会計年度は売上債権の減少27,926千円）、株式報酬費用159,316千円（前連結会計年度は計上なし）、持分法による投資損失28,788千円（前連結会計年度は持分法による投資利益4,867千円）、前渡金の減少14,735千円（前連結会計年度は前渡金の増加17,581千円）、未払金の増加13,888千円（前連結会計年度は未払金の増加25,204千円）であります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローは684,074千円の減少（前連結会計年度は10,559千円の減少）となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出452,031千円、無形固定資産の取得による支出120,813千円（前連結会計年度は計上なし）であります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローは1,704,392千円の増加（前連結会計年度は370,862千円の増加）となりました。主な要因は、事業拡大に伴う開発資金としての短期借入れによる収入15,000千円（前連結会計年度は事業拡大に伴う開発資金としての短期借入れによる収入284,000千円）、社債発行による収入936,000千円、株式の発行による収入614,226千円、非支配株主からの払込みによる収入97,000千円であります。 ④ 生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。 ｂ．受注実績当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。 ｃ．販売実績当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであります。 セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)IoP Cloud事業1,940,397117.5 (注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。 相手先前連結会計年度(自 2021年12月１日至 2022年11月30日)当連結会計年度(自 2022年12月１日至 2023年11月30日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)株式会社Paidy307,70518.6―― ２．当連結会計年度における株式会社Paidyに対する販売実績は、連結損益計算書の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積もりを必要としております。経営者は、これらの見積もりについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。 ② 経営成績の分析（売上高）当連結会計年度の売上高につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載の通り、主に個人認証ソリューションの好調が継続したことにより、1,940,397千円（前連結会計年度比17.5％増）となりました。 （売上原価、売上総利益）当連結会計年度の売上原価につきましては、主に個人認証ソリューションの売上原価が減少したことにより、441,053千円(前連結会計年度比21.7％減)となりました。その結果、売上総利益は1,499,344千円(前連結会計年度比37.8％増)となりました。 （販売費及び一般管理費、営業損失）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,796,829千円（前連結会計年度比7.7％増）となりました。これは主に、人件費が81,001千円減少（前連結会計年度比14.0％減）、外注費が41,574千円減少（前連結会計年度比10.9％減）したものの、株式報酬費用が159,316千円（前連結会計年度は計上なし）、研究開発費が58,040千円（前連結会計年度比29.7％増）、支払報酬が25,998千円（前連結会計年度比37.4％増）増加したことによるものであります。その結果、営業損失は297,485千円（前連結会計年度は営業損失579,991千円）となりました。 （営業外損益、経常損失）当連結会計年度の営業外収益は10,968千円（前連結会計年度比48.5％減）となりました。これは主に、雑収入10,935千円（前連結会計年度は計上なし）の計上によるものであります。営業外費用は68,936千円（前連結会計年度比63.2％増）となりました。これは主に、持分法による投資損失28,788千円（前連結会計年度は計上なし）、支払利息14,061千円（前連結会計年度比32.7％増）の計上によるものであります。その結果、経常損失は355,453千円（前連結会計年度は経常損失600,945千円）となりました。 （特別損益、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純損失）当連結会計年度の特別損失は14,265千円（前連結会計年度比80.0％減）となりました。これは関係会社貸倒引当金繰入額の計上によるものであります。法人税等合計は3,655千円（前連結会計年度比128.5％増）となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は338,711千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失561,569千円）となりました。 ③ キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。 ④ 経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。 ⑤ 資本の財源及び資金の流動性に関する情報当社グループの運転資金需要のうち主なものは、事業開発に係る人件費であります。当社グループは、必要な資金を主に事業会社及びベンチャーキャピタルからの第三者割当増資、並びに金融機関からの借入により調達しております。今後につきましては、更なる事業開発のための投資を引き続き行っていく想定であります。これらの資金需要は内部留保で賄うことを原則としながら、中長期における資金需要並びに金利動向等を注視したうえで必要に応じて機動的に資金調達を行い、財務の健全性を維持する方針であります。 ⑥ 経営戦略の現状と見通し経営戦略の現状と見通しについては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、持続的な事業拡大と企業価値向上を重要な経営目標とし、各経営課題に取り組んでおります。 ⑦ 継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策当社グループには、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク (8) 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当該重要事象等を解消し、経営基盤の安定化への対応策をとっております。 |
| 経営上の重要な契約等 | ５ 【経営上の重要な契約等】 該当事項はありません。 |
| 研究開発活動 | ６ 【研究開発活動】 当社グループは、グループのコアである個人認証ソリューションと、主にヒトの生活三大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの個人最適化ソリューション、並びに個人認証ソリューション及び個人最適化ソリューションで取り扱ってきた個人情報管理のノウハウを通じたセキュアな個人情報管理を実現する個人情報管理ソリューションを提供しております。これらのソリューションのうち、研究開発段階及び商用化段階にあるサービスの開発費に関して、研究開発費として計上しております。当連結会計年度における研究開発費は、253,447千円となりました。なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 |
| 設備投資等の概要 | １ 【設備投資等の概要】 当社グループでは、AIクラウド基盤（IoP Cloud）の開発及び運営機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施いたしました。その結果、当連結会計年度において実施した設備投資の総額は45,481千円となりました。その主な内容は、本社固定費の削減及び経営効率の向上を図るため、本社固定費の削減及び経営効率の向上を図るため、本社機能を東京都千代田区から東京都中央区に移転する際の固定資産の購入38,711千円及びPC購入等6,769千円であります。なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 |
| 主要な設備の状況 | ２ 【主要な設備の状況】 (1) 提出会社2023年11月30日現在事業所名(所在地)設備の内容等帳簿価額(千円)従業員数(名)建物附属設備工具、器具及び備品合計本社(東京都中央区)事務所設備28,60510,76839,37360〔 4 〕 (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。３．事務所は全て賃借しており、年間の賃借料は51,456千円であります。2023年９月に東京都千代田区から東京都中央区に本社を移転しております。なお、登記上の本店所在地は2024年2月に移転しております。４．臨時雇用人員数は、〔 〕にて年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。 (2) 国内子会社2023年11月30日現在事業所名(所在地)設備の内容等帳簿価額(千円)従業員数(名)工具、器具及び備品ソフトウエアソフトウェア仮勘定合計㈱Liquid(東京都中央区)事務所設備6,66880,00237,462124,134―〔―〕㈱MYCITY(東京都中央区)事務所設備0――02〔 1 〕X PLACE㈱(東京都中央区)事務所設備4,067――4,067―〔―〕 (注) １．現在休止中の設備はありません。２．当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。３．上記のほか、株式会社MYCITYにて建物を賃借しており、年間の賃借料は2,330千円であります。４．臨時雇用人員数は、〔 〕にて年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。 |
| 設備の新設、除却等の計画 | ３ 【設備の新設、除却等の計画】 該当事項はありません。 |
| 研究開発費、研究開発活動 | 253,447,000 |
| 設備投資額、設備投資等の概要 | 45,481,000 |
Employees
| 平均年齢（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 37 |
| 平均勤続年数（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 3 |
| 平均年間給与、提出会社の状況、従業員の状況 | 7,471,000 |
Investment
| 株式の保有状況 | (5) 【株式の保有状況】 該当事項はありません。 |
Shareholders
| 大株主の状況 | (6) 【大株主の状況】 2023年11月30日現在 氏名又は名称住所所有株式数(株)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) 久田 康弘神奈川県小田原市7,800,00035.50 株式会社BOC東京都新宿区西新宿三丁目２番９号新宿ワシントンホテルビル本館２Ｆ 1,560,0007.10 株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海一丁目８－１２1,105,4005.03 野村信託銀行株式会社（投信口）東京都千代田区大手町二丁目２－２1,085,7004.94 加藤 寛之東京都渋谷区1,000,0004.55 上田八木短資株式会社大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号735,3003.34 BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７－１決済事業部）672,7003.06 BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７－１決済事業部）448,5002.04 山谷 明洋東京都渋谷区288,7001.31 東急不動産株式会社東京都渋谷区道玄坂一丁目２１－１236,2001.07計－14,932,50067.98 (注) １．自己株式は保有しておりません。 ２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。 ３．2023年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として、2023年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その対象保有報告書の内容は以下のとおりであります。氏名または名称住所保有株券等の数（株）株券等保有割合(％)三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社東京都港区芝公園一丁目１番１号180,8000.82日興アセットマネジメント株式会社東京都港区赤坂九丁目７番１号2,186,6009.96合計 2,367,40010.78 |
| 株主数－金融機関 | 6 |
| 株主数－金融商品取引業者 | 21 |
| 株主数－外国法人等－個人 | 22 |
| 連結株主資本等変動計算書 | ③ 【連結株主資本等変動計算書】 前連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金株主資本合計当期首残高100,0004,452,930△3,556,161996,769当期変動額 新株の発行 －減資 －連結範囲の変動 －親会社株主に帰属する当期純損失（△） △561,569△561,569株主資本以外の項目の当期変動額（純額） △11,629 △11,629当期変動額合計－△11,629△561,569△573,199当期末残高100,0004,441,301△4,117,730423,570 新株予約権非支配株主持分純資産合計当期首残高772272,2881,269,829当期変動額 新株の発行 －減資 －連結範囲の変動△10048,50348,403親会社株主に帰属する当期純損失（△） △561,569株主資本以外の項目の当期変動額（純額） △60,385△72,014当期変動額合計△100△11,881△585,180当期末残高672260,406684,649 当連結会計年度(自 2022年12月１日 至 2023年11月30日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金株主資本合計当期首残高100,0004,441,301△4,117,730423,570当期変動額 新株の発行352,214352,214 704,429減資△442,114442,114 －連結範囲の変動 95,000 95,000親会社株主に帰属する当期純損失（△） △338,711△338,711株主資本以外の項目の当期変動額（純額） －当期変動額合計△89,900889,329△338,711460,717当期末残高10,1005,330,630△4,456,442884,287 新株予約権非支配株主持分純資産合計当期首残高672260,406684,649当期変動額 新株の発行 704,429減資 －連結範囲の変動 △260,406△165,406親会社株主に帰属する当期純損失（△） △338,711株主資本以外の項目の当期変動額（純額）133,991 133,991当期変動額合計133,991△260,406334,302当期末残高134,664－1,018,951 |
| 株主数－外国法人等－個人以外 | 20 |
| 株主数－個人その他 | 6,024 |
| 株主数－その他の法人 | 42 |
| 株主数－計 | 6,135 |
| 氏名又は名称、大株主の状況 | 東急不動産株式会社 |
| 株主総会決議による取得の状況 | (1) 【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 |
| 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 | (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。 |
Shareholders2
| 発行済株式及び自己株式に関する注記 | １ 発行済株式に関する事項株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式(株)20,046,7001,919,100－21,965,800合計20,046,7001,919,100－21,965,800 (変動事由の概要) 公募による新株発行による増加 50,000株 オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加 680,700株第三者割当増資による増加 900,000株ストック・オプションの権利行使による増加 288,400株 ２ 自己株式に関する事項株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式(株)－－－－合計－－－－ ３ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項区分新株予約権の内訳新株予約権の目的となる株式の種類新株予約権の目的となる株式の数（株）当連結会計年度末残高（千円）当連結会計年度期首当連結会計年度増加当連結会計年度減少当連結会計年度末提出会社（親会社）第４回ストック・オプションとしての新株予約権普通株式156,000 156,000405第19回ストック・オプションとしての新株予約権普通株式666,600 666,600266第23回ストック・オプションとしての新株予約権普通株式 122,00039,00083,00071,546第24回ストック・オプションとしての新株予約権普通株式 61,400 61,40053,049第25回の新株予約権普通株式 900,000 900,0009,396合計－822,6001,083,40039,0001,867,000134,664 （注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。２．目的となる株式の数の変動事由の概要第23回及び第24回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。第23回ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。第25回の新株予約権の増加は、発行によるものであります。３．上記ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは、53百万円であります。 |
Audit
| 監査法人１、連結 | PwC Japan有限責任監査法人 |
| 独立監査人の報告書、連結 | 独立監査人の監査報告書 2024年2月28日株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ取 締 役 会 御 中 PwC Japan有限責任監査法人 東京事務所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士野 村 尊 博 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士正 木 剛 監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ELEMENTSの2022年12月1日から2023年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ELEMENTS及び連結子会社の2023年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 強調事項注記事項（重要な後発事象）に記載されている通り、会社は、2024年1月25日の取締役会において、株式会社アドメディカの株式を取得し、子会社化することについて決議している。当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、前連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査上の主要な検討事項として、以下の事項を記載した。・株式会社SYMBOLの転換社債の譲渡に伴う連結の範囲の変更 当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査等委員会とコミュニケーションを行った事項の中から、特別な検討を必要とするリスク又は重要な虚偽表示リスクが高いと評価した領域の変化、会社が重要な判断を行った財務諸表の領域に関連する当監査法人の重要な判断、当連結会計年度において発生した重要な事象又は取引が監査に与える影響等、また監査における相対的な重要性や会社に特有の事項を考慮して、監査上の主要な検討事項とする事項について検討した。その結果、当連結会計年度の連結財務諸表の監査における監査上の主要な検討事項は、前連結会計年度の監査上の主要な検討事項から「売上高の実在性及び正確性について」を追加し、「株式会社SYMBOLの転換社債の譲渡に伴う連結の範囲の変更」を除外し、以下の事項とした。・売上高の実在性及び正確性について 売上高の実在性及び正確性について監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応株式会社ELEMENTS（以下「会社」という。）は、当連結会計年度の連結損益計算書に売上高1,940,397千円を計上している。会社は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」 に記載のとおり、主力サービスであるLIQUID eKYCについて、利用件数に応じた利用料等は、契約期間に応じて利用環境を提供することで履行義務が充足されると判断して一定期間にわたり収益を認識している。初期導入費用等は、初期設定業務の完了後、顧客によるサービス開始の確認をもって履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を認識している。その他のプロダクト提供業務については、作業の進捗に応じて履行義務が充足されるものの、取引開始日から履行義務を完全に充足すると見込まれる時点までの期間が短い取引については、契約における履行義務を完全に充足した時点で収益を認識している。 売上高は経営者及び財務諸表利用者が最も重視する指標の1つであり、経営者は業績目標達成のための過大なプレッシャーを受けている可能性がある。また、会社が営む事業は無形の成果物を提供するという性質を有するため、取引の実態やサービスの完了時点の物理的な把握が困難である。そのため、架空の売上計上を行うリスクや過大な売上計上を行うリスクがあることから、売上高の実在性及び正確性について、より慎重な監査上の検討を行う必要がある。 以上から、当監査法人は、会社の売上高の実在性及び正確性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 当監査法人は、売上高の実在性及び正確性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。 (1) 内部統制の評価売上高の計上に関する業務プロセスにおける内部統制の整備状況及び運用状況の有効性について、売上高の実在性及び正確性を確認する統制に焦点を当てて評価した。 ・契約の締結にあたって、経営企画部による契約内容の承認に係る内部統制について、整備・運用状況の有効性を評価した。 ・売上高の認識時に入手される根拠資料に基づく売上高の実在性及び正確性を経営企画部が照合する内部統制について、整備・運用状況の有効性を評価した。 (2) 売上高の実在性及び正確性の検討当監査法人の設定した抽出基準に基づき抽出した売上取引について、主に以下の監査手続を実施した。 ・契約書の閲覧により契約内容を理解し、適用された会計処理の妥当性を検討した。 ・売上高に係る会計記録と計上根拠となる証憑等の整合を確認した。 ・期末日時点の売掛金残高に対して確認状を発送し、回答内容との整合性を確認し、売掛金の実在性及び正確性を検討した。 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 連結財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 (注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、前連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査上の主要な検討事項として、以下の事項を記載した。・株式会社SYMBOLの転換社債の譲渡に伴う連結の範囲の変更 当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査等委員会とコミュニケーションを行った事項の中から、特別な検討を必要とするリスク又は重要な虚偽表示リスクが高いと評価した領域の変化、会社が重要な判断を行った財務諸表の領域に関連する当監査法人の重要な判断、当連結会計年度において発生した重要な事象又は取引が監査に与える影響等、また監査における相対的な重要性や会社に特有の事項を考慮して、監査上の主要な検討事項とする事項について検討した。その結果、当連結会計年度の連結財務諸表の監査における監査上の主要な検討事項は、前連結会計年度の監査上の主要な検討事項から「売上高の実在性及び正確性について」を追加し、「株式会社SYMBOLの転換社債の譲渡に伴う連結の範囲の変更」を除外し、以下の事項とした。・売上高の実在性及び正確性について 売上高の実在性及び正確性について監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応株式会社ELEMENTS（以下「会社」という。）は、当連結会計年度の連結損益計算書に売上高1,940,397千円を計上している。会社は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」 に記載のとおり、主力サービスであるLIQUID eKYCについて、利用件数に応じた利用料等は、契約期間に応じて利用環境を提供することで履行義務が充足されると判断して一定期間にわたり収益を認識している。初期導入費用等は、初期設定業務の完了後、顧客によるサービス開始の確認をもって履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を認識している。その他のプロダクト提供業務については、作業の進捗に応じて履行義務が充足されるものの、取引開始日から履行義務を完全に充足すると見込まれる時点までの期間が短い取引については、契約における履行義務を完全に充足した時点で収益を認識している。 売上高は経営者及び財務諸表利用者が最も重視する指標の1つであり、経営者は業績目標達成のための過大なプレッシャーを受けている可能性がある。また、会社が営む事業は無形の成果物を提供するという性質を有するため、取引の実態やサービスの完了時点の物理的な把握が困難である。そのため、架空の売上計上を行うリスクや過大な売上計上を行うリスクがあることから、売上高の実在性及び正確性について、より慎重な監査上の検討を行う必要がある。 以上から、当監査法人は、会社の売上高の実在性及び正確性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 当監査法人は、売上高の実在性及び正確性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。 (1) 内部統制の評価売上高の計上に関する業務プロセスにおける内部統制の整備状況及び運用状況の有効性について、売上高の実在性及び正確性を確認する統制に焦点を当てて評価した。 ・契約の締結にあたって、経営企画部による契約内容の承認に係る内部統制について、整備・運用状況の有効性を評価した。 ・売上高の認識時に入手される根拠資料に基づく売上高の実在性及び正確性を経営企画部が照合する内部統制について、整備・運用状況の有効性を評価した。 (2) 売上高の実在性及び正確性の検討当監査法人の設定した抽出基準に基づき抽出した売上取引について、主に以下の監査手続を実施した。 ・契約書の閲覧により契約内容を理解し、適用された会計処理の妥当性を検討した。 ・売上高に係る会計記録と計上根拠となる証憑等の整合を確認した。 ・期末日時点の売掛金残高に対して確認状を発送し、回答内容との整合性を確認し、売掛金の実在性及び正確性を検討した。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、前連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査上の主要な検討事項として、以下の事項を記載した。・株式会社SYMBOLの転換社債の譲渡に伴う連結の範囲の変更 当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査等委員会とコミュニケーションを行った事項の中から、特別な検討を必要とするリスク又は重要な虚偽表示リスクが高いと評価した領域の変化、会社が重要な判断を行った財務諸表の領域に関連する当監査法人の重要な判断、当連結会計年度において発生した重要な事象又は取引が監査に与える影響等、また監査における相対的な重要性や会社に特有の事項を考慮して、監査上の主要な検討事項とする事項について検討した。その結果、当連結会計年度の連結財務諸表の監査における監査上の主要な検討事項は、前連結会計年度の監査上の主要な検討事項から「売上高の実在性及び正確性について」を追加し、「株式会社SYMBOLの転換社債の譲渡に伴う連結の範囲の変更」を除外し、以下の事項とした。・売上高の実在性及び正確性について |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、連結 | 売上高の実在性及び正確性について |
| 内容及び理由、監査上の主要な検討事項、連結 | 株式会社ELEMENTS（以下「会社」という。）は、当連結会計年度の連結損益計算書に売上高1,940,397千円を計上している。会社は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」 に記載のとおり、主力サービスであるLIQUID eKYCについて、利用件数に応じた利用料等は、契約期間に応じて利用環境を提供することで履行義務が充足されると判断して一定期間にわたり収益を認識している。初期導入費用等は、初期設定業務の完了後、顧客によるサービス開始の確認をもって履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を認識している。その他のプロダクト提供業務については、作業の進捗に応じて履行義務が充足されるものの、取引開始日から履行義務を完全に充足すると見込まれる時点までの期間が短い取引については、契約における履行義務を完全に充足した時点で収益を認識している。 売上高は経営者及び財務諸表利用者が最も重視する指標の1つであり、経営者は業績目標達成のための過大なプレッシャーを受けている可能性がある。また、会社が営む事業は無形の成果物を提供するという性質を有するため、取引の実態やサービスの完了時点の物理的な把握が困難である。そのため、架空の売上計上を行うリスクや過大な売上計上を行うリスクがあることから、売上高の実在性及び正確性について、より慎重な監査上の検討を行う必要がある。 以上から、当監査法人は、会社の売上高の実在性及び正確性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 |
| 開示への参照、監査上の主要な検討事項、連結 | 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準 |
| 監査上の対応、監査上の主要な検討事項、連結 | 当監査法人は、売上高の実在性及び正確性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。 (1) 内部統制の評価売上高の計上に関する業務プロセスにおける内部統制の整備状況及び運用状況の有効性について、売上高の実在性及び正確性を確認する統制に焦点を当てて評価した。 ・契約の締結にあたって、経営企画部による契約内容の承認に係る内部統制について、整備・運用状況の有効性を評価した。 ・売上高の認識時に入手される根拠資料に基づく売上高の実在性及び正確性を経営企画部が照合する内部統制について、整備・運用状況の有効性を評価した。 (2) 売上高の実在性及び正確性の検討当監査法人の設定した抽出基準に基づき抽出した売上取引について、主に以下の監査手続を実施した。 ・契約書の閲覧により契約内容を理解し、適用された会計処理の妥当性を検討した。 ・売上高に係る会計記録と計上根拠となる証憑等の整合を確認した。 ・期末日時点の売掛金残高に対して確認状を発送し、回答内容との整合性を確認し、売掛金の実在性及び正確性を検討した。 |
| その他の記載内容、連結 | その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 連結財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 (注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |
Audit1
| 監査法人１、個別 | PwC Japan有限責任監査法人 |
| 独立監査人の報告書、個別 | 独立監査人の監査報告書 2024年2月28日株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ取 締 役 会 御 中 PwC Japan有限責任監査法人 東京事務所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士野 村 尊 博 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士正 木 剛 監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ELEMENTSの2022年12月1日から2023年11月30日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ELEMENTSの2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 強調事項 注記事項（重要な後発事象）に記載されている通り、会社は、2024年1月25日の取締役会において、株式会社アドメディカの株式を取得し、子会社化することについて決議している。当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、前事業年度の財務諸表の監査において、監査上の主要な検討事項として、以下の事項を記載した。・関係会社株式の評価 当事業年度の財務諸表の監査において、監査等委員会とコミュニケーションを行った事項の中から、特別な検討を必要とするリスク又は重要な虚偽表示リスクが高いと評価した領域の変化、会社が重要な判断を行った財務諸表の領域に関連する当監査法人の重要な判断、当事業年度において発生した重要な事象又は取引が監査に与える影響等、また監査における相対的な重要性や会社に特有の事項を考慮して、監査上の主要な検討事項とする事項について検討した。その結果、当事業年度の財務諸表の監査における監査上の主要な検討事項は、前事業年度の監査上の主要な検討事項から「売上高の実在性及び正確性について」を追加し、「関係会社株式の評価」を除外し、以下の事項とした。 ・売上高の実在性及び正確性について 売上高の実在性及び正確性について 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応株式会社ELEMENTS（以下「会社」という。）は、関係会社からの業務受託料及びプロダクト提供業務を外部取引先へ提供している。当会計年度の損益計算書に売上高751,695千円を計上している。会社は、「注記事項（重要な会計方針）5．収益及び費用の計上基準」 に記載のとおり、業務受託料については、関係会社との業務受託契約に基づき、一定期間にわたり収益を認識している。その他のプロダクト提供業務については、作業の進捗に応じて履行義務が充足されるものの、取引開始日から履行義務を完全に充足すると見込まれる時点までの期間が短い取引については、契約における履行義務を完全に充足した時点で収益を認識している。 売上高は経営者及び財務諸表利用者が最も重視する指標の1つであり、経営者は業績目標達成のための過大なプレッシャーを受けている可能性がある。また、会社が営む事業は無形の成果物を提供するという性質を有するため、取引の実態やサービスの完了時点の物理的な把握が困難である。そのため、架空の売上計上を行うリスクや過大な売上計上を行うリスクがあることから、売上高の実在性及び正確性について、より慎重な監査上の検討を行う必要がある。 以上から、当監査法人は、会社の売上高の実在性及び正確性が、当会計年度の財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 当監査法人は、売上高の実在性及び正確性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。 (1) 内部統制の評価売上高の計上に関する業務プロセスにおける内部統制の整備状況及び運用状況の有効性について、売上高の実在性及び正確性を確認する統制に焦点を当てて評価した。 ・プロダクト提供業務に係る契約の締結にあたって、経営企画部による契約内容の承認に係る内部統制について、整備・運用状況の有効性を評価した。 ・売上高の認識時に入手される根拠資料に基づく売上高の実在性及び正確性を経営企画部が照合する内部統制について、整備・運用状況の有効性を評価した。 (2) 売上高の実在性及び正確性の検討当監査法人の設定した抽出基準に基づき抽出した売上取引について、主に以下の監査手続を実施した。 ・契約書の閲覧により契約内容を理解し、適用された会計処理の妥当性を検討した。 ・業務受託料に係る売上高について、契約条件に基づき関係会社からの売上高が適切に計上されていることを、契約書の閲覧及び再計算により確かめた。 ・プロダクト提供業務に係る売上高について、会計記録と計上根拠となる証憑等の整合を確認した。 ・期末日時点の売掛金残高に対して確認状を発送し、回答内容との整合性を確認し、売掛金の実在性及び正確性を検討した。 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 (注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、前事業年度の財務諸表の監査において、監査上の主要な検討事項として、以下の事項を記載した。・関係会社株式の評価 当事業年度の財務諸表の監査において、監査等委員会とコミュニケーションを行った事項の中から、特別な検討を必要とするリスク又は重要な虚偽表示リスクが高いと評価した領域の変化、会社が重要な判断を行った財務諸表の領域に関連する当監査法人の重要な判断、当事業年度において発生した重要な事象又は取引が監査に与える影響等、また監査における相対的な重要性や会社に特有の事項を考慮して、監査上の主要な検討事項とする事項について検討した。その結果、当事業年度の財務諸表の監査における監査上の主要な検討事項は、前事業年度の監査上の主要な検討事項から「売上高の実在性及び正確性について」を追加し、「関係会社株式の評価」を除外し、以下の事項とした。 ・売上高の実在性及び正確性について 売上高の実在性及び正確性について 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応株式会社ELEMENTS（以下「会社」という。）は、関係会社からの業務受託料及びプロダクト提供業務を外部取引先へ提供している。当会計年度の損益計算書に売上高751,695千円を計上している。会社は、「注記事項（重要な会計方針）5．収益及び費用の計上基準」 に記載のとおり、業務受託料については、関係会社との業務受託契約に基づき、一定期間にわたり収益を認識している。その他のプロダクト提供業務については、作業の進捗に応じて履行義務が充足されるものの、取引開始日から履行義務を完全に充足すると見込まれる時点までの期間が短い取引については、契約における履行義務を完全に充足した時点で収益を認識している。 売上高は経営者及び財務諸表利用者が最も重視する指標の1つであり、経営者は業績目標達成のための過大なプレッシャーを受けている可能性がある。また、会社が営む事業は無形の成果物を提供するという性質を有するため、取引の実態やサービスの完了時点の物理的な把握が困難である。そのため、架空の売上計上を行うリスクや過大な売上計上を行うリスクがあることから、売上高の実在性及び正確性について、より慎重な監査上の検討を行う必要がある。 以上から、当監査法人は、会社の売上高の実在性及び正確性が、当会計年度の財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 当監査法人は、売上高の実在性及び正確性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。 (1) 内部統制の評価売上高の計上に関する業務プロセスにおける内部統制の整備状況及び運用状況の有効性について、売上高の実在性及び正確性を確認する統制に焦点を当てて評価した。 ・プロダクト提供業務に係る契約の締結にあたって、経営企画部による契約内容の承認に係る内部統制について、整備・運用状況の有効性を評価した。 ・売上高の認識時に入手される根拠資料に基づく売上高の実在性及び正確性を経営企画部が照合する内部統制について、整備・運用状況の有効性を評価した。 (2) 売上高の実在性及び正確性の検討当監査法人の設定した抽出基準に基づき抽出した売上取引について、主に以下の監査手続を実施した。 ・契約書の閲覧により契約内容を理解し、適用された会計処理の妥当性を検討した。 ・業務受託料に係る売上高について、契約条件に基づき関係会社からの売上高が適切に計上されていることを、契約書の閲覧及び再計算により確かめた。 ・プロダクト提供業務に係る売上高について、会計記録と計上根拠となる証憑等の整合を確認した。 ・期末日時点の売掛金残高に対して確認状を発送し、回答内容との整合性を確認し、売掛金の実在性及び正確性を検討した。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、前事業年度の財務諸表の監査において、監査上の主要な検討事項として、以下の事項を記載した。・関係会社株式の評価 当事業年度の財務諸表の監査において、監査等委員会とコミュニケーションを行った事項の中から、特別な検討を必要とするリスク又は重要な虚偽表示リスクが高いと評価した領域の変化、会社が重要な判断を行った財務諸表の領域に関連する当監査法人の重要な判断、当事業年度において発生した重要な事象又は取引が監査に与える影響等、また監査における相対的な重要性や会社に特有の事項を考慮して、監査上の主要な検討事項とする事項について検討した。その結果、当事業年度の財務諸表の監査における監査上の主要な検討事項は、前事業年度の監査上の主要な検討事項から「売上高の実在性及び正確性について」を追加し、「関係会社株式の評価」を除外し、以下の事項とした。 ・売上高の実在性及び正確性について |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、個別 | 売上高の実在性及び正確性について |
| その他の記載内容、個別 | その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 (注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |
BS資産
| 仕掛品 | 825,000 |
| 原材料及び貯蔵品 | 51,000 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 10,768,000 |
| 有形固定資産 | 39,373,000 |
| ソフトウエア | 80,002,000 |
| 無形固定資産 | 117,465,000 |
| 投資有価証券 | 203,320,000 |
| 投資その他の資産 | 268,432,000 |
BS負債、資本
| 短期借入金 | 652,800,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,520,000 |
| 未払金 | 102,184,000 |
| 未払法人税等 | 1,109,000 |
| 繰延税金負債 | 2,007,000 |
| 資本剰余金 | 5,173,518,000 |
| 利益剰余金 | -3,510,085,000 |
| 負債純資産 | 3,752,508,000 |
PL
| 売上原価 | 72,089,000 |
| 販売費及び一般管理費 | 721,063,000 |
| 受取利息、営業外収益 | 27,768,000 |
| 営業外収益 | 58,326,000 |