| 株式移転の決定 | ２【報告内容】（１）本株式移転の目的 背景及び目的 当社は2022年２月に創業100周年を迎えましたが、更なる「100年の未来」に向け、「『この街に明かりを灯すのは私達』～100年の伝統から100年の未来へ～」をパーパス（存在意義）に掲げており、グループを挙げてさらなる挑戦を続けております。 地球温暖化問題や再生エネルギーの急速な普及など社会の変化は目まぐるしい中、人々の安全・安心な暮らしのために、当社が培ってきたコアな技術で価値を新たに創造していくことが、当社の社会的責任であると考えております。 100年先も明かりを灯し続けていけるよう、当社グループが今後も持続的な成長を継続していくためには、電力事業部門や設備事業部門の一層の強化と同時に、不動産事業分野の業容拡大、そして社会の変化に適応した新たな事業への挑戦に取り組んでいかねばならないと考えており、これを実現するために持株会社体制への移行が最適であると判断いたしました。 当社グループが、持株会社体制へ移行する目的は以下のとおりです。１．事業推進における意思決定の迅速化当社は、2024年９月期～2026年９月期までの３ヵ年を対象とする中期経営計画において、分野別の重点施策を掲げております。純粋持株会社体制へ移行することにより、各重点施策をよりフレキシブルかつ迅速に実現することが可能と考えております。２．グループ経営によるシナジー効果の発揮及び効率化当社グループは、主に電力事業部門・設備事業部門を担う当社、株式会社岩井工業所、株式会社ＤＣラインと、主に建物管理事業を担う株式会社東京管理、ユウキ産業株式会社の大きく２つの部門に分かれていますが、グループ全体の最適な企業価値向上の観点から経営判断がなされる純粋持株会社体制の下で事業推進することにより、より効果的かつ効率的に成長することが可能と考えております。３．Ｍ＆Ａやアライアンスなど戦略的かつ機動的な変化に対応できる組織体制の構築Ｍ＆Ａやアライアンスなどによる社会の変化に適応した新たな事業への挑戦にあたって、純粋持株会社体制に移行することにより、より戦略的かつ機動的に実行することが可能と考えております。４．次世代を担う経営者人材の育成国内における人材不足、AIの急激な成長等が差し迫っている昨今、事業経営における人的資本である社員の成長をより支援するため、各種人財戦略に加え、純粋持株会社傘下の事業会社で経営経験を積ませることで、次世代を担う経営者人材の早期育成を図ることができ、ひいては当社グループの持続的な成長に寄与すると考えております。なお、本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となりますので、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所スタンダード市場に新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（本株式移転効力発生日）である2024年10月１日を予定しております。 （２）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容 ① 本株式移転の方法 当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。 ② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）会社名株式会社ＥＴＳグループ（完全親会社・持株会社）株式会社ＥＴＳホールディングス（完全子会社・当社）株式移転比率１１ （注）１ 株式移転比率 本株式移転に伴い、当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。 ２ 単元株式数 持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。 ３ 本株式移転により発行する新株式数（予定）： 6,368,924株 上記新株式数は、2023年９月30日時点における当社の発行済株式総数6,375,284株に基づいて算出しております。その他、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、当社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2023年９月30日時点で保有する自己株式である普通株式6,360株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。 ③ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 ④ その他の株式移転計画の内容 イ．本株式移転の日程臨時株主総会基準日 2024年３月31日株式移転計画承認本臨時株主総会 2024年５月24日（予定）上場廃止日 2024年９月27日（予定）持株会社設立登記日（本株式移転効力発生日） 2024年10月１日（予定）持株会社上場日 2024年10月１日（予定）ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。 ロ．その他の株式移転計画の内容その他の株式移転計画の内容は添付「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。 （３）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠 株式移転比率の算定根拠等本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有する当社の普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたします。なお、上記の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。 （４）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ＥＴＳグループ本店の所在地東京都豊島区南池袋一丁目10番13号代表者の氏名代表取締役社長 加藤慎章資本金の額5,000万円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等 以 上 |
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