| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 (1）本自己株式処分の概要銘柄種類株式の内容スター・マイカ・ホールディングス株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 処分数処分価額処分価格の総額資本組入額資本組入額の総額471,169株531円250,190,739円-円-円 (2）当該取得勧誘または売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行（売出）数当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）１名210,169株当社子会社の取締役２名215,818株当社子会社の従業員27名45,182株※相手方の人数につきましては、延べ人数を記載しております。 (3）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係スター・マイカ株式会社 当社の完全子会社 (4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約 を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所 得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第27期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして当社及び当社の子会社から対象取締役等に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 ① 譲渡制限期間2024年３月19日～2074年３月18日 ② 譲渡制限の解除条件対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位（ただし、対象取締役以外の場合は、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位と読み替える。）にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。 ③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱(ⅰ)譲渡制限の解除時期対象取締役等が、上記②で定めるいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点又は対象取締役等が満60歳に到達した時点（ただし、対象取締役等が満60歳に到達した時点が2025年３月１日より前である場合には、2025年３月１日）のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。また、対象取締役等が死亡による退任又は退職した場合及び任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職後、満60歳に到達する前に死亡した場合は、対象取締役等の死亡が判明した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。(ⅱ) 譲渡制限の解除対象となる株式数(ⅰ)で定める解除対象となる株式数については、各譲渡制限の解除時期において対象取締役等が保有する本割当株式の全部とする。ただし、上記の定めにかかわらず、対象取締役等の死亡が判明した直後の時点が2025年３月１日より前である場合には、譲渡制限の解除対象となる株式数は０株とする。 ④ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。また、譲渡制限付株式割当契約において定めるその他の無償取得事由が生じた場合、当社は本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。 ⑤ 組織再編等における取扱い原則として、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主 総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が2025年３月１日までである場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取 得する。 (5）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中 は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座 で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。 (6）本割当株式の払込期日2024年３月19日 (7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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