| 新設分割の決定 | ２【報告内容】(１) 本新設分割の目的当社は、主に間接材の物販を担うMRO事業および役務の提供を担うFM事業の２つを中核事業として事業を展開しております。このFM事業のうち、店舗・施設の建設工事案件（数百万から数億円規模の内装・改装・電気工事）の需要が急伸しており、今後も成長の余地が大きいと考えております。しかしながら、当社の設立当初からの主力であるMRO事業を前提とした当社の仕組みの中では、本事業の資格者新規採用、本事業従事者に適した人事制度、経営管理制度、ITツール等の構築には限界があります。そこで今般、今後の建設事業の拡大に向け、当社とは別の、本事業に見合った仕組みを持った事業体に関連の経営リソースを集中することが最適と判断したものであります。 (２) 新設分割の方法、新設分割に係る割り当ての内容その他の新設分割計画の内容① 新設分割の方法 当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする新設分割です。② 新設分割に係る割当ての内容 新設会社であるＡＰリノベーションズ株式会社は当社に普通株式1,000株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に交付します。③ その他の新設分割計画の内容基本方針承認の取締役会決議日2024年２月14日新設分割承認の取締役会決議日2024年２月21日新設分割承認の株主総会2024年３月26日（予定）新設分割の効力発生日2024年６月３日（予定） (３) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。 (４) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業内容商号ＡＰリノベーションズ株式会社所在地東京都千代田区神田須田町二丁目19番30号ライダーズビル代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 徳久資本金の額 50百万円純資産の額 ※ 874百万円（予定）総資産の額 ※1,136百万円（予定）事業の内容建設事業大株主及び持株比率株式会社アルファパーチェス 100%※ 実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。 以 上 新設分割計画書（写） 株式会社アルファパーチェス（以下「甲」という。）は、新たに設立するＡＰリノベーションズ株式会社（以下、「乙」という。）に対し、甲の営む国内における「建設事業」（以下「本対象事業」と総称する。）に関する権利義務を承継させるため、新設分割（以下「本新設分割」という。）を行うこととし、以下のとおり、新設分割計画書（以下「本計画」という。）を作成する。 （乙の定款記載事項）第１条 乙の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙１のとおりとする。（株式の割当）第２条 乙は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを甲に割当て交付する。（乙の資本金等の額）第３条 乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。１．資本金の額 金 50,000 千円２．資本準備金の額 金 ０ 円（設立時役員）第４条 乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。１．設立時取締役：佐藤 徳久、藤田 薫明、大場 健、千坂 有広２．設立時監査役：近藤 公也（分割期日）第５条 分割をなすべき時期（以下「分割期日」という。）は、乙の設立登記をすべき日である 2024 年６月３日とする。ただし、新設分割手続きの進行に応じ必要があるときは、甲の取締役会の承認を得てこれを変更することができる。（承継する権利義務）第６条 甲は、第５条に規定する分割期日において、本対象事業に係る別紙２ 記載の資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を乙に移転し、乙はこれを承継する。なお、乙が承継する資産及び債務は、2023 年12月31日現在の甲の貸借対照表を基礎として、分割期日までの増減を加除した上で確定することとし、債務の承継は、重畳的に債務を負担する方法によるものとする。（競業避止義務）第７条 甲は、本新設分割の効力発生後においても、乙に対して、本対象事業に関し競業避止義務を負わないものとする。（本計画の変更等）第８条 甲は、本計画作成後、分割期日までの間に天災地変その他の事由により甲の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、その他本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、本計画を変更し、又は本新設分割を中止することができる。（本計画の効力）第９条 本計画は、甲の第14回定時株主総会における承認ならびに法令に定める関係官庁による承認が得られなかった場合には、その効力を失う。 （その他の事項）第10条 本計画に定めのない事項その他本新設分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い甲がこれを決定する。注）「重畳的に債務を負担」は、平成13年の法務省通達で、会社分割において債権者に対する公告及び催告を省略することができる場合として記載されている「重畳的債務引受」に該当します。令和６年２月21日東京都港区三田一丁目４番28号 三田国際ビル株式会社アルファパーチェス代表取締役 多田 雅之 別紙１ＡＰリノベーションズ株式会社 定款（写） 第１章 総 則第１条（商 号）当会社は、ＡＰリノベーションズ株式会社と称し、英語では、AP Renovations Co., Ltd.と表示する。第２条（目的）当会社は、下記の事業を営むことを目的とする。(１)建築工事業、大工工事業、左官工事業、とび・土木工事業、石工事業、屋根工事業、電気工事業、管工事業、タイル・れんが・ブロック工事業、鋼構造物工事業、鉄筋工事業、ほ装工事業、板金工事業、ガラス工事業、塗装工事業、防水工事業、内装仕上工事業、機械器具設置工事業、熱絶縁工事業、電気通信工事業、造園工事業、建具工事業、消防施設工事業、解体工事業(２)建築物の設計・工事監理(３)建設資材の売買(４)建設資材の製造・加工業、廃棄・再生処理業およびこれらの請負業、ならびにこれらの機材および部品の修理、据付工事請負、賃貸借および管理業(５)建物および構築物等とその付帯設備の清掃業務ならびに保守・管理(６)消防設備業(７)前各号に関連する一切の事業（前各号に関連する投資を含む）第３条（本店の所在地）当会社は、本店を東京都千代田区に置く。第４条（機関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。（１）取締役会（２）監査役第５条（公告の方法）当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載して行う。 第２章 株 式第６条（発行可能株式総数）当会社の発行可能株式総数は4,000株とする。第７条（株式の取扱いに関する事項）当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会の定めるところによる。第８条（株式の譲渡制限）当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を要する。第９条（相続人等に対する売渡しの請求）当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。第10条（株式の割当てを受ける権利等の決定）当会社は、当会社の株式（自己株式の処分による株式を含む。）を引き受ける者の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項および会社法第202条第１項各号に規定する事項の決定は、取締役会の決議によって定める。第３章 株主総会第11条（招集の時期）定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集する。臨時株主総会は、必要に応じて招集する。第12条（招集者・議長）法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会は取締役会の決議に基づき代表取締役が招集し、議長となる。代表取締役が議長を務めることができない場合には、予め取締役会の決議によって定められた順序に従って他の取締役がこれにあたる。第13条（決議の方法）株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがない限り、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う。第14条（議決権の代理行使）株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合、代理人は株主総会ごとに当会社に対して委任状を提出しなければならない。 第４章 取締役および取締役会第15条（員数）当会社の取締役は３名以上、10名以内とする。第16条（選任方法）１．取締役は、株主総会の決議をもって選任する。２．取締役の選任決議は、累積投票によらない。第17条（任 期）１．取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。２．補欠または増員のために選任された取締役の任期は、他の取締役の残存任期と同一とする。第18条（代表取締役・重要な役職者）１．取締役会は、その決議をもって代表取締役１名以上を選定する。第19条（報酬）取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は株主総会で決定する。第20条（取締役会）１．取締役は取締役会を構成する。２．取締役会はその決議をもって当会社の経営に関するすべての重要事項および法令または定款によって定められた事項を決定する。第21条（招集・議長）１．取締役会を招集するには、各取締役および監査役に対し、会日の３日前までに招集通知を発しなければならない。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。３．法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会は代表取締役が招集し、その議長となる。代表取締役に欠員または事故ある場合には、予め取締役会の決議によって定められた順序に従って他の取締役がこの任にあたる。第22条（決議の方法、決議の省略）１．法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席のうえ、その過半数の議決によって行う。２．当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。第23条（取締役会規程）取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。第24条（取締役の責任免除）１．当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度は、金100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額とする。第５章 監査役第25条（員数）当会社の監査役は１名以上、５名以内とする。第26条（選任方法）監査役は、株主総会の決議をもって選任する。第27条（任期）１．監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。２．補欠のため選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間とする。第28条（報酬）監査役の報酬等は株主総会で決定する。第29条（監査役の責任免除）１．当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度は、金100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額とする。第６章 計 算第30条（事業年度）当会社の事業年度は毎年１月１日から同年12月31日までの１年とする。第31条（剰余金の配当の基準日）１．当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。第32条（中間配当）当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。第33条（配当金の除斥期間）配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。第７章 付 則第34条（設立の方法）当会社の設立は、会社法第762条の新設分割の方法による。第35条（最初の事業年度）当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2024年12月31日までとする。第36条（最初の取締役及び監査役の報酬等）本定款第19条及び第28条の定めにかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等の額は、取締役につき総額100百万円以内とし、監査役につき総額100百万円以内とする。第37条（法令の準拠）本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。第38条（付則の削除）本定款第７章に定める付則は、当会社設立後最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。 別紙２承継権利義務明細表 新設会社は、当社から、分割効力発生日において本対象事業に属する以下の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継する。１．資産流動資産本対象事業に係る現金及び預金、売掛金、未成工事支出金、商品、未収入金、前渡金、その他流動資産固定資産本対象事業に係る建物、建物付属設備、構築物、機械装置、工具器具備品、ソフトウェア、長期貸付金、その他投資その他の資産２．負債流動負債本対象事業に係る買掛金、未払費用、未払経費、前受金、預り金、製品保証引当金、賞与引当金、その他の流動負債固定負債その他の固定負債新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的に債務を負担する。３．雇用契約分割効力発生日において本対象事業に従事する従業員との雇用契約。なお、雇用契約に定められた労働条件はそのまま維持される。４．契約関係本対象事業にかかる取引基本契約、業務委託契約、その他本対象事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。５．許認可本対象事業に関して当社が取得している許認可等のうち、法令上当社から新設会社へ承継が可能であるもの。注）「重畳的に債務を負担」は、平成13年の法務省通達で、会社分割において債権者に対する公告及び催告を省略することができる場合として記載されている「重畳的債務引受」に該当します。 以 上 |
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