| 株式交換の決定 | ２【報告内容】１．本件株式交換の相手会社についての事項(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド本店の所在地東京都港区三田一丁目４番１号代表者の氏名代表取締役社長 米田 幸正資本金の額100百万円（2023年11月30日時点）純資産の額（連結） 479百万円（2023年２月28日時点）（単体） 124百万円（2023年２月28日時点）総資産の額（連結）16,354百万円（2023年２月28日時点）（単体）14,434百万円（2023年２月28日時点）事業の内容バッグ、ジュエリー及びアパレルの企画・製造・販売等 (2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）事業年度2021年２月期2022年２月期2023年２月期売上高22,594百万円25,366百万円25,241百万円営業損失3,521百万円2,755百万円1,717百万円経常損失3,599百万円2,495百万円1,548百万円親会社株主に帰属する当期純損失10,049百万円4,152百万円1,996百万円 （単体）事業年度2021年２月期2022年２月期2023年２月期売上高17,493百万円19,472百万円18,621百万円営業損失2,739百万円2,546百万円2,040百万円経常損失3,530百万円2,526百万円1,809百万円当期純損失4,148百万円4,186百万円1,455百万円 (3）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社コナカ59.09％寺田 和正16.78％清水 優0.53％平野 秀和0.52％楽天証券株式会社0.47％ （注） 上記は、2023年８月31日現在の大株主の状況になります。 (4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は38,910千株（所有割合にして59.09％）及びＡ種種類株式18株のSTJ株式を保有しております。人的関係当社の取締役１名がSTJの取締役を兼任しております。取引関係当社はSTJに対して貸付けを行っております。そのほか、当社とSTJとの間で2019年９月に資本業務提携契約を締結し、商品売買取引及び商品販売の促進に関する取引等があります。 ２．本件株式交換の目的 本件株式交換は、グループ全体の企業価値の向上を目指していくことを目的とするものであります。 ３．本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容(1）本件株式交換の方法 両社は、必要な機関承認を得ることを前提に、2024年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、STJを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを協議・検討してまいります。 (2）本件株式交換に係る割当ての内容 株式交換比率は、今後実施するデュー・デリジェンスの結果や第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて、両社で協議の上、本件株式交換契約書にて決定する予定です。 なお、株価算定に際して市場株価を参照する場合には、原則として、本日の前営業日（2024年２月19日）を算定基準日とすることが望ましいと考えており、この点についてはSTJにおいても前向きにご検討いただいております。 (3）本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 本件株式交換により株式交換完全子会社となるSTJは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。 (4）その他の株式交換契約の内容 現時点では未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。 ４．本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 現時点では確定しておりません。 ５．本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社コナカ本店の所在地神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地２代表者の氏名代表取締役社長CEOグループ代表 湖中 謙介資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容ビジネスウェア及びその関連用品並びにバッグ及びアパレルの企画・製造・販売等 （注） なお、本件株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。以 上 |
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