| 株式交換の決定 | ２【報告内容】（1）本件株式交換の相手会社についての事項 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2023年９月30日現在）商号株式会社コナカ本店の所在地神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地２代表者の氏名取締役社長CEO グループ代表 湖中 謙介資本金の額5,305百万円純資産の額19,437百万円（連結）、23,393百万円（単体）総資産の額50,612百万円（連結）、40,548百万円（単体）事業の内容ビジネスウェア及びその関連洋品並びにバッグ及びアパレルの企画・製造・販売等 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）決算期2021年９月期2022年９月期2023年９月期売上高58,584百万円63,174百万円65,797百万円営業利益又は営業損失（△）△7,825百万円△3,255百万円△912百万円経常利益又は経常損失（△）△6,516百万円△2,193百万円△684百万円親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）△1,938百万円△3,231百万円△161百万円 （単体）決算期2021年９月期2022年９月期2023年９月期売上高28,698百万円33,937百万円37,498百万円営業利益又は営業損失（△）△4,552百万円△1,417百万円325百万円経常利益又は経常損失（△）△3,158百万円△636百万円611百万円当期純利益又は当期純損失（△）645百万円△1,809百万円161百万円 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2023年９月30日現在）氏名又は名称発行済株式（自己株式を除く。）の総数に占める持株数の割合（％）湖中 謙介7.46日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）6.47コナカ従業員持株会5.97湖中 博達3.22甲陽ハウジング有限会社2.73 ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係コナカが当社普通株式38,910千株（議決権所有割合59.09％）及び当社Ａ種種類株式（無議決権種類株式）18株を保有しております（2023年８月末日現在）。人的関係当社の取締役１名がコナカの取締役社長CEOグループ代表を兼任しております。取引関係当社とコナカとの間で、借入の金融取引があります。そのほか、当社とコナカとの間で2019年９月に資本業務提携契約を締結し、商品売買取引及び商品販売の促進に関する取引等があります。 （2）本件株式交換の目的本件株式交換は、両社が本件経営統合を通じて、柔軟かつ迅速な意思決定をはじめとした効率的な経営体制を構築し、グループとしての総合力を一段と発揮し、顧客の求める付加価値をスピーディーに提供することによって、グループ全体の企業価値の向上を目指していくことを目的とするものです。 （3）本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容①本件株式交換の方法両社は、必要な機関承認を得ることを前提に、2024年７月１日を目処に、コナカを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを協議・検討してまいります。なお、本件経営統合の方式については、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で変更する可能性があります。 ②本件株式交換に係る割当ての内容本件株式交換において当社の株主の皆様に交付される対価の内容および株式交換比率は、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果や、第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、本件経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。また、株価算定に際して市場株価を参照する場合には、原則として、公表日である本報告書提出日の前営業日までの株価を基礎とすることが望ましいと考えており、この点についてはコナカにおいても前向きにご検討いただいております。なお、コナカの普通株式が東京証券取引所において取引されており、本件株式交換後において市場における取引機会が確保されていることから、本件株式交換において当社の株主の皆様に交付される対価の内容としては、コナカの普通株式を選択することが適切であると考えておりますが、本報告書提出日現在決定した事項はなく、上記①に記載のとおり、本件経営統合の方式については、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で変更する可能性があります。 ③その他の株式交換契約の内容現時点では未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。 （4）本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠現時点では確定しておりません。 （5）本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号株式会社コナカ本店の所在地神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地２代表者の氏名取締役社長CEO グループ代表湖中 謙介資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容ビジネスウェア及びその関連洋品並びにバッグ及びアパレルの企画・製造・販売等 なお、本件株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。以 上 |
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