| 株式交換の決定 | ２【報告内容】（１）本株式交換の相手会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社Meisin本店の所在地千葉県千葉市中央区新宿二丁目３番５号代表者の氏名代表取締役社長 鈴木 竜一郎資本金の額（2024年２月16日現在）10百万円純資産の額（2023年８月31日現在）110百万円総資産の額（2023年８月31日現在）2,899百万円事業の内容通信機器販売セキュリティ機器製造・販売不動産事業等 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2021年８月期2022年８月期2023年８月期売上高2,6122,7992,527営業利益16338222経常利益15810176当期純利益2644 ③大株主の氏名または名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年２月16日現在）大株主の氏名または名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社フォーバル51.0％鈴木 竜一郎49.0％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係2024年２月16日現在、当社はMeisinの発行済株式数の51.0％に相当する102株を保有しております。人的関係2024年２月16日現在、当社の執行役員１名及び従業員１名がMeisinの取締役、当社の従業員１名がMeisinの監査役に就任しております。取引関係当社とMeisinとの間には、当社からMeisinに対して、アイコン事業のＯＥＭ供給に係るコンサルティング取引があります。 （２）本株式交換の目的 当社及び当社グループは中小・小規模企業の利益を貢献することを目指し、「情報通信の知識を駆使した経営コンサルティングサービス（情報通信）」、「海外マーケットを独自ノウハウで取り組む経営コンサルティングサービス（海外）」「環境に配慮した最先端の経営コンサルティングサービス（環境）」、「次世代に必要な人材を育てる経営コンサルティングサービス（人材・教育）」、「企業のライフサイクルに対応した経営コンサルティングサービス（企業・事業承継）」の５分野において他社との差別化を図り、質の高いサービスを確保するためにＭ＆Ａを活用しながら事業の拡大に取り組んでおります。 一方、Meisinは千葉県を中心に全国６拠点で通信機器、セキュリティ機器等の販売の他、不動産事業を行っており、全国に約6,000件の中小・小規模企業である顧客を保有しております。Meisinが保有する販売網に当社のアイコン事業を展開することによる利益率向上や、フォーバルグループの顧客とのクロスセル効果等、両社の事業の親和性が高いと判断し、現金によりMeisinの株主から株式を51.0％取得したことにより、2024年２月16日にMeisin を子会社化し、更なるグループ資本効率の向上やガバナンス体制強化等の観点から、Meisinを簡易株式交換による完全子会社化することを決定しました。 （３）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容①本株式交換の方法 本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、Meisinを株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、当社は会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定です。 ②株式交換に係る割当ての内容 本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がMeisinの発行済株式の全部を取得する時点の直前時に、Meisinの株主名簿に記載又は記録されたMeisinの株主のうち当社を除く株主に対し、Meisinの普通株式に代わり、その所有するMeisin普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。 当社（株式交換完全親会社）Meisin（株式交換完全子会社）株式交換に係る割当ての内容4,9801株式交換により交付する株式数当社普通株式：488,040株（注１）株式の割当比率Meisinの普通株式１株につき、当社の普通株式4,980株を割当て交付します。ただし、効力発生日（2024年３月27日予定）の直前時点において当社が保有するMeisin普通株式については、本株式交換による株式の割当て交付は行いません。（注２）本株式交換により交付する当社株式の数当社株式の数：488,040株 当社は、本株式交換に際して、本株式交換によりMeisinの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるMeisinの株主に対し、その保有するMeisin株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した当社株式を割当て交付いたします。当社は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。 ③その他の株式交換契約の内容 当社が、Meisinとの間で2024年２月16日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。 株式交換契約書 株式会社フォーバル（以下「甲」という。）と、株式会社Meisin（以下「乙」という。）とは、以下の通り、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第１条（株式交換） 甲及び乙は、本契約の各条項に従い、乙を甲の完全子会社とすることを目的として、第３条に従って、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換を行うものとする（以下「本件株式交換」という。）。 第２条（商号及び住所）本件株式交換に係る株式交換完全親会社である甲及び株式交換完全子会社である乙の商号及び住所は、次のとおりである。（1）甲 商号：株式会社フォーバル 住所：東京都渋谷区神宮前五丁目52番２号（2）乙 商号：株式会社Meisin 住所：千葉市中央区新宿二丁目３番５号 第３条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）1. 甲は、本件株式交換に際して、乙の株主（但し、甲を除く。）に対して、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）の乙の株主（但し、甲を除く。）が所有する乙の普通株式の合計数に4,980を乗じた数の甲の普通株式を交付する。2. 前項の規定により交付される甲の普通株式の割当てについては、基準時の乙の株主（但し、甲を除く。）に対し、その取得する乙の普通株式１株につき、4,980株の甲の普通株式をもって割り当てる。 第４条（本件効力発生日） 本件株式交換の効力発生日（以下「本件効力発生日」という。）は、2024年３月27日とする。ただし、本件株式交換の手続に必要な場合は、別途甲乙協議の上、これを変更することができる。 第５条（資本金及び準備金の額） 本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が別途定める額とする。 第６条（株式交換契約承認総会）1. 甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を受けることなく本件株式交換を行う。2. 前項の場合において、会社法第796条第３項および会社法施行規則第197条に定める数以上の株式を有する株主による反対の通知がなされたときは、甲は、原則として、本件効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び株式交換に必要な事項について決議を求めるものとする。但し、甲に当該株主総会を開催しない合理的な理由がある場合はこの限りでない。3. 乙は、本件効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び株式交換に必要な事項について決議を求めるものとする。但し、前項の但書きに該当する場合はこの限りでない。 第７条（補償） 甲及び乙は本契約に規定された義務に違反したことによって相手方に損害、損失、費用等（以下「損害等」という。）が生じた場合は、相手方に対して、当該損害等を賠償又は補償する。 第８条（株式交換条件の変更及び本契約の解除） 本契約締結後効力発生日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、第６条第２項但書きに規定する場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合、甲及び乙は、協議し合意の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。 第９条（会社財産の管理等） 甲及び乙は、本契約締結後、本件株式交換が終了するまでの間、それぞれの経営の継続性を維持するものとし、通常の営業行為によるものを除き、相手方の承諾なしに、それぞれの営業及びこれに属する財産を処分するなど、財産に重大な変更を加えないものとする。 第10条（費用） 本契約に別途定める場合を除いて、本契約の締結及び履行にかかる費用については、各自の負担とする。 第11条（合意管轄裁判所） 本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 第12条（本契約の効力） 本契約は、本件効力発生日の前日までに、第６条に定める甲の株主総会（必要がある場合）若しくは乙の株主総会における承認が得られないとき、第８条に基づき本契約が解除されたとき又は本件株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。 第13条（協議事項） 本契約に定めのない事項又は疑義のある事項については、その都度信義誠実の原則に従い、別途甲乙協議の上解決するものとする。 本契約の成立を証するため本書２通を作成し、各自記名押印の上、各１通を保有する。 2024年２月16日 甲 東京都渋谷区神宮前五丁目52番２号 株式会社フォーバル 代表取締役社長 中島 將典 乙 千葉市中央区新宿二丁目３番５号 株式会社Meisin 代表取締役 鈴木 竜一郎 （４）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 当社の株式価値については、当社が東京証券取引所に上場していることから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、2024年２月15日終値を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以前１ヶ月の終値平均株価を算定の基礎として行った結果、１株当たりの価額について1,390円を採用いたしました。 これに対し、Meisinの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びMeisinから独立した第三者機関である株式会社青山トラスト会計社（以下、「青山トラスト会計社」といいます。）に、Meisinの株式価値の算定を依頼し、Meisinの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換の当事者間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式交換についてMeisin普通株式の１株当たりの価額を6,922,158円とすることに決定いたしました。 なお、青山トラスト会計社は、Meisinの株式価値の算定に際して、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法及び類似上場会社法を採用して株式価値の算定をしております。 以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について以下の算式で算定し、Meisinと交渉を行った結果、Meisin株式１株に対して、当社株式4,980株を割当てることと決定いたしました。 本株式交換比率＝Meisinの株式価値（１株当たりの価額6,922,158円）／フォーバルの株式価値（１株当たりの価額1,390円）（注）株式交換比率は小数点以下を切上げしております。 なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及び Meisin が大幅な増減益になることや資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。 （５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社フォーバル本店の所在地東京都渋谷区神宮前五丁目52番２号代表者の氏名代表取締役社長 中島 將典資本金の額4,150百万円純資産の額現時点では確定しておりません。総資産の額現時点では確定しておりません。事業の内容情報通信コンサルティング経営コンサルティング 以 上 |
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