タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書(2024年２月16日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
会社名、表紙石垣食品株式会社
提出者名（日本語表記）、DEI石垣食品株式会社
提出理由 当社は、2024年１月17日付の取締役会において、株式会社メディアート（以下「メディアート」という。）の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し（以下「本株式取得」という。）、その後当社を株式交換完全親会社とし、メディアートを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しました。また本株式取得に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
親会社又は特定子会社の異動 １. 子会社取得の決定(１) 当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項商号株式会社メディアート本店の所在地愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号代表者の氏名代表取締役　間野　賢治資本金の額10百万円純資産の額130百万円（2023年９月30日現在）総資産の額223百万円（2023年９月30日現在）事業の内容化粧品及び健康食品の販売等 (２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2021年９月期2022年９月期2023年９月期売上高189261238営業利益305843経常利益315946当期純利益223932 (３) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。人的関係取引関係関連当事者への該当状況 (４) 本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、飲料事業、珍味事業、インターネット通信販売事業及びその他の事業を行っており、当社は飲料事業及び珍味事業を主力としており、グループ全体では国内子会社（株式会社新日本機能食品。所在地：東京都渋谷区神宮前一丁目５番８号、代表取締役：小林憲司）の営むインターネット通信販売事業を主力としております。飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロン茶、杜仲茶、消費者の健康志向に対応した「ごぼう茶」等の健康茶製品を取り扱っておりますが、市場規模の縮小、競合商品の出現等により市場環境が悪化しております。2023年３月期においては、固定費用の削減等により事業採算の改善を図ったものの、資材価格の高騰等もあり、黒字を計上することができず、事業セグメント別の損益も赤字を計上する状況が続きました。2024年３月期第２四半期の損益においては、値上げが定着したことから2024年３月期第２四半期連結会計期間に僅かながら黒字を計上することができましたが、2024年３月期第１四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年３月期第２四半期連結累計期間は赤字を計上する状況が続いております。また、珍味事業においては、中国に所在する100％子会社（ウェイハン石垣食品有限公司。所在地：中国山東省青州市、代表者：石垣裕義）にて生産するビーフジャーキーを取り扱っておりますが、中国のゼロコロナ政策の影響で中国国内店舗の営業が行われなかった影響や、原料となる牛肉価格の世界的な高騰が続いたこと、日本市場向け販売の更なる低落から、赤字について、縮小は図れたものの脱することができませんでした。2024年３月期第２四半期の損益面においては、中国がゼロコロナ政策を終えたことから中国国内店舗向けの販売が好調となり、工場稼働率が向上、採算が大幅に改善して、2024年３月期第２四半期連結会計期間には黒字を計上しましたが、飲料事業同様に2024年３月期第１四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年３月期第２四半期連結累計期間は縮小したとはいえ赤字を計上する状況が続いております。さらに、インターネット通信販売事業においては、Ｅコマースに係るインターネット通信販売事業を行う株式会社新日本機能食品及び外食店舗事業を行う株式会社エムアンドオペレーション（所在地：東京都大田区田園調布一丁目10番26号、代表取締役：櫻井寛）の子会社化等、事業領域を拡大することで会社の事業継続性を高める活動を展開して参りました。インターネット通信販売事業は2022年３月期から黒字を計上できる状態となったものの、所期の見通しに至らず、本体の多額の赤字を吸収する規模には至っておりません。上記のように業績が低迷する中、当社としては、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、化粧品やサプリメントといったこれまでとは異なる事業へ進出いたしました。しかし、化粧品事業においては、OEM供給商品において多額の売上高を計上し、利益も堅調に計上することができた一方で、自社ブランド商品においては営業活動が苦戦し、また先行する費用負担が重く採算を悪化させた結果、売上高516百万円、営業損失66百万円という業績にとどまりました。また、雑貨事業やサプリメントを含むその他事業は黒字を計上することができたものの、雑貨事業の営業利益は22百万円、その他事業の営業利益は２百万円にとどまったため、2023年３月期の当社グループの営業損失は133百万円となり、現在までに会社全体を黒字化するまでには至っていないことから継続事業の前提に疑義のある状況から脱することができておりません。当社として、更なる事業展開を行うためには、新規事業の開始のみならず、確実にグループ損益を改善することができる黒字事業を有する企業の子会社化が不可欠であると考えるに至りました。その様な考え方の下、当社経営陣は、その考えに合致する投資先についてファイナンシャルアドバイザーである株式会社ディーシー・クリエイト（以下「ディーシー・クリエイト」という。）等外部の協力をも得ながら、情報を収集して参りました。その様な中、今回子会社化するメディアートについてディーシー・クリエイトを通じて株式売却に関する提案を受け、前向きにデューデリジェンスを行ったところ、非常に有力な会社であることが分かりました。メディアートは、1998年に設立され、現在は化粧品及び健康食品の販売を主力に、育毛剤や育毛機器の取り扱う日本企業で、継続して利益を計上しており、現在、既存取引先に限定して事業を行っているにもかかわらず、顧客先からのニーズは強く更に売上及び利益の拡大を見込んでおります。また、メディアートは、化粧品やサプリメント等の健康食品を取り扱っていることから当社事業と相応の親和性があり、メディアートの商品開発等に関する知見を当社における事業に活用することができること等から、メディアートを100％子会社化することで事業シナジーによる成長が見込まれるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。当社としては、グループ損益を改善させ、事業シナジーによる当社グループの企業価値向上を図るために同社を子会社とすることは非常に意義があるものと考え、メディアートを100％子会社化することといたしました。 (５) 完全子会社化の方法当社は、メディアートの発行済株式の400株のうち、本株式取得により200株を取得し、残り200株を本株式交換により取得することで、メディアートを完全子会社化する予定です。 (６) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社メディアートの普通株式　150百万円 (７) 本株式取得の日程①　株式取得取締役会決議日2024年１月17日②　株式譲渡契約締結日2024年１月17日③　本株式譲渡契約変更覚書の締結に係る取締役会決議日2024年２月16日④　本株式譲渡変更覚書締結日2024年２月16日③　株式取得完了日2024年３月25日（予定）