| 特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 | ２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2024年２月16日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号センコーグループホールディングス株式会社本店の所在地東京都江東区潮見二丁目８番10号 潮見ＳＩＦビル代表者の氏名代表取締役社長 福田 泰久 (3）当該通知の内容 当社は、センコーから、会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、当社の株主（但し、センコー、当社及び株式会社ＫＤＴ（以下「ＫＤＴ」といいます。）を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）の全員に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部をセンコーに売り渡すことの請求に係る通知を2024年２月16日付で受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。① 本株式売渡請求をしない特別支配株主完全子法人（会社法第179条の２第１項第１号） センコーは、同社の特別支配株主完全子法人であるＫＤＴに対して、本株式売渡請求をしないことといたします。 ② 本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号） センコーは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき、877円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号） 該当事項はありません。 ④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2024年３月22日 ⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法施行規則第33条の５第１項第１号） センコーは、同社の保有する現預金によって、売渡対価の支払を行うことを予定しております。センコーは、売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥ 本株式売渡請求に係る取引条件（会社法施行規則第33条の５第１項第２号） 本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付いたします。 但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、当社が指定した方法により（本売渡対価の交付についてセンコーが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付いたします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2024年２月16日 (2）当該決定がされた年月日2024年２月16日 (3）当該決定の内容 センコーからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程 本株式売渡請求は、センコーが2023年12月21日から2024年２月７日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け（以下「第二回公開買付け」といいます。）に関して当社が2023年12月21日に提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３［当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由］」の「(４）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、第二回公開買付けの結果、センコーが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場している当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及びＫＤＴが所有する当社株式（以下「ＫＤＴ所有当社株式」といいます。）を除きます。）を取得し、当社をセンコーの完全子会社とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、第二回公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「第二回公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。 当社は、本意見表明報告書の「３［当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由］」の「(2）本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。 （ⅰ）センコーからの提案及び検討体制の構築の経緯 当社の代表取締役社長であり主要株主かつ筆頭株主であった若濵久氏は、本意見表明報告書提出日現在の当社及び当社の連結子会社２社（以下総称して「当社グループ」といいます。）が今後更なる成長を実現するためには、当社グループ独自の経営努力に加え、外部の経営資源をも活用することが有益であると考え、当社グループの競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から新たな当社の資本パートナーを探索すること、また、若濵久氏が所有する当社株式及びＫＤＴの唯一の株主である若濵由美子氏（以下「ＫＤＴ株主」といいます。）が所有するＫＤＴの発行済株式の全て（以下「ＫＤＴ株式」といいます。）を譲渡することを企図して、ＫＤＴ株主からの委任を受けて、2023年３月９日、買付候補者の選定プロセスの検討を開始する旨を当社に連絡し、当該選定プロセスに係るデュー・ディリジェンスへの協力を当社へ要請いたしました。これを踏まえ、当社は、センコーによる当社株式の公開買付け及びその後の一連の取引による取得の公正性を担保するために、2023年３月上旬、センコー並びにセンコーの子会社168社及び関連会社15社（本日現在）で構成される企業グループ（以下「センコーグループ」といいます。）、当社グループ、若濵久氏、ＫＤＴ及びＫＤＴ株主（以下、それらを総称して「公開買付関連当事者」といいます。）から独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としてＥＹストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「ＥＹ」といいます。）を選任し、若濵久氏が所有する当社株式及びＫＤＴ株主が所有するＫＤＴ株式の売却に関する検討の一環として、当社の企業価値の向上に対し支援を見込むことができると考えたセンコーを含む13社（事業会社10社及びプライベートエクイティファンド３社）に若濵久氏が所有する当社株式及びＫＤＴ株主が所有するＫＤＴ株式の買収について打診を行いました。その後、2023年５月下旬に若濵久氏が所有する当社株式及びＫＤＴ株主が所有するＫＤＴ株式の買収に関心を示したセンコーを含む複数の候補先が一次意向表明書を提出したことから、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人御堂筋法律事務所（以下「御堂筋法律事務所」といいます。）を選任しました。更に、非公開化を伴うスキームとなる可能性を踏まえ本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、公開買付関連当事者から独立した社外取締役によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を2023年５月31日に設置いたしました。続いて、2023年６月26日、本特別委員会は、御堂筋法律事務所及びＥＹについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ当社のリーガル・アドバイザー及び当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選任することについて承認いたしました。これらの各措置については、本意見表明報告書の「３［当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由］」の「(6）第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。 （ⅱ）検討・交渉の経緯 当社は、上記体制を整備した後、本特別委員会の意見に基づいた上で、御堂筋法律事務所及びＥＹの助言も受けながら、一次意向表明書の内容及びセンコーから示されていた相対での交渉意向について当社の競争力の強化及び企業価値の向上に資するシナジーの発現可能性を含む本取引の実現確度や公開買付けに係る条件といった観点から慎重に検討を行い、若濵久氏とも協議いたしました。その結果、(ⅰ)センコーは当社グループの事業に係る理解及び知見が深く、相互に連携して事業拡大に向けた活動が可能と考えられ、シナジーの発現可能性も高く、本取引が実現され当社がセンコーの経営参画を得ることは、若濵久氏が当社の取締役を退任した後も当社グループが今後更なる成長を実現し企業価値を向上させていく最善の選択肢であると初期的ながら評価できたこと、(ⅱ)公開買付けに係る諸条件及び本取引に対する真摯な取組み姿勢を総合的に勘案の上、当社はセンコーを最終的な候補者として本格的に検討を進めることとし、2023年６月21日に、当社に対するデュー・ディリジェンスの機会をセンコーのみに提供することを決定いたしました。その後、当社は、センコーに対し、2023年６月21日にＥＹより第二次入札プロセスへの参加を認める旨を通知し、センコーは第二次入札プロセスに参加するに至ったとのことです。なお、2023年６月１日に、当社からセンコーに対してＥＹを通じて、取引スキームを明確にした一次意向表明書の再提出の要請を行った結果、2023年６月20日に、当社を完全子会社化することを目的として、買付予定数の上限を設定しない公開買付け等を通じて、若濵久氏が所有する当社株式及びＫＤＴ株式の全ての取得を行う旨の一次意向表明書の再提出を受けました。 その後、当社は、2023年７月下旬から９月上旬にかけて、センコーによるデュー・ディリジェンスを受けるとともにセンコー及び当社の実務担当者との間で面談等を実施する中で、当社はセンコーグループの事業基盤との連携を通じて当社グループの放課後・保育施設の首都圏への新設拡大、同施設のコンテンツ充実による保護者満足度及び利用者満足度の向上、センコーのグループ企業への派遣需要に対し当社グループの就労支援事業による売上機会の創出が期待できるか等の事業シナジーの具体化に向けた検討を行いました。 一方で、本特別委員会においても、上記の事業シナジーを具体的に検証すること等を目的として、2023年８月８日にセンコーに対し(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む）、(ⅱ)本取引の条件（第二回公開買付価格、公開買付期間及び下限を含む）の妥当性、(ⅲ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益でないかについての質問を書面にて行い、複数回の書面での質疑を経て、2023年10月３日に本特別委員会はセンコーから上記の質問事項に対する回答を受領し、本取引の条件（第二回公開買付価格、公開買付期間及び下限を含む）等上記に(ⅰ)乃至(ⅳ)に関しての口頭での説明も受けました。 なお、2023年８月下旬から、センコーは、若濵久氏と本応募契約の具体的な内容について、若濵久氏及びＫＤＴ株主とＫＤＴ株式の譲渡に関する契約の具体的な内容について交渉を行っていたところ、2023年９月15日に、若濵久氏及びＫＤＴ株主は、若濵久氏が当社の取締役を退任した後も当社グループが今後更なる成長を実現し企業価値を向上させていくためには、安定した資本を有し、事業領域の面でシナジーが見込め、かつ当社の事業内容に対する理解があるセンコーは最善の資本パートナーであると考えるに至ったとのことであり、本両公開買付けの成立に大株主として協力したいと強く考えたことから、第一回公開買付け応募合意株式について第二回公開買付価格より低い価格である第一回公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格（以下「第一回公開買付価格」といい、第二回公開買付価格（以下に定義します。）と併せて「本両公開買付価格」といいます。）で売却すること、及び、ＫＤＴ株式について、ＫＤＴ所有当社株式を第一回公開買付けに応募した場合にＫＤＴが受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することになるＫＤＴ株式譲渡価額で売却することを応諾したとのことです。 当社は、センコーによるデュー・ディリジェンスを経て、2023年10月16日に、センコーから第一回公開買付価格（625円）及び第二回公開買付価格（802円）を含む最終意向表明書を受領し、下記「（ⅲ）当社の意思決定の内容」に記載のとおり、第二回公開買付価格、公開買付期間及び下限を含む本取引に係る諸取引条件についての協議・検討を進めました。なお、(ⅰ)第二回公開買付けの公開買付期間については、当社の一般株主において、第二回公開買付けへの応募について適切な判断機会を確保するため、類似の事案と同程度の期間として30営業日とすることについてセンコー者及び当社の間で合意し、また、(ⅱ)第二回公開買付けの下限については、センコーとしては、第二回公開買付けに下限を設定すると第二回公開買付けが成立するか否かが不確実となるため、第二回公開買付価格での売却を希望される当社の株主の皆様に売却の機会を確実に提供する観点、及び、第二回公開買付けに下限を設定した場合、少数株主が第二回公開買付けに応募できないことを懸念して、不本意ながら、第一回公開買付けに応募する事態が生じることを防ぐ観点から、第二回公開買付けに下限を設定しない方針である旨説明したところ、当社はこれを応諾しました。 以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述等を行っております。具体的には、当社は、当社が作成した2024年５月期から2026年５月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。また、センコーからの買付条件に係る提案に対しては、都度、本特別委員会に対し、当社のファイナンシャル・アドバイザーによる提案内容の分析結果、交渉方針並びに回答方針及び回答案について説明が行われ、本特別委員会として、それらを審議の上、適宜意見を表明し、本特別委員会の意見が適切に反映にされた上で決定された交渉方針に従って対応を行っております。 そして当社は、2023年11月13日、本特別委員会から、2023年11月13日時点において、本両公開買付けが開始された場合には、当社取締役会が本両公開買付けに賛同し、当社の株主の皆様に第二回公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは相当であり、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けております（本答申書の概要につきましては、下記本意見表明報告書の「３［当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由］」の「(6）第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。 （ⅲ）当社の意思決定の内容 以上の経緯の下で、当社は、当該最終意向表明書の内容及びセンコーとの協議内容に照らして検討を行った上で、第二回公開買付価格を含む本取引に係る諸条件について、本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、ＥＹ及び御堂筋法律事務所の助言を受けながら2023年９月下旬から2023年11月上旬まで、センコーとの間で、複数回にわたる協議・検討を重ねました（なお、第一回公開買付価格については、第一回公開買付けには若濵久氏のみが応募することが想定される一方で、少数株主による応募は想定されていないため、当該価格の妥当性は検討の対象としていません。）。具体的には、センコーが2023年10月16日に当社に提出した最終意向表明書に記載の第二回公開買付価格を802円（提案前営業日である2023年10月13日の当社株式の終値581円に対して38.04％、2023年10月13日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値644円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して24.53％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。）、過去３ヶ月間の終値の単純平均値648円に対して23.77％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値615円に対して30.41％のプレミアム）とする第一回の価格提案について、当社及び本特別委員会は、ＥＹから、ＥＹによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく当社の株式価値の初期的な試算結果やセンコーによる提案の分析結果、交渉方針並びに回答方針及び回答案等について説明を受け、検討を行いました。その結果、第一回の価格提案は当社の公正価値を十分に反映した水準とは言えず当社として少数株主の皆様に対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断したため、当社は、本特別委員会の承認を得た上で、2023年10月17日、センコーに対して、第二回公開買付価格の引き上げを要請しました。なお、若濵久氏及びＫＤＴ株主は、2023年10月16日にセンコーが当社に提出した最終意向表明書に記載の第一回公開買付価格625円（提案前営業日である2023年10月13日の当社株式の終値581円に対して7.57％のプレミアム、2023年10月13日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値644円に対して2.95％のディスカウント、過去３ヶ月間の終値の単純平均値648円に対して3.55％のディスカウント、過去６ヶ月間の終値の単純平均値615円に対して1.63％のプレミアム）とする提案については、その後の交渉を経て、第一回公開買付けの成立を確実なものとし、また第二回公開買付けにおいて少数株主の皆様にとってより有利な公開買付価格が提示されることを確保する観点から、若濵久氏及びＫＤＴ株主は、2023年11月13日にセンコーとの間で合意に至ったとのことです。その後、当社は、2023年10月19日にセンコーから第二回公開買付価格を835円（提案前営業日である2023年10月18日の当社株式の終値581円に対して43.72％、2023年10月18日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値634円に対して31.70％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値643円に対して29.86％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値615円に対して35.77％のプレミアム）とする第二回の価格提案を受領し、ＥＹから受けた、ＥＹによる当社のＤＣＦ法に基づく試算結果や第二回の価格提案の分析結果、交渉方針並びに回答方針及び回答案等についての説明・助言及び御堂筋法律事務所の助言を踏まえ当社及び特別委員会が検討を行い、本特別委員会の承認を得た上で、2023年10月20日、センコーに対して第二回の価格提案は、初回の価格提案よりも引き上げられているものの、引続き、当社の公正価値を十分に反映した水準とは言えず当社として少数株主の皆様に対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断したため、センコーに対して、第二回公開買付価格の引き上げを要請しました。この後、2023年10月24日、当社は、センコーから、足元の株価水準や今後の見通し等を踏まえつつ、慎重に検討する必要があるとの連絡を受領しました。これを受け、当社及び特別委員会は、2023年10月25日の本特別委員会において、ＤＣＦ法に基づく試算結果や当社の2023年10月24日時点での市場株価終値（557円）及び期間平均（１ヶ月（619円）、３ヶ月（637円）、６ヶ月（615円））から算出したプレミアムを踏まえ、ＤＣＦ法による試算レンジの中央値を超え、終値及び期間平均（１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月）いずれのプレミアムでも40％を下回らないことを重視した交渉方針及び回答案等にかかるＥＹからの説明・助言及び御堂筋法律事務所の助言を踏まえ、検討を行い、本特別委員会の承認を得た上で、ＤＣＦ法に基づく試算結果、当社の市場株価推移及びそれを踏まえたプレミアムに鑑み、少数株主の皆様から幅広い理解と賛同を頂くことができるよう、センコーに対して、第二回公開買付価格を910円へと引き上げるよう要請しました。その後、当社は、2023年10月31日にセンコーから第二回公開買付価格を855円（提案前営業日である2023年10月30日の当社株式の終値551円に対して55.17％、2023年10月30日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値591円に対して44.67％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値630円に対して35.71％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値616円に対して38.80％のプレミアム）とする第三回の価格提案を受け、2023年11月１日開催の本特別委員会において、当社および本特別委員会は、当該価格提案に至った背景や前提となる経済条件について、センコーより説明を受けるとともに質疑を行いました。2023年11月１日その後に、当社および本特別委員会は、第三回の価格提案の分析結果、ＤＣＦ法に基づく試算結果や当社の市場株価推移及びそれに基づくプレミアムを踏まえた交渉方針並びに回答方針及び回答案等についてのＥＹからの説明・助言及び御堂筋法律事務所の助言を受け、第三回の価格提案内容を慎重に検討いたしました。その結果、本特別委員会の承認を得た上で、ＥＹによるＤＣＦ法に基づく試算結果、当社の市場株価推移及びそれを踏まえたプレミアム、当社の2024年５月期の配当がなくなることにより当社株主の皆様に不利益を生じさせない観点での配慮を含め、少数株主の皆様から幅広い理解と賛同を頂くことができるよう、2023年11月１日、センコーに対し第二回公開買付価格を引き上げるよう要請しました。そして、当社は、2023年11月６日に、センコーから第二回公開買付価格を865円（提案前営業日である2023年11月２日の当社株式の終値568円に対して52.29％、2023年11月２日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値585円に対して47.86％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値626円に対して38.18％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値616円に対して40.42％のプレミアム）とする第四回の価格提案を受けました。これに対し、当社及び本特別委員会は、2023年11月６日開催の本特別委員会において第四回の価格提案の分析結果、ＤＣＦ法に基づく試算結果や当社の市場株価推移及びそれに基づくプレミアムを踏まえた交渉方針並びに回答方針及び回答案等についてのＥＹからの説明・助言及び御堂筋法律事務所の助言を受け、第四回の価格提案内容を慎重に検討いたしました。その結果、本特別委員会の承認を得た上で、ＥＹによるＤＣＦ法に基づく試算結果、当社の市場株価推移及びそれを踏まえたプレミアム、当社の2024年５月期の配当がなくなることにより当社株主の皆様に不利益を生じさせない観点での配慮を含め、少数株主の皆様から幅広い理解と賛同を頂くことができるよう、2023年11月６日、センコーに対し第二回公開買付価格の引き上げを要請しました。 これを受けて、センコーは、第二回公開買付価格の再検討を行い、2023年11月９日、当社は、センコーより第二回公開買付価格を１株当たり877円（提案前営業日である2023年11月８日の当社株式の終値607円に対して44.48％、2023年11月８日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値581円に対して50.95％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値626円に対して40.10％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値616円に対して42.37％のプレミアム）とする第五回の価格提案を受領し、ＥＹから受けた、ＥＹによる当社のＤＣＦ法に基づく試算結果や第五回の価格提案の分析結果、交渉方針並びに回答方針及び回答案等についての説明・助言及び御堂筋法律事務所の助言を踏まえ検討を行った結果、本特別委員会の意見を踏まえ第五回の価格提案については少数株主にとって不利益ではないと考えられ、また、少数株主に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、本特別委員会の承認を得た上で、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で当社取締役会での決議を経てなされるという前提のもと、2023年11月９日、センコーに対し、第五回の価格提案を応諾する旨の回答を行い、センコーとの間で第二回公開買付価格を１株当たり877円とすることについて合意にいたりました。なお、本取引後の経営方針や買付予定数の下限の設定を含む公開買付価格以外の条件については、2023年８月８日の本特別委員会による質問に対するセンコーの書面での回答及び2023年10月３日に実施されたセンコーによる口頭での説明を通じて、両社の認識は概ね一致していたことから、本取引後の経営方針や公開買付価格以外の条件についての具体的な交渉は行っておらず、上記のとおり、公開買付価格について継続的に交渉を行いました。 また、当社及び本特別委員会は、上記「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、センコーとの間で、事業シナジーを具体的に検証すること等を目的として、質問を書面にて行い、複数回の書面での質疑や口頭での説明も受け、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるかの協議・検討を進めました。また、当社は、2023年11月13日に、第三者算定機関であるＥＹから株式価値算定書（以下「ＥＹ株式価値算定書」といい、その概要については、本意見表明報告書の「３［当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由］」の「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照ください。）の提出を、本特別委員会から本答申書の提出をそれぞれ受けました。その上で、当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、ＥＹ株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、第二回公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。その結果、当社は、以下の理由から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。すなわち、センコーグループの事業基盤との連携を通じて当社グループの放課後・保育施設の首都圏への新設拡大、同施設のコンテンツ充実による保護者満足度及び利用者満足度の向上、センコーのグループ企業への派遣需要に対し当社グループの就労支援事業による売上機会の創出が期待できること等から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至り、また、本取引のストラクチャーが、公開買付けを通じてＫＤＴ所有当社株式を取得するのではなく、ＫＤＴ株式を相対取引により取得することを希望する若濵久氏及びＫＤＴ株主の要請に応えるものであり、買付価格を625円とする第一回公開買付けの後、買付価格を877円、買付予定数の上限を設けない第二回公開買付けを実施するとのセンコーの提案は、当社株式の売却を希望する当社の株主にとって、妥当な価格での売却の機会が確保されていると評価できることから、センコーが最適な資本パートナーであるとの結論に至りました。 センコーグループは、従業員２万人超、グループ会社179社を有す企業グループであり、物流事業を中核事業としながら、商事・貿易事業、ビジネスサポート事業等も展開する総合力を有し、中でもライフサポート事業として近年成長拡大させている生活関連事業の領域において、保育事業を展開するプロケア、生活支援・家事代行サービス事業、クリーニング事業、総合卸売及び小売店事業、フィットネス事業、介護事業並びに外食事業等を有しています。また、ライフサポート事業以外の関連事業として、ホテル・研修施設の運営事業、各種消費財の卸売業、大手小売業・流通業企業の商品センター運営及び店舗配送を行っています。 他方で、当社は、仕事と家庭の両立応援、未来を担う子どもたちの成長応援を事業ミッションとして子育て中の既婚女性の派遣を中心とした就労支援事業、放課後事業、保育事業を行っており、当社がセンコーの経営参画を得ることは、当社の成長にとって共通の事業方向性を有し相互に連携して事業拡大に向けた活動が展開できると考えました。 相互連携の下での事業拡大が可能であると考えており、当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。（ア）首都圏に強いプロケアとの連携による放課後・保育の地域的補完 首都圏においてプロケアが展開し、当社グループが未展開の自治体は、保育事業で７自治体、放課後事業で３自治体あります。プロケアの基盤を活かし、関東圏での放課後・保育事業の進出を加速することが期待できるものと考えます。（イ）センコーのグループへの派遣需要に対応する就労支援事業による売上機会の創出 センコーグループから当社グループに対し情報共有されたセンコーのグループへの派遣需要に対し就労支援事業が対応することにより、センコーグループの人材需要に迅速かつ的確に対応し、当社グループとしての売上機会の創出が期待できるものと考えます。（ウ）センコーグループの有するサービスの提供を通じた利用者の満足度向上、サービス展開のスピード向上 当社グループの利用者に対し、センコーグループが有する多様な生活関連事業の提供機会を創出することにより、利用者の顧客満足度向上サービス展開のスピード向上が期待できるものと考えます。（エ）当社グループの放課後・保育事業におけるコンテンツ充実 当社グループの放課後・保育施設では英語やリトミック等のプログラムを実施しており、「明日も来たい放課後施設」「選ばれる保育園」として利用者や保護者のニーズに合わせたコンテンツを積極的に導入することを今後も進めてまいります。センコーグループのフィットネス事業では、スイミング、テニス、ダンススクールの運営を行っており、当社グループにおけるそれらの導入を通じ、放課後・保育事業でのコンテンツ充実が期待できるものと考えます。（オ）センコーの経営基盤の活用 センコーのライフサポート事業本部が管轄するグループ各社は60万人規模の会員情報を有し、当社グループが取り組む事業（保育事業、放課後事業及び就労支援事業。）事業の情報提供による当社グループの利用者拡大、家庭、子ども、主婦を切り口にしたデータ活用による新たなサービス展開が期待できるものと考えます。また、今後当社グループが成長を遂げていくために必要な経営資源、主に人材面、金銭面、マーケット情報等をより幅広く活用していくことが可能となり、当社グループの事業成長、中長期的な企業価値の向上を確実にするものと考えます。 なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられますが、当社はエクイティ・ファイナンスによる資金調達については、上場以降、市場での資金調達を行っておらず、現下の間接金融における低金利環境等に鑑みると、影響は極めて軽微であり、また、知名度や社会的信用についても、保育事業、放課後事業及び就労支援事業は元より株式会社セリオが担っており、緑化事業を運営するのはセリオガーデンであるため、本取引によって当社が上場廃止に至ることによる特段の影響はなく、かつ、上場企業であるセンコーの傘下に入ることで、センコーグループが有する知名度や社会的信用も得られること、また、ガバナンス体制についても、上場会社であるセンコーからの支援やグループガバナンスの適用等により、当社の事業運営上で必要十分なガバナンス体制は維持できることからすれば、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えております。 また、当社は、以下の点を考慮した結果、第二回公開買付価格である877円は、当社の少数株主の皆様にとって不利益ではないと考えられ、また、当社の少数株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。(a）第二回公開買付価格が、当社において、本意見表明報告書の「３［当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由］」の「(6）第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本両公開買付けを含む本取引の公正性（第二回公開買付価格の公正性の担保を含みます。）を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、センコーとの間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。(b）第二回公開買付価格が、本意見表明報告書の「３［当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由］」の「(6）第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＥＹによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比準法による算定結果のレンジの上限を超えており、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、中央値を超えていること。(c）第二回公開買付価格が、本意見表明報告書の「３［当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由］」の「(6）第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、本取引の手続の公正性、本取引の取引条件の妥当性、また当社取締役会における本取引についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないかといった点について検討した結果、妥当であると認められると判断されていること。(d）第二回公開買付価格が、第一回公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月10日の当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値601円に対して45.92％、過去１ヶ月間（2023年10月11日から2023年11月10日まで）の終値単純平均値581円に対して50.95％、過去３ヶ月間（2023年８月14日から2023年11月10日まで）の終値単純平均値625円に対して40.32％、過去６ヶ月間（2023年５月11日から2023年11月10日まで）の終値単純平均値617円に対して42.14％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、2020年10月１日から2023年９月30日までの３年間において公表された同種事例（上場会社の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例）138件のうち上位14件及び下位14件を除外した110件に係るプレミアムの平均値（公表日の前営業日40.47％、１ヶ月間で42.97％、３ヶ月間で44.98％、６ヶ月間で46.51％（小数点以下第三位を四捨五入））に対し、第一回公開買付けの実施についての公表日の前営業日及び１ヶ月間では上回り、３ヶ月間及び６ヶ月間では下回るものの40％は上回っており、40％を下回らないことを重視した交渉方針に基づき第二回公開買付価格のプレミアムは合理的な水準にあると認められること（なお、同種事例138件の単純平均値と中央値の乖離が大きかったことを踏まえ、極端に大きな値及び小さな値を除外する目的から、プレミアムの計算においては公表日の前営業日、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間それぞれデータ数の上下10％に相当する14件を除外した110件により算出をしております）。(e）本意見表明報告書の「３［当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由］」の「(6）第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置の各措置を講じる等、当社の少数株主に対して配慮がなされていること。なお、第一回公開買付価格はセンコーと若濵久氏との交渉により両者で合意したものであり、センコーは、2023年11月13日付で、若濵久氏との間で、第一回公開買付けが実施された場合、第一回公開買付け応募合意株式の全てについて第一回公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しているところ、第一回公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格は、１株当たり625円（第一回公開買付け公表日の前営業日である2023年11月10日の当社株式の終値601円に対して3.99％のプレミアム、2023年11月10日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値581円に対して7.57％のプレミアム、過去３ヶ月間の終値の単純平均値625円に対して0.00％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値の単純平均値617円に対して1.30％のプレミアム）であり、第一回公開買付けについては、若濵久氏のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないため、当社として価格の妥当性について判断しておりません。(f）第二回公開買付けに下限を設定した場合に少数株主が第二回公開買付けに応募できないことを懸念して不本意ながら第一回公開買付けに応募する事態が生じることを防ぐ観点、及び、第二回公開買付けに下限を設定すると第二回公開買付けが成立するか否かが不確実となるため、第二回公開買付価格での売却を希望される当社の株主の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第二回公開買付けに下限が設定されていないため、本両公開買付けの成立後、センコー及びＫＤＴが所有する当社株式の議決権数が当社の総議決権の３分の２を下回る可能性があるものの、その場合であってもセンコーは本スクイーズアウト手続を実行する方針であること、及び、仮に本両公開買付成立後の当社の株主の当社株式の所有状況によって本スクイーズアウト手続が実施されないこととなっても、センコーは、本両公開買付けにおける応募状況や当該時点における当社の株主の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合その他スクイーズアウト手続に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準（センコー及びＫＤＴが所有する当社の議決権の合計数が当社の総議決権の３分の２以上となるような水準を想定しておりますが、具体的な水準は本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定するとのことです。）に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得によって、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定であること。なお、当社の上場以降過去６年間における当社の定時株主総会における議決権行使比率から算出される特別決議に必要な議決権割合は、2018年で53.75％、2019年で50.91％、2020年で49.5％、2021年で48.1％、2022年で46.97％、2023年で46.21％であり、これら過去６年間での平均は49.24％であるところ、センコーは、第一回公開買付けが成立した場合、第一回公開買付けの決済の開始日と同日に、ＫＤＴ株主からＫＤＴ株式を現金対価により譲り受ける予定であり、その結果、センコーによる当社株式の実質的な議決権所有割合（ＫＤＴが保有する当社株式を含む。）は過半数となることに加えて、第二回公開買付けにおいては一般株主による応募も想定されることから、本両公開買付け成立後に本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が本臨時株主総会において承認される見込みも十分に認められること。 以上より、当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、決議に参加した取締役（若濵久氏を除く７名）の全員一致により、(ⅰ)第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、(ⅱ)第一回公開買付価格は、センコーと当社の主要株主かつ筆頭株主である若濵久氏との交渉により合意したものであり、第二回公開買付価格よりも低い価格であるため、第一回公開買付けについては、若濵久氏のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに、少数株主のために、第一回公開買付けよりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主の皆様の判断に委ねることを決議するとともに、同日時点における当社の意見として、第二回公開買付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議いたしました。 なお、本意見表明報告書の「３［当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由］」の「(２）本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本両公開買付けの概要」に記載のとおり、センコー及びＫＤＴ株主は、2023年11月13日付で、ＫＤＴ株式の譲渡に関する本株式譲渡契約を締結しているところ、ＫＤＴ株主は、本株式譲渡契約において、ＫＤＴがＫＤＴ所有当社株式を第一回公開買付けに応募した場合にＫＤＴが受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することとなることから、当社としても、ＫＤＴ株式取得は資産管理会社の株式の取得における価格に相当性がある場合に該当し、また、法第27条の２第３項及び令第８条第３項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断しております。 また、当社は、2023年12月12日、センコーから、2023年12月19日に第一回公開買付けの決済が完了すること、及び第一回公開買付けの撤回等の条件に該当する事象が生じていないことを前提に2023年12月21日から第二回公開買付けを開始する方針である旨の連絡を受けました。そのため、本特別委員会は、当社取締役会が第二回公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、改めて、2023年11月13日から2023年12月20日までの状況を考慮して、本特別委員会が2023年11月13日付で提出した答申書の内容に変更がないか否かを検討いたしました。本特別委員会は、その結果、本答申書に影響を与える前提事実に変更がないことを確認し、2023年12月20日付で当社取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の確認書を提出いたしました。当社は2023年12月20日開催の取締役会において、本確認書の内容並びに市場株価及び当社グループの経営環境を踏まえ、第二回公開買付けに関する第二回公開買付価格を含む本取引に係る諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、第一回公開買付けの開始にあたって2023年11月13日開催の当社取締役会において決議した第二回公開買付けに係る当社の判断を変更する事情は特段ないと考えたため、同判断を維持し、改めて第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明する旨を決議しました。 なお、当社はセンコーに対し、2023年11月13日、同日開催の取締役会において、第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねること、また、同日時点においては、第二回公開買付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨が決議されたことを連絡しております。また、当社はセンコーに対し、2023年12月20日、同日開催の取締役会において、本確認書の内容並びに市場株価及び当社グループの経営環境を踏まえ、第二回公開買付けに関する第二回公開買付価格を含む本取引に係る諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、第一回公開買付けの開始にあたって2023年11月13日開催の当社取締役会において決議した第二回公開買付けに係る当社の判断を変更する事情は特段ないと考えたため、同判断を維持し、第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明する旨が決議されたことを連絡いたしました。 その後、当社は、2024年２月８日、センコーより、第二回公開買付けの結果について、当社株式2,686,572株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2024年２月15日（第二回公開買付けの決済の開始日）付で、センコーは直接所有する当社株式5,003,318株（所有割合：79.19％）とセンコーの100％子会社であるＫＤＴを通じた間接所有分900,000株（所有割合：14.24％）を合わせて当社株式5,903,318株（所有割合：93.43％）を所有するに至り、センコーは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。 このような経緯を経て、当社は、センコーより、本意見表明報告書の「３［当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由］」の「(４）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第１項に基づき本株式売渡請求を行う旨の通知を、本日付で受領いたしました。 そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。 その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は生じていないこと、(ⅱ)本売渡対価は第二回公開買付価格と同一の価格に設定されているところ、第二回公開買付価格は、当社の一般株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本売渡対価も、本売渡株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えられること、(ⅲ)センコーは、本売渡対価を、センコーの自己資金によって支払うことを予定しているとのことであり、当社としても、第二回公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された2023年12月19日時点のセンコーの預金残高に係る2023年12月20日付残高証明書により2023年12月19日時点においてセンコーが本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることを確認していること、また、センコーによれば、2023年12月19日以降、本売渡対価の支払いに影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、センコーによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)第二回公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致（若濵久氏を除く７名）で、センコーからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。 本取引に係る当社の取締役会決議（上記の本日開催の当社取締役会決議、2023年12月20日付当社取締役会決議、2023年11月13日付当社取締役会決議及び本特別委員会設置に係る2023年５月31日付取締役会決議）に際しては、若濵久氏を除く当社取締役７名にて審議の上、その全員一致により当該決議を行いました。なお、若濵久氏については、本取引に関して若濵久氏と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本両公開買付けを含む本取引にかかる当社の取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本取引に関する審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場においてセンコーとの協議・交渉にも参加しておりません。以 上 |
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