臨時報告書

タイトル	内容
会社名、表紙	株式会社ＦＣＥ（旧会社名）株式会社ＦＣＥＨｏｌｄｉｎｇｓ
提出者名（日本語表記）、DEI	株式会社FCE
提出理由	当社は2024年２月13日開催の取締役会において、2024年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニー（以下「TC」といいます）を吸収合併すること（以下「本合併」といいます）を決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動	１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく報告）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①　名称　　　　　　株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニー②　住所　　　　　　東京都新宿区西新宿2丁目4番1号③　代表者の氏名　　代表取締役社長　岡本純子④　資本金　　　　　5,500万円⑤　事業の内容　　　人材育成に関するコンサルティング、各種研修・セミナーの企画開発及び運営業務等 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前　3,230個異動後　　－個②　総株主等の議決権に対する割合異動前　100％異動後　－％ (3) 当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　当社が、当社の特定子会社であるTCを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。②　異動の年月日2024年４月１日（予定）
吸収合併の決定	２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づく報告）(1）当該吸収合併の相手会社に関する事項　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニー本店の所在地東京都新宿区西新宿2丁目4番1号代表者の氏名代表取締役社長　岡本純子資本金の額5,500万円（2023年12月31日現在）純資産の額99百万円（2023年９月30日現在）総資産の額369百万円（2023年９月30日現在）事業の内容人材育成に関するコンサルティング、各種研修・セミナーの企画開発及び運営業務等 ②　最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2021年９月期2022年９月期2023年９月期売上高（百万円）386456596営業利益又は営業損失（△）（百万円）1△2712経常利益又は経常損失（△）（百万円）3△2612当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）2△1633 ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称株式会社ＦＣＥ発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100％ ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、TCの発行済株式全てを所有しております。人的関係当社の代表取締役社長　石川淳悦は、取締役会長として役員の兼務をしております。取引関係経営指導の売上、給与および経費等の負担(費用立替) (2）当該吸収合併の目的2024年９月期中を目処に、当社の完全子会社である株式会社FCEエデュケーション、株式会社 FCEトレーニング・カンパニー、株式会社FCEプロセス＆テクノロジー、株式会社FCEパブリッシング(※1)及び株式会社ダイニングエッジインターナショナル(※2)の吸収合併等の方法により、純粋持株会社体制を解消することについて検討を開始いたしました。グループ一体の経営体制を進めることで更なる成長戦略推進や経営資源の効率化を図ることを目的として、当社の完全子会社であり、人材育成に関するコンサルティング、各種研修・セミナーの企画開発及び運営業務等を行うTCを吸収合併することといたしました。 (※1)株式会社FCEパブリッシングにつきましては、2023年11月13日に吸収合併の決議、開示をし、2024年１月１日に吸収合併いたしました。(※2)株式会社ダイニングエッジインターナショナルにつきましては、2023年９月15日に吸収合併の決議、開示をし、2023年11月１日に吸収合併いたしました。 (3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容①　吸収合併の方法　当社を存続会社とする吸収合併方式とし、TCは解散いたします。②　吸収合併に係る割当ての内容　TCは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。③　その他の吸収合併契約の内容本合併日程合併決議取締役会2024年２月13日合併契約締結2024年２月13日合併期日（効力発生日）2024年４月１日（予定）（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、また、TCにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。 (4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。 (5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ＦＣＥ本店の所在地東京都新宿区西新宿二丁目４番１号代表者の氏名代表取締役社長　　石川　淳悦資本金の額181百万円純資産の額現時点では確定しておりません。総資産の額現時点では確定しておりません。事業の内容教育、企業経営、事業、商品、技術、不動産に関する情報提供及びコンサルティング、書籍、雑誌その他印刷物及び電子出版物の企画、編集、制作、出版並びに販売等以上