| 株式移転の決定 | ２【報告内容】（１）純粋持株会社体制への移行の背景及び目的 当社は、1956年に服部正構造設計事務所として創業した後、1959年に株式会社を設立し、以降65年にわたり、お客様の個別の課題に対して、工学知に基づく付加価値の高いエンジニアリング・サービスを提供することにより、多くのお客様から信頼いただき、収益性の高いコンサルティング・ビジネスを中心に展開をしてまいりました。 近年では、構造設計のみならず、解析・防災、情報通信、製造といった分野や、人や社会を対象とした意思決定支援分野など多様な領域へ事業の対象を拡げております。 またこれまで、創業以来の受託型エンジニアリングコンサルティング業務と1980年代から開始したソフトウェアパッケージ販売サービスを中心に展開をしてまいりましたが、近年では新しいサービス形態として、新規事業であるサブスクリプション型のクラウドサービスが当社の事業拡大に寄与しております。 今後2056年の創業100年を見据え、事業の多様化に即した自律的・機動的な意思決定と事業運営、並びに人を中心とする経営資源の適切な配分を行うことにより、グループとして持続的な成長を目指してまいります。 持株会社体制への移行は、それぞれのミッションを明確化し、より賢慮に満ちた未来社会の実現に向けて社会の未知なる課題解決にチャレンジを続け、提供価値を更に拡大し、グループ全体としての持続的成長を確かなものにすることを目的とするものです。 持株会社体制への移行により、株式会社構造計画研究所は従来のコンサルティング事業による安定的な収益の確保、新規事業である株式会社リモートロックジャパンは更なる成長の加速、また株式会社KKEスマイルサポート及び株式会社PARA-SOLはグループ全体に対する多様な働き方の提供をそれぞれのミッションとして、各社が連携しグループ全体で社会への提供価値を更に向上してまいります。 （２）純粋持株会社体制への移行方法及び手順 当社は、次に示す方法により、純粋持株会社体制への移行を実施する予定です。 ①単独株式移転による持株会社の設立 本株式移転により、2024年７月１日（予定日）を成立日として持株会社を設立し、当社は持株会社の完全子会社になります。 ②グループ会社の再編 持株会社の設立と同日に、純粋持株会社体制へ移行するため、当社の一部の子会社（以下「移行対象子会社」といいます。）の株式及び持分を持株会社が直接保有する形となるよう、当社が保有する移行対象子会社の株式を持株会社に対して現物配当する方法で移転することにより、下記の通りグループ内での再編を行う予定です。その後の具体的な再編方法については、検討中です。 （３）本株式移転の方法、株式移転に係る割当の内容（株式移転比率）その他の株式移転計画の内容①本株式移転の方式 当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転方式です。 ②本株式移転に係る割当の内容（株式移転比率） 会社名株式会社構造計画研究所ホールディングス（株式移転設立完全親会社）株式会社構造計画研究所（株式移転完全子会社）株式移転比率１１（注１）株式移転比率 本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付します。 （注２）単元株式数 持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株とします。 （注３）本株式移転により交付する新株式数（予定） 普通株式 5,500,000株（予定） 上記新株式数は、2024年１月31日時点における、当社の発行済株式総数5,500,000株に基づいて記載しており、本株式移転による持株会社の設立までの間に当社の発行済株式総数が変動した場合には、実際に持株会社が交付する新株式数は変動いたします。 なお、本株式移転に係る株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）において、持株会社の成立日の前日までに開催される当社の取締役会の決議により、当社が保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）のうち、実務上消却可能な範囲の株式を、本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに消却することができる旨の規定を設けております。 また、本株式移転により持株会社が設立する時点において当社が自己株式を保有する場合には、当社が保有する自己株式１株に対して、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることとなり、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。 ③本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。 ④本株式移転の日程 臨時株主総会基準日 2024年１月31日 本株式移転計画承認取締役会 2024年２月13日（本日） 本株式移転計画承認臨時株主総会 2024年３月18日（予定） 当社株式上場廃止日 2024年６月27日（予定） 持株会社設立登記日 2024年７月１日（予定） 持株会社株式上場日 2024年７月１日（予定）但し、本株式移転の手続上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。 ⑤株式移転計画の内容 本株式移転計画の内容は、別添の株式移転計画書（写）に記載のとおりです。 （４）株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）の算定根拠①株式移転比率の算定根拠 本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることとします。 ②第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠 上記①のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による株式移転比率の算定は行いません。 ③持株会社の上場申請に関する事項 本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に当社株式の対価として新たに交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に新規上場（テクニカル上場）を申請する予定です。持株会社の株式の上場日は、2024年７月１日を予定していますが、東京証券取引所の規則に従い決定されるため、変更になる可能性があります。（５）本株式移転により新たに設立する会社（株式移転設立完全親会社・持株会社）の概要（予定）⑴名称株式会社構造計画研究所ホールディングス⑵ 所在地東京都中野区本町四丁目38番13号日本ホルスタイン会館内⑶ 代表者の役職・氏名及び役員の就任予定取締役 服部 正太取締役 渡邊 太門取締役 木村 香代子取締役 郭 献群取締役 荒木 秀朗取締役 水野 哲博取締役 中込 秀樹取締役 本荘 修二取締役 新宅 祐太郎取締役 加藤 嘉一取締役 根本 博史取締役 今泉 泰彦代表執行役 決定次第、開示いたします。⑷ 事業内容傘下のグループ会社の事業活動の管理及びこれに付帯・関連する業務⑸ 資本金1,010百万円⑹ 設立年月日2024年７月１日⑺ 決算期６月30日⑻ 純資産未定⑼ 総資産未定 以 上 株式移転計画書（写） 株式会社構造設計研究所（以下「当社」という。）は、単独株式移転の方法により、当社を株式移転完全子会社とし、株式会社構造計画研究所ホールディングス（以下「新会社」という。）を株式移転設立完全親会社として設立する株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、以下のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。 第 1 条(新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)1. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。(1) 目的新会社の目的は、別紙の定款第２条記載のとおりとする。(2) 商号新会社の商号は、「株式会社構造計画研究所ホールディングス」とし、英文では「KOZO KEIKAKU ENGINEERING HOLDINGS Inc.」と表示する。(3) 本店の所在地新会社の本店の所在地は、東京都中野区とし、本店の所在場所は、東京都中野区本町四丁目38番13号日本ホルスタイン会館内とする。(4) 発行可能株式総数新会社の発行可能株式総数は、21,624,000株とする。2. 前項に定めるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款に記載のとおりとする。 第 2 条(新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)1. 新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。取締役 服部 正太取締役 渡邊 太門取締役 木村 香代子取締役 郭 献群取締役 荒木 秀朗取締役 水野 哲博取締役 中込 秀樹取締役 本荘 修二取締役 新宅 祐太郎取締役 加藤 嘉一取締役 根本 博史取締役 今泉 泰彦2. 新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。会計監査人 清陽監査法人 第 3 条(本株式移転に際して交付する新会社の株式及びその割当て)1. 新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式に代わり、当社が基準時において発行している普通株式と同数の新会社の普通株式を交付する。2. 前項の規定により交付される新会社の株式の割当てについては、基準時における当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社の株式１株につき、新会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。 第 4 条(新会社の資本金及び準備金)新会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。１．資本金の額 1,010,200,000円２．資本準備金の額 252,550,000円３．利益準備金の額 0 円 第 5 条(新会社の成立の日)新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社成立日」という。）は、2024年７月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。 第 6 条(株主総会)1. 当社は、2024年３月18日に、株主総会を開催し、本計画の承認及び必要な事項の決議を求めるものとする。2. 当社は、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、前項に定める株主総会の開催日を変更することができる。 第 7 条(新会社の上場証券取引所)新会社は、新会社設立日において、その発行する普通株式について株式会社東京証券取引所のスタンダード市場への上場を予定する。 第 8 条(新会社の株主名簿管理人)新会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。 第 9 条(自己株式の消却)当社は、新会社成立日の前日までに開催される取締役会の決議により、当社が保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）のうち、実務上消却可能な範囲の株式を、基準時までに消却することができる。 第 10 条(事情変更)本計画の作成後、新会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、又は本計画の目的の達成が困難となった場合には、当社は、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。 第 11 条(本株式移転計画の効力)本計画は、当社の株主総会において本計画の承認が得られない場合又は法令に定められた関係官庁の認可が得られない場合は、その効力を失う。 2024年２月13日東京都中野区本町4丁目38番13号日本ホルスタイン会館内株式会社構造計画研究所 代表執行役会長 服部 正太代表執行役社長 渡邊 太門 別紙定款 第１章 総則 （商 号）当会社は、株式会社構造計画研究所ホールディングスと称し、英文ではKOZO KEIKAKU ENGINEERING HOLDINGS Inc.と表示する。 （目 的）第２条 当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を管理することを目的とする。（１） 技術コンサルタント業務（２） 建築設計及び構造設計並びに監理業務（３） 情報処理にかかわるソフトウェアの開発・保守及び運用業務（４） インターネット、ワイヤレス無線、データ解析及び情報配信システムの開発、販売並びに研究業務（５） 技術図書の出版業務（６） 技術教育セミナー等の研修業務（７） 不動産の賃貸業務（８） 新規分野開拓のための投資（９） 人材派遣及び紹介業務（１０）前各号に規定する業務に附帯又は関連する業務 ２ 当会社は、前項各号に附帯又は関連する一切の業務を営むことができる。 （本店の所在地）第３条 当会社は、本店を東京都中野区に置く。 （機 関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。（１） 取締役会（２） 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（３） 執行役（４） 会計監査人 （公告方法）第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株式 （発行可能株式総数）第６条 当会社の発行可能株式総数は、21,624,000株とする。 （自己の株式の取得）第７条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式についての権利）第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。（１） 会社法第189条第2項各号に掲げる権利（２） 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（４） 次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増し）第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 （株主名簿管理人）第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定め、これを公告する。 （株式取扱規程）第12条 当会社の株式に関する取扱い並びに手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款のほか、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 （株主総会の招集）第13条 当会社の定時株主総会は、毎年9月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日）第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年6月30日とする。 （招集権者及び議長）第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集する。当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集する。 ２ 株主総会の議長は、取締役会においてあらかじめ定めた取締役又は執行役が行う。当該取締役又は当該執行役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役又は執行役が株主総会の議長となる。 （電子提供措置等）第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。 （議決権の代理行使）第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数）第19条 当会社の取締役は、3名以上とする。 （取締役の選任）第20条 取締役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （取締役会の招集権者及び議長）第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会の決議によって定めた取締役がこれを招集し、議長となる。 ２ 議長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知）第23条 取締役会の招集通知は、会日の2日前までに各取締役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法）第24条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ２ 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会規程）第25条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （取締役の責任免除）第26条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 指名委員会等 （各委員の選定）第27条 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。 （各委員会規程）第28条 各委員会の権限その他各委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、各委員会の規程による。 第６章 執行役 （執行役の選任）第29条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。 （任 期）第30条 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。 （代表執行役の選定）第31条 代表執行役は、取締役会の決議によって、執行役の中から選定する。 （執行役の責任免除）第32条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 第７章 会計監査人 （会計監査人の選任）第33条 会計監査人の選任決議は、株主総会において、出席した株主の議決権の過半数の決議をもって行う。 ２ 会計監査人の解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （会計監査人の任期）第34条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の責任免除）第35条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第1項の会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度内において免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第８章 計算 （事業年度）第36条 当会社の事業年度は、毎年7月1日より翌年6月30日までの1年とする。 （剰余金の配当等の決定機関）第37条 当会社は、剰余金の配当その他の会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める。 （剰余金の配当の基準日）第38条 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年3月31日、6月30日、9月30日及び12月31日とする。 （配当金の除斥期間）第39条 配当金は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２ 未払の配当金には、利息をつけない。 附則（最初の事業年度）第1条 第36条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2025年6月30日までとする。 （附則の削除）第2条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。 以 上 |
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