| 吸収分割の決定 | (1) 本吸収分割の相手会社に関する事項 ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2024年２月１日現在）商号株式会社ExaMD 本店の所在地東京都港区芝浦四丁目２番８号代表者の氏名代表取締役 羽間 康至 資本金の額50百万円 純資産の額50百万円総資産の額50百万円事業の内容本吸収分割前は事業を行っておりません。 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 承継会社は2024年２月１日に設立されており、終了した事業年度はありません。 ③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社エクサウィザーズ100％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社100％出資の子会社です。人的関係当社より取締役３名を派遣しております。取引関係当社との取引関係はありません。 (2) 本吸収分割の目的 当社は本吸収分割の効力発生後、承継会社を通じて、自社独自のマルチモーダルAI技術を活用した健康・医療テーマに関するプロダクト群を展開します。 また、医療領域以外にも、当社の得意とする多様なセクターを対象として事業開発を行うことで、少子高齢化社会における健康・医療に関する社会課題の解決に向け、事業展開をより強力に推進してまいります。 当社はこれまで、認知症やフレイル・ロコモティブシンドローム領域などの健康・医療領域において、独自のマルチモーダルAI技術開発や戦略的な知財取得、プログラム医療機器（SaMD）の開発を目指したアカデミアとの共同研究・臨床研究、複数の大手製薬企業との共同企画・開発プロジェクト等を通じて、多様な事業アセット・シーズを育んでまいりました。 医療領域における中長期的なトレンドとして、社会保障費の増大や健康・医療ニーズの多様化、医療サービスの地域格差拡大が深刻化する中、医療領域だけに留まらず、業界の垣根を越えてこれらの社会課題を抜本的に解決するようなデジタル技術や、AIを利活用したサービスの社会実装が期待されています。 これらの社会的要請に応えるべく、当社及び承継会社は今後、独自のプロダクト・サービス群を創出し、業界横断的な社会実装を進めてまいります。同時に関連する法規制への対応、品質管理、データマネジメントなどをより強化し、当社の目指す社会課題解決に向けて、健康・医療テーマに関する事業に取り組んでまいります。 (3) 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容 ①吸収分割の方法 当社を分割会社とし、株式会社ExaMDを承継会社とする吸収分割方式です。なお、本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の決議による承認を得ずに行います。 ②吸収分割に係る割当ての内容 当社は、承継会社より、本吸収分割の対価として、承継会社の普通株式100株の交付を受ける予定です。 ③その他の吸収分割契約の内容(ⅰ) 吸収分割の日程吸収分割契約承認取締役会(当社及び承継会社) 2024年２月13日吸収分割契約締結2024年２月13日吸収分割効力発生日2024年４月１日（予定） （注）本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当し、承継会社である株式会社ExaMDにおいては、会社法第796条第１項に基づく略式吸収分割に該当するため、それぞれ株主総会の決議による承認を得ずに行います。 (ⅱ) 本吸収分割により増減する資本金 本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。 (ⅲ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。 (ⅳ) 承継会社が承継する権利義務 承継会社は、当社に属する健康・医療領域のマルチモーダルAIプロダクト・サービスに関する事業に関する債権、債務、雇用契約その他の権利義務(吸収分割契約に別段の定めがあるものを除きます。)を承継いたします。 (4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠 本吸収分割は、当社と当社の100％子会社間の吸収分割であることから、当社と承継会社の合意により、当社が交付を受ける株式数を決定いたしました。 (5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ExaMD 本店の所在地東京都港区芝浦四丁目２番８号代表者の氏名代表取締役 羽間 康至 資本金の額50百万円 純資産の額131百万円総資産の額131百万円事業の内容認知症を始めとする健康・医療テーマに関する社会課題解決を目的とした、マルチモーダルAI技術を用いたプロダクトやサービス等の企画・開発・販売・アライアンス (注) 上記の純資産の額及び総資産の額は2023年12月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基準に算出しているため、実際に承継される金額は、当該金額に効力発生日の前日までの増減を加除した数値となります。以上 |
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